ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 серпня 2024 року
м. Київ
справа № 547/758/20
провадження № 61-4415св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт",
відповідачі: ОСОБА_1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017", ОСОБА_2,
третя особа - державний реєстратор Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко Алла Іванівна,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справикасаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" на постанову Полтавського апеляційного суду від 28 лютого 2023 року в складі колегії суддів: Кузнєцової О. Ю., Гальонкіна С. А., Чумак О. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У вересні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" (далі - ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест- 2017" (далі - ТОВ "Райземінвест-2017"), ОСОБА_2 та просило:
визнати недійсною угоду від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 28 липня 2015 року, укладену між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 ;
визнати недійсним договір емфітевзису від 18 грудня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та товариством щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0617;
скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки;
скасувати рішення державного реєстратора Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко А. І. про державну реєстрацію права користування спірною земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) за ТОВ "Райземінвест-2017".
На обґрунтування позовних вимог зазначало, що 28 липня 2015 року уклало з ОСОБА_1 договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0617 строком на 7 років, який зареєстровано 18 серпня 2015. Товариство користувалося вказаною земельною ділянкою, однак до закінчення строку договору йому стало відомо, що 14 листопада 2017 року було розірвано договір оренди землі від 28 липня 2015 року з реєстрацією цього правочину 09 вересня 2019 року. Після цього 10 вересня 2019 року ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" уклали договір оренди спірної земельної ділянки, який було припинено 11 грудня 2019 року, а 23 грудня 2019 року зареєстрували договір про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 18 грудня 2019 року.
Уповноважені посадові особи ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" не укладали угоду про дострокове припинення договору оренди від 28 липня 2015 року.
Оскільки укладення договору емфітевзису та реєстрація на підставі нього майнових прав за ТОВ "Райземінвест-2017" грубо порушує його право користування земельною ділянкою на умовах діючого договору оренди, ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" просило позов задовольнити.
Короткий зміст рішення судів першої та апеляційної інстанції
РішеннямХорольського районного суду Полтавської області від 02 листопада 2022 року позов задоволено.
Визнано недійсною угоду б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 28 липня 2015 року № КРс2015/0071, укладену між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1, на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0617.
Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 48585318 від 09 вересня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0617, з одночасним визнанням права оренди ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0617 на підставі договору оренди землі від 28 липня 2015 року № КРс2015/0071.
Визнано недійсним договір про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (договір емфітевзису) б/н від 18 грудня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0617.
Скасовано рішення державного реєстратора Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко А. І., індексний номер 50424572 від 23 грудня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0617, з одночасним припиненням права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0617.
Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
Суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_3 як директор Виробничого підрозділу Агрофірма "Семенівська" (далі - ВП АФ "Семенівська"), який не є самостійною юридичною особою та є структурним підрозділом ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", при укладенні угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки діяв з перевищенням повноважень, у ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" було відсутнє волевиявлення на укладення спірного правочину, тому цей договір підлягає визнанню недійсним.
ТОВ "Райземінвест-2017" було створене ОСОБА_3 в кінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам трудового договору ОСОБА_3 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.
Державний реєстратор не перевірив повноваження ОСОБА_3 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди землі.
Внаслідок укладення договору емфітевзису між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" протягом строку дії договору оренди землі були порушені права ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт".
Постановою Полтавського апеляційного суду від 28 лютого 2023 року рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 листопада 2022 року скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. Вирішено питання розподілу судових витрат.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки не знав та не міг передбачити той факт, що у директора підрозділу ОСОБА_3 відсутні повноваження на вчинення цього правочину, а тому підстави для визнання вказаного правочину недійсним, та, як наслідок, визнання недійсним договору емфітевзису відсутні.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги
У березні 2023 року ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просило скасувати постанову Полтавського апеляційного суду від 28 лютого 2023 року і залишити в силі рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 листопада 2022 року.
На обґрунтування касаційної скарги зазначало про застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року в справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року в справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року в справі № 915/1145/17, від 26 лютого 2019 року в справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року в справі № 904/2178/18, від 12 червня 2019 року в справі № 927/976/17, від 18 червня 2019 року в справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року в справі № 193/344/17, від 02 жовтня 2019 року в справі № 10/22198/17, від 22 жовтня 2019 року в справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року в справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року в справі № 522/4840/18, від 05 травня 2020 року в справі № 911/1634/19, від 23 вересня 2020 року в справі № 5477/35/18, від 09 березня 2021 року в справі № 754/5827/19 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
ОСОБА_4 як директор ВП АФ "Семенівська"при укладенні угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки діяв з перевищенням повноважень, наданих йому позивачем на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, а тому вказана угода є недійсною в силу вимог статей 203, 215 ЦК України.
Достроково розірвавши договір оренди землі, ОСОБА_3 діяв у своїх інтересах як засновник ТОВ "Райземінвест-2017", оскільки у подальшому належна ОСОБА_1 земельна ділянка була передана у користування ТОВ "Райземінвест-2017" на підставі договору оренду, а пізніше - договору емфітевзису.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 10 квітня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали з Хорольського районного суду Полтавської області.
24 квітня 2023 року матеріали справи № 547/758/20 надійшли до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 06 серпня 2024 року справу призначено до судового розгляду.
ТОВ "Райземінвест-2017" направило відзив на касаційну скаргу, в якому просило залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що 28 липня 2015 року ОСОБА_1 уклав з ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" договір оренди земельної ділянки, за умовами якого ОСОБА_1 передав в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером 5324583200:00:003:0617, площею 0,9901 га, строком на 7 років. 18 серпня 2015 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Маньківським І. І.
14 листопада 2017 року ОСОБА_1 та ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" в особі директора ВП АФ "Семенівська" Сліпаченка П. П. уклали угоду про розірвання договору оренди, яка була зареєстрована 09 вересня 2019 року.
10 вересня 2019 року ОСОБА_1 уклав з ТОВ "Райземінвест-2017" договір оренди спірної земельної ділянки, у зв`язку з чим 16 вересня 2019 року було прийнято рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "Райземінвест-2017".
11 грудня 2019 року право оренди ТОВ "Райземінвсет-2017" на спірну земельну ділянку було припинено на підставі угоди про розірвання договору оренди землі. В подальшому 23 грудня 2019 року за ТОВ "Райземінвест-2017" зареєстровано право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) на 49 років на підставі відповідного договору від 18 грудня 2019 року, укладеного з ОСОБА_1
З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ "Семенівська" на 2016 - 2017 роки вбачається, що будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_1, про намір розірвати укладені договори оренди не надходило.
ВП АФ "Семенівська" станом на 2017 рік був структурним підрозділом ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та не мав статусу самостійної юридичної особи.
Довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ВП АФ "Семенівська" Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях, зокрема, з питань укладення та підписання договорів оренди землі, їх державної реєстрації. Для цього йому надано право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.