ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/1681/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Губенко Н. М., Мамалуй О. О.,
за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.
та представників:
позивача - Блохіна В. Ю.
відповідача 1 - не з`явився
відповідача 2 - не з`явився
відповідача 3 - не з`явився
відповідача 4 - Варес М. О.
відповідача 5 - не з`явився
відповідача 6 - не з`явився
відповідача 7 - не з`явився
третьої особи 1 - не з`явився
третьої особи 2 - не з`явився
третьої особи 3 - не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 (головуючий - Коротун О. М., судді Сулім В. В., Майданевич А. Г.)
та рішення Господарського суду Київської області від 25.09.2023 (суддя - Карпечкін Т. П.)
у справі № 911/1681/22
за позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2, 2) ОСОБА_3, 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Будіндастрі Лтд", 4) ОСОБА_4, 5) ОСОБА_5, 6) ОСОБА_6, 7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси"
за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_7, 2) ОСОБА_8, 3) ОСОБА_9
про визнання недійсним правочину, витребування часток у статутному капіталі
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 (позивач) звернулась до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 (відповідач 1), ОСОБА_3 (відповідач 2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Будіндастрі Лтд" (відповідач 3), ОСОБА_4 (відповідач 4), ОСОБА_5 (відповідач 5), ОСОБА_6 (відповідач 6), Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (відповідач 7) з вимогами про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 12.09.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будіндастрі ЛТД", що діє в інтересах ОСОБА_2, та ОСОБА_3 ;
- витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 частки у розмірі 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", що у грошовому еквіваленті складає 8 300,00 грн;
- витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 частки у розмірі 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", що у грошовому еквіваленті складає 8 300,00 грн;
- витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 частки у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", що у грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн;
- визнання частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", що у грошовому еквіваленті складає 33 200 грн, спільною сумісною власністю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
- визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" наступним чином: частка ОСОБА_1 становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", що у грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн; частка ОСОБА_2 становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", що у грошовому еквіваленті складає - 16 600,00 грн. Всього статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (100%) складає 32 200,00 грн.
2. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірна частка в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", як спільне майно подружжя, вибула з володіння відповідача 1 без згоди на її відчуження позивача.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
3. Рішенням Господарського суду Київської області від 25.09.2023 у задоволенні позову відмовлено повністю.
4. Суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем не обґрунтовано та не доведено ознак недобросовісності в діях набувачів майна, оскільки виходячи з відкритих даних ЄДР у них не було підстав сумніватись в правомірності правочинів. Набувачі майна, навіть при наявності окремих сумнівів, не можуть і не повинні бути достовірно обізнаними з особливостями подружнього життя позивача з відповідачем 1, тому аргументи позивача не доводять недобросовісності набувачів майна.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 рішення Господарського суду Київської області від 25.09.2023 змінено, викладено мотивувальну частину в редакції постанови.
6. Суд апеляційної інстанції відхилив доводи позивача про відсутність її згоди на укладення спірного правочину відчуження частки, як підставу для задоволення її позову зазначивши, що аналіз норм чинного законодавства, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.
7. Апеляційний господарський суд зазначив, що цивільним законодавством вимагається згода установника управління, тобто ОСОБА_2, який таку надав. Натомість, як вбачається з матеріалів справи згода ОСОБА_1 на укладення договору управління майном (корпоративними правами) була отримана, що підтверджується п.9.4 укладеного договору (в якому зазначено, що укладення цього договору відбувається за згодою ОСОБА_1, дружини установника управління, підпис якої на відповідній заяві засвідчено 09.06.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жукової Ю. В.
8. Суд апеляційної інстанції також врахував правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, відповідно до якої розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі, зважаючи на положення статей 116, 147 ЦК України, є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого з подружжя та не в інтересах сім`ї.
9. При цьому суд зазначив, що доказів зворотного (що відповідач 1 діяв не в інтересах сім`ї) позивачем ані до суду першої, ані до суду апеляційної інстанції доведено в розумінні ст. 74, 76-79, 80, 86, 269 ГПК України не було. Відтак суд апеляційної інстанції відхилив такі доводи позивача, визначені як окрема підстава для задоволення позовних вимог у даній справі.
10. Водночас, суд апеляційної інстанції зауважив, що між відповідачами наявні корпоративні спори, які розглядались в судах України. Так, в провадженні господарських судів перебувала справа № 911/2780/20 встановлені обставини у якій, в силу приписів частини четвертої статті 75 ГПК України, мають враховуватись під час розгляду цієї справи.
11. Апеляційний господарський суд, врахувавши приписи чинного законодавства, а також правові висновки Верховного Суду та Європейського суду з прав людини, які стосуються правової визначеності зауважив, що суть позову у цій справі фактично зводиться до перегляду обставин, які були встановлені судами, зокрема, у справі № 911/2780/20. Даний позов та апеляційна скарга ставлять під сумнів остаточні судові рішення у вказаній справі, що набрали законної сили. Водночас, при розгляді цієї справи позивач не спростувала висновки судів, викладені у наведених справах, а намагається довести неправомірність дій відповідачів, що передували встановленим у рішеннях обставин у справі № 911/2780/20 та доводи позивача направлені на перегляд остаточних судових рішень, ухвалених в інших господарських справах, правовідносини в яких є пов`язаними з правовідносинами у цій справі, що є недопустимим.
12. Також оцінивши дії позивача на відповідність, зокрема, критерію добросовісності суд апеляційної інстанції зазначив, що позивач, перебуваючи (до 2021 року) у зареєстрованому шлюбі із відповідачем 1 мала бути обізнана про наявність корпоративних спорів між відповідачами щодо відчуження та розподілу часток у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси". Також апеляційний господарський суд зазначив, що позивач, звертаючись за захистом ніби-то лише своїх прав, фактично просить визначити розмір часток у статутному капіталі відносно колишнього чоловіка - ОСОБА_2 (відповідача 1).
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
13. ОСОБА_1 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 і рішення Господарського суду Київської області від 25.09.2023 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.
14. У касаційній скарзі скаржниця не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржниця зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування частин другої, третьої статті 65 Сімейного Кодексу України та частини другої статті 369 Цивільного Кодексу України у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19 та постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі № 308/2205/16-ц.
15. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржниця зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статей 1032, 1037 ЦК України, статей 2, 4 ГПК України та статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод у подібних правовідносинах.
16. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржниця зазначає, що суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази та встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункти 1, 4 частини третьої статті 310 ГПК України).
Позиція інших учасників справи
17. Відповідач 4 подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
18. Інші учасники не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
19. 26.11.2005 між позивачем - ОСОБА_1 та відповідачем 1 - ОСОБА_2 укладено шлюб, який зареєстрований відділом реєстрації актів цивільного стану Дарницького районного управління юстиції м. Києва, про що складено відповідний актовий запис за № 927.
20. 27.10.2021 Дарницьким районним судом м. Києва шлюб між позивачем - ОСОБА_1 та відповідачем 1 - ОСОБА_2 розірвано.
21. За час шлюбу позивач з відповідачем 1 набули у 2017 році у спільну сумісну власність, серед іншого, частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", номінальна вартість частки складає 33 200 грн.
22. Так, договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (далі - договір купівлі-продажу 1), укладеним 12.09.2019 між відповідачем 3 (ТОВ "Будіндастрі Лтд", продавець), який діяв в інтересах відповідача 1 (на підставі договору управління майном (корпоративними правами), укладеним 03.10.2017 між відповідачем 1 (установник управління) та відповідачем 3 (управитель) (далі - договір управління), та відповідачем 2 (покупець).
23. Разом з цим, актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (далі - акт 1), складеним 12.09.2019 на виконання договору купівлі-продажу 1, відповідачем 3, який діє в інтересах відповідача 1 на підставі договору управління, та відповідачем 2, згідно з умовами якого відповідач 3 передав, а відповідач 2 прийняв частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 33 200 грн.
24. 13.09.2019 на підставі акта 1 державним реєстратором Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області Іванютою І. В. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчинено реєстраційну дію № 13271070034001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме відповідача 2 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 32 000,00 грн.
25. Після відчуження відповідачем 1 частки в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" відповідачу 2, відбулись наступні переходи права власності на спірну частку у статутному капіталі Товариства та відповідно зміни у складі учасників Товариства, які, на думку позивача, є неправомірними і порушують її права та інтереси.
26. Так, через 12 днів після укладання відповідачем 3, який діяв в інтересах відповідача 1, та відповідачем 2 договору купівлі-продажу 1, останнім 24.09.2019 відчужено спірну частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_10 (третій особі 1), який являється двоюрідним братом відповідача 1, шляхом укладання з ним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (далі - договір купівлі-продажу 2) та, відповідно, складання того ж дня акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (далі - акт 2). 25.09.2019 на підставі акта 2 державним реєстратором Броварської районної державної адміністрації Київської області Василенко Л. В. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 13271070034001067 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме ОСОБА_10 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 32 000,00 грн.
27. В подальшому 10.03.2020 ОСОБА_10 відчужив спірну частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_8 шляхом укладання з нею договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (далі - договір купівлі-продажу 3) та, відповідно, складання того ж дня акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (далі - акт 3). 13.03.2020 на підставі акта 3 державним реєстратором Крюківщинської сільської ради Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області Рудик Ю. І. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 13271070039001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме ОСОБА_8 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 32 000,00 грн.
28. 18.08.2020 ОСОБА_8 відчужила спірну частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 (відповідач 4) в розмірі 12,5%, ОСОБА_5 (відповідач 5) - 12,5%, ОСОБА_6 (відповідач 6) - 25% та ОСОБА_9 (третя особа 3) - 50% шляхом укладання з ними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (далі - Договори купівлі-продажу - 4 - 7) та, відповідно, складанням того ж дня актів приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (далі - акти 4-7). 14.09.2020 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Дереберою Т. О. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 1003271070051001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме відповідачі 4 та 5 - по 12,5%, що у грошовому еквіваленті складає по 4 150,00 грн, відповідач 6 - 25%, що у грошовому еквіваленті складає 8 300,00 грн та ОСОБА_9 - 50%, що у грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн.
29. 01.08.2022 державним реєстратором Виконавчого комітету Ржищівської міської ради Київської області Захарченко Л. М. на підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 1003271070059001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме відповідачі 4 та 5 по 25%, що у грошовому еквіваленті складає по 8 300,00 грн, відповідач 6 - 50%, що у грошовому еквіваленті складає по 16 600,00 грн.
30. Таким чином, спірна частка в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" належить відповідачам 4-6 (відповідачам 4 та 5 - по 25%, а відповідачу-6 - 50%).
31. Оскільки, спірна частка в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" вибула поза волею позивача та договір купівлі-продажу 1 підлягає визнанню недійсним, позивач просить витребувати частку з чужого незаконного володіння відповідачів 4-6. При цьому, вважає, що не є необхідним визнання недійсним послідуючих за договором купівлі-продажу 1 правочинів та скасування реєстраційних дій.
Позиція Верховного Суду
32. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, наведені у відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
33. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
34. Відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на час укладення оскаржуваного договору), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
35. Згідно із частинами першою - другою статті 96-1 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на час розгляду справи судами), права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Згідно із частиною 6 цієї норми, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
36. Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
37. Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.
38. Відповідно до частини першої статті 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).
39. У статті 60 Сімейного Кодексу України (далі - СК України) закріплено, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Таке ж положення містить стаття 368 ЦК України.
40. Відповідно до статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.
41. Згідно зі статтею 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.
42. Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.
Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі № 404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18).
43. За змістом пункту 4 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.
44. Відповідно до частини першої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
45. За вимогами частин першої, другої та четвертої статті 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.
46. Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.
47. За змістом частини першої статті 317 Цивільного кодексу України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику.
48. Отже, якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.
49. Аналіз наведених положень закону, зокрема частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.
50. Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Положення частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України з урахуванням пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.
Такі висновки Верховного Суду викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19 (на які посилається скаржник у касаційній скарзі).
51. Крім того, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц, сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцева набувачка - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцева набувачка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
52. Так, відхиляючи доводи позивача про ненадання нею згоди відповідачу 1 на відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.09.2019, суд апеляційної інстанції зауважив, що в судових засіданнях адвокатом позивача було зазначено, що обставини підписання 09.06.2017 заяви (посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жуковою Ю. В., зареєстрована в реєстрі за № 2318) позивач не може ані спростувати, ані підтвердити.
53. При цьому, суди попередніх інстанцій виснували, що цивільним законодавством вимагається згода установника управління, тобто ОСОБА_2, який таку надав. При цьому, як вбачається з матеріалів справи згода ОСОБА_1 на укладення договору управління майном (корпоративними правами) була отримана, що підтверджується п.9.4. укладеного договору (в якому зазначено, що укладення цього договору відбувається за згодою ОСОБА_1, дружини установника управління, підпис якої на відповідній заяві засвідчено 09.06.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жукової Ю. В.).
54. Звідси суди дійшли висновку про надання позивачем згоди відповідачу 1 на укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.
55. Верховний Суд погоджується із такими висновками судів попередніх інстанцій та зазначає, що такі узгоджуються із правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 та від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19 та постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі № 308/2205/16-ц, про неврахування яких зазначає скаржник у касаційній скарзі.
56. Разом з цим, Суд зазначає, що висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі № 308/2205/16-ц є частково неактуальними з огляду на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справ № 916/2813/18.
57. Водночас, касаційний суд вказує, що неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суди попередніх інстанцій, посилаючись на норму права, застосували її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачили тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, яка є подібною до справи, що розглядається Судом.
58. Не можна посилатись на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.
59. Відтак, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення і постанови з цієї підстави.
60. Разом з цим, суд апеляційної інстанції встановив, що між відповідачами наявні корпоративні спори, які розглядались в судах України.
61. Так, апеляційним господарським судом було встановлено, що в провадженні господарських судів перебувала справа № 911/2780/20 за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", ОСОБА_9, ОСОБА_8 та ОСОБА_11 про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "Регіональні ресурси" № 28/08-20 від 04.09.2020, підписаного ОСОБА_8 ; скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) № 1003271070041001067 про ТОВ "Регіональні ресурси", внесеного 04.09.2020 об 11:51:08 державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я. О.; скасування запису в ЄДР про виправлення помилок № 1003277770042001067, внесеного 04.09.2020 об 11:59:10 державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я. О.; визнання недійсним правочину з передачі ОСОБА_8 частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" на користь ОСОБА_9 в розмірі 100% статутного капіталу, про що складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі від 04.09.2020; скасування запису в ЄДР № 1003271070043001067 про ТОВ ""Регіональні ресурси", внесеного 05.09.2020 о 12:45:05 приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І. В.; визнання недійсним рішення учасника ТОВ "Регіональні ресурси" № 07/09-20 від 07.09.2020, підписаного ОСОБА_9, щодо збільшення розміру статутного капіталу, затвердження розміру частки та статуту в новій редакції; визнання недійсним статуту ТОВ "Регіональні ресурси", затвердженого рішенням учасника ТОВ "Регіональні ресурси" № є07/09-20 від 07.09.2020; скасування запису в ЄДР про ТОВ "Регіональні ресурси", внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І. В. 08.09.2020 о 12:31:42 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу); скасування запису в ЄДР № 1003271070044001067 про ТОВ "Регіональні ресурси", внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І. В. 08.09.2020 о 13:33:21 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу); скасування запису в ЄДР № 1003277770045001067 про ТОВ "Регіональні ресурси", внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І. В. 08.09.2020 о 13:59:16 (виправлення помилок); визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси" - 33 200,00 грн; скасування запису в ЄДР № 1003271070046001067 про ТОВ "Регіональні ресурси", внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І. В. 12.09.2020 о 15:08:57 про учасника товариства; витребування від ОСОБА_11 на користь ОСОБА_12 частки в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси"; витребування від ОСОБА_11 на користь ОСОБА_13 частки в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси"; витребування від ОСОБА_11 на користь ОСОБА_6 частки в розмірі 25% статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси"; переведення на ОСОБА_12 прав покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_9 та ОСОБА_11, в розмірі 12,5% статутного капіталу; переведення на ОСОБА_5 прав покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_9 та ОСОБА_11, в розмірі 12,5% статутного капіталу; переведення на ОСОБА_6 прав покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_9 та ОСОБА_11, в розмірі 25% статутного капіталу; визначення розміру часток в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" наступним чином: 1) частка ОСОБА_4 - 25% статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн; 2) частка ОСОБА_13 - 25% статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн; 3) частка ОСОБА_6 - 50% статутного капіталу, що становить 16 600,00 грн, всього статутний капітал (100%) - 33 200,00 грн.