ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/6023/19 (904/1032/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2023
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2024
у справі №904/6023/19 (904/1032/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ"
до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод",
2) ОСОБА_1
про визнання недійсними правочинів та стягнення 5 970 550,00 грн
ВСТАНОВИВ:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод", ОСОБА_1, в якому просило:
- визнати недійсним договір позики N 0212/19ФП від 02 грудня 2019 року з додатковою угодою N 1 від 06 грудня 2019 року, за якими Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" передає 6 000 000 грн. у позику Товариству з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод";
- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" 5 970 550,00 грн. банківський рахунок, відкритий в АТ "ПУМБ" за номером НОМЕР_1 ;
- визнати недійсним договір №01-1093 від 14 лютого 2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод" та гр. ОСОБА_1 про переведення 5 970 550,00 грн. боргу;
- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод" та гр. ОСОБА_1 на користь арбітражного керуючого (ліквідатора) Сластнікової Ганни Олександрівни, що діє в інтересах позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", належним чином підтверджені витрати на професійну правничу допомогу адвоката в сумі 30 000,00 грн;
- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод" та гр. ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" сплачений судовий збір в розмірі 5 300 грн. та на користь арбітражного керуючого (ліквідатора) Сластнікової Ганни Олександрівни, що діє в інтересах позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" в розмірі 1 410 грн.
В подальшому позовні вимоги уточнювались.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
2. Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2023 у справі №904/6023/19 (904/1032/23) позов задоволено.
Визнано недійсним договір позики від 02.12.2019 №0212/19ФП, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод" про передачу в позику 5 970 550 грн.
Визнано недійсним договір від 14.02.2020 №01-1093, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод" та гр. ОСОБА_1 про переведення 5 970 550 грн. боргу;
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" 5 970 550 грн. коштів, отриманих у вигляді позики, витрати у справі у сумі 2 684 грн.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" витрати у справі у сумі 2 684 грн.
3. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2024 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2023 у справі №904/6023/19 (904/1032/23) залишено без змін.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
4. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати вказані судові рішення та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
5. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
5.1. При ухваленні оскаржуваних рішень судами порушено частину 3 статті 92 ЦК України та не враховано правову позицію щодо застосування цієї норми права, викладену в постанові Верховного суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19.
5.2. Скаржник також посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17 щодо застосування статті 241 ЦК України.
5.3. Крім того, скаржник, як на підставу касаційного оскарження посилається на пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що суди першої та апеляційної інстанції в оскаржуваних судових рішеннях порушили частину 3 статті 42 Кодексу України з питань банкрутства, яка передбачає, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. Вказує, що висновок Верховного Суду щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах відсутній.
Відзиви
6. Відсутні.
Інші заяви та клопотання
7. Відсутні.
Розгляд касаційної скарги Верховним Судом
8. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, виходячи з наступного.
9. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
10. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (далі - ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ", позивач, боржник, банкрут) відкрито Господарським судом Дніпропетровської області за заявою кредитора 02.01.2020, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, вжито заходів для забезпечення майнових інтересів кредиторів шляхом заборони боржнику, власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, призначено розпорядника майна боржника.
15.09.2022 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сластнікову Ганну Олександрівну.
20.02.2023 ліквідатором банкрута подано позовну заяву про:
- визнання недійсним договору позики від 02.12.2019 №0212/19ПФ, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" передав 6 000 000 грн. у позику Товариству з обмеженою відповідальністю "Український трубний завод" (далі - ТОВ "Український трубний завод", ТОВ "УТЗ" );
- визнати недійсним договір від 14.02.2020 №01-1093, укладений між ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ", ТОВ "Український трубний завод" та гр. ОСОБА_1 про переведення 5 970 550 грн. боргу;
- стягнути з ТОВ "Український трубний завод" на користь ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" 5 970 550 грн.
- стягнути з відповідачів на користь позивача витрати у справі та витрати на професійну правничу допомогу адвоката.
Позовні вимоги обґрунтовані наступним.
02.12.2019 ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" уклало договір позики №0112/19ПФ, за яким ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ", як кредитор, взяв на себе зобов`язання передати у позику ТОВ "Український трубний завод" (далі - ТОВ "УТЗ", відповідач-1) 6 000 000 грн. з нарахуванням 16 % річних.
Позивач перерахував кошти ТОВ "УТЗ" протягом грудня 2019 - січня 2020 на загальну суму 5 970 550 грн.
Кошти перераховані боржником у той час, коли у боржника були наявні грошові зобов`язання перед іншими кредиторами, а 02.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство у справі 904/6023/19.
14.02.2020 ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" (первісний боржник) уклало договір №01-1093 з ТОВ "УТЗ" (новий боржник) та ОСОБА_1 (кредитор) про переведення боргу на суму 5 970 550 грн. За умовами цього договору з моменту здійснення новим боржником розрахунків з кредитором, його зобов`язання перед первісним боржником вважались погашеними в розмірі, пропорційному погашенню зобов`язання перед кредитором.
Слід зазначити, що заборгованість ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" перед ОСОБА_1 складала 12 134 350 грн. Заборгованість є конкурсною, мала бути заявлена як кредиторські вимоги у справі про банкрутство і задовольнятись у відповідності з реєстром вимог кредиторів у санаційній чи ліквідаційній процедурі, а не індивідуально, як це відбулось за договором від 14.02.2020.
Гр. ОСОБА_1 є матір`ю єдиного учасника ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" ОСОБА_2, тобто правочин від 14.02.2020 укладено із заінтересованою особою стосовно боржника.
Ліквідатор просила визнати вищеозначені правочини недійсними з посиланням на таке.
Укладаючи договір позики 02.12.2019, ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" вже мав загальний розмір кредиторської заборгованості у сумі 78 665 000 грн., що свідчить про його стан неплатоспроможності. Розмір коштів, які передані відповідачу в якості позики, повністю покривав розмір грошових вимог ініціюючого кредитора у справі про банкрутство - ПП "Ніка-Емпорі Н" - 4 941 272,34 грн.
З посиланням на частину третю статті 13 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) ліквідатор стверджувала, що цей договір укладено на шкоду кредиторам.
Крім того, договором позики (пункт 2.2) передбачена сплата процентів за користування грошовими коштами, однак це положення договору суперечить Статуту боржника, Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг". Посилаючись на ці обставини, ліквідатор вважає, що договір позики від 02.12.2019 слід визнати недійсним на підставі абзацу 1 частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та за частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України.