ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/4790/21 (904/6975/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" та Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024
у справі №904/6975/21
за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"
до 1) Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах",
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2, - арбітражний керуючий Савченко В`ячеслав Анатолійович (розпорядник майна)
про визнання недійсним договору позички,
в межах справи № 904/4790/21
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт",-
ВСТАНОВИВ:
1. 03.08.2021 Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (далі відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (далі відповідач-2), за змістом якої просить суд:
- визнати недійсним договір позички №18/01/21 від 18.01.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (код ЄДРПОУ 33546549) та Приватним акціонерним товариством "Стракхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430).
2. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 25.08.2021.
3. 11.08.2021 Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" подано до канцелярії суду зустрічну позовну заяву до відповідача-1: Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", відповдача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" про визнання дійсним договору позички №18/01/21 від 18.01.2021.
4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2021 зустрічну позовну заяву повернуто Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Інгосстрах".
5. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2023 в задоволенні позову у справі № 904/4790/21 (904/6975/21) відмовлено.
Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції
6. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2023 у справі № 904/4790/21 (904/6975/21) скасовано, позов задоволено, визнано недійсним договір позички № 18/01/21, укладений 18.01.2021 ПрАТ страхова компанія "Інгосстрах" з ТОВ "Приватофис".
Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг
7. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" та Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшли касаційні скарги.
8. У касаційній скарзі Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" заявлено вимогу скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі №904/4790/21 (904/6975/21), а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2024 в цій справі залишити без змін.
9. У касаційній скарзі ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" заявлено вимогу:
-касаційну скаргу на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі №904/4790/21 (904/6975/21) задовольнити;
-у випадку встановлення Верховним Судом підстав, визначених частиною 3 статті 310 ГПК України, скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2023 у справі №904/4790/21 (904/6975/21) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024, а справу направити на новий розгляд;
-у випадку не встановлення Верховним Судом підстав, визначених частиною 3 статті 310 ГПК України - скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024 та залишити в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2023 у справі № 904/4790/21 (904/6975/21), яким у позові відмовлено.
10. Доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" :
1. Судом апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні застосовано норми права без врахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме:
- частину 3 статті 13 ЦК України без урахування висновку, викладеного у постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 28.11.2019 у справі N 910/8357/18;
- абзац 12 частини другої статті 16 ЦК України, частини першу та другу статті 5 ЦПК України без урахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 10.02.2021 у справі №754/5841/17;
- частину третю статті 215 ЦК України без урахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі №6-605цс6, від 09.03.2023 у справі №456/4884/18.
2. Також скаржник зазнає, що висновки Центрального апеляційного господарського суду про пов`язаність осіб (заінтересованість) як підставу для задоволення позову прийняті без врахування позицій, висловлених у постановах Верховного Суду від 20.07.2023 у справі № 905/2030/19 (905/133/20), від 06.02.2024 у справі № 910/1823/23.
11. Доводи касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах":
1. Скаржник посилається на пункти 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що суди встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, що відповідно до частини 3 статті 310 ГПК України є підставою для скасування оскаржуваного рішення.
В обґрунтування вказаної підстави скаржник вказує, що ПрАТ "СК "Інгосстрах" під час розгляду цього спору заперечувало наявність у позивача порушених прав, в тому числі оскільки вважало, що матеріали справи не містять доказів наявної заборгованості ТОВ "Монтана-Естейт" перед AT КБ "Приватбанк" у будь-якому розмірі. На підтвердження наявної заборгованості до позовної заяви AT КБ "Приватбанк" подано копії кредитних договорів, складені російською мовою.
2. Скаржник зазначає, що докази, не перекладені на українську мову та не засвідчені належним чином в порядку статті 79 Закону України "Про нотаріат" не є допустимими доказами, оскільки оформлені із порушенням чинного законодавства. Отже, суди мали не приймати до уваги кредитні договори, складені російською мовою та без долученого нотаріально посвідченого перекладу. Інші докази наявності порушених прав AT КБ "Приватбанк" матеріали справи не містять.
Вказує, що аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 20.06.2019 у справі N 910/4473/17.
3. Також, ПрАТ "СК "Інгосстрах" стверджує, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024 застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:
- у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі №6-605цс6, у якій сформовано висновок про те, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину;
- у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі N 910/8357/18, в якій сформульовано висновок про те, що обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими;
- у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 № 910/17755/18, від 03.04.2024 № 904/4790/21 (904/6714/21) щодо фіктивності (фраудаторності) спірного правочину.
Відзиви
12. Від АТ Комерційний банк "ПриватБанк" надійшли відзиви на касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" та Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" у яких заявлено аргументи щодо залишення вказаних касаційних скарг без задоволення та про залишення без змін оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.
Інші заяви та клопотання
13. Відсутні.
Розгляд касаційних скарг Верховним Судом
14. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи, Верховний Суд вважає, що касаційні скарги необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін, виходячи з наступного.
15. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
16. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (позикодавець) 18.01.2021 уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (отримувач) договір позички № 18/01/21, відповідно до умов пункту 1 якого позичкодавець передає у тимчасове користування (без набуття права власності) отримувачу грошові кошти в сумі 2450000,00 грн, а отримувач зобов`язується повернути позичкодавцю таку ж суму грошових коштів в строк до 31.01.2021. Передача коштів у позичку не є фінансовою послугою (т. 1, а.с. 19).
Пунктом 5 договору встановлено, що у разі порушення строків повернення грошових коштів, отримувач сплачує позикодавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення.
При простроченні отримувачем виконання грошового зобов`язання перед позикодавцем на строк більше 10 (десять) календарних днів, розмір процентів, встановлений частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 400 (чотириста) процентів річних.
Платіжним дорученням № 633 від 21.01.2021 підтверджується перерахування Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" 2450000,00 грн (т. 1, а.с. 92 грошових вимог).