ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/3419/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Волковицької Н.О., Мачульського Г.М.
секретаря судового засідання - Денисевича А. Ю.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Авто" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2024 (колегія суддів: Коваль Л. А., Мороз В. Ф., Чередко А. Є.) та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2023 (суддя Загинайко Т. В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Авто" до Акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк" про визнання договору оренди від 31.01.2018 продовженим,
за участю представників:
позивача - Кузьменка В.С.,
відповідача - Лопатнікової А. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Авто" (далі - ТОВ "Бізнес-Авто") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк) про визнання договору оренди від 31.01.2018 продовженим. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у зв`язку з відсутністю заяви Банку про припинення договору оренди саме після закінчення строку його дії, такий договір є продовженим на той самий строк і на тих самих умовах на підставі частини четвертої статті 284 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
2. Відповідач проти позову заперечував, просив суд визнати дії ТОВ "Бізнес-Авто" щодо подання позовної заяви та заяви про забезпечення позову у даній справі зловживанням процесуальними правами, а також повернути ТОВ "Бізнес-Авто" позовну заяву.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. Між ТОВ "Бізнес-Авто" як орендарем, та ПАТ "КБ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ "КБ "Приватбанк", як орендодавцем, було укладено договір оренди приміщення від 31.01.2018 (далі - договір оренди). На виконання умов договору оренди сторонами було складено та підписано акт приймання-передачі від 01.02.2018.
4. Наявними у матеріалах справи доказами підтверджується, що власником об`єкта нерухомого майна: будівлі літ.А-6, А1-4/, Б-1, В-1 загальною площею 16927,3 кв.м.; опис: літ. А-6, А1-4 - інженерно - лабораторний корпус, літ. Б-1 - будівля лабораторії стендових випробувань, літ. В-1 - ДОК - склад, за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, є ПАТ "КБ "ПриватБанк".
5. У липні 2018 року ТОВ "Бізнес-Авто" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області (справа № 904/3212/18) з позовом до АТ "КБ "ПриватБанк" про визнання протиправними дій відповідача щодо обмеження переважного права ТОВ "Бізнес-Авто" на користування приміщенням за адресою: м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; літ. А-6, А1-4, Б-1, В-1 (об`єкт нежитлової нерухомості, реєстраційний номер № 31995312101); визнання недійсним одностороннього правочину, що вчинений відповідачем у формі повідомлення від 27.06.2018 № Е.19.0.0.0/4-251245 про розірвання в односторонньому порядку договору оренди приміщення від 31.01.2018, укладеного між сторонами; визнання недійсними пунктів 7.3 та 7.5 договору оренди приміщення від 31.01.2018.
6. Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що: АТ "КБ "ПриватБанк" направив на адресу ТОВ "Бізнес-Авто" повідомлення від 27.06.2018 №Е.19.0.0.0/4-251245 про розірвання в односторонньому порядку договору оренди приміщення від 31.01.2018 без достатніх на це правових підстав в порушення вимог частини третьої статті 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" (далі - Закон № 2269-XII), за один місяць до закінчення терміну дії договору, а не за три місяці. Оскільки Банком не було дотримано процедури попередження про намір використовувати об`єкт оренди у власних цілях, у ТОВ "Бізнес-Авто" виникає переважне право на продовження орендних відносин. Також позивач вважає, що пункт 7.3 договору оренди суперечить вимогам статей 782 та 783 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); а пункт 7.5 - вимогам Закону № 2269-XII, оскільки орендоване приміщення є власністю держави.
7. 17.08.2018 АТ "КБ "ПриватБанк" подано зустрічну позовну заяву до ТОВ "Бізнес-Авто" про усунення перешкод у користуванні власністю шляхом примусового звільнення приміщення за адресою: м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; літ.А-6, А1-4, Б-1, В-1 (об`єкт нежитлової нерухомості, реєстраційний номер №31995312101) від боржника - ТОВ "Бізнес-Авто" та його майна в порядку виконання рішень про виселення боржника; та про стягнення з ТОВ "Бізнес-Авто" 43 385,99 грн. - заборгованості за спожиті комунальні послуги (за період з 01.06.18 по 31.07.18). Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на закінчення строку дії договору оренди, необхідність в подальшому використовувати приміщення для власних потреб Банку; приписи статті 391 ЦК України та на невиконання ТОВ "Бізнес-Авто" своїх зобов`язань за договором оренди приміщення від 31.08.2018 щодо сплати комунальних послуг та звільнення орендованого приміщення після закінчення строку дії договору.
8. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2023 у справі № 904/3212/18 ухвалено в задоволенні первісного позову відмовити в повному обсязі, а зустрічний позов задовольнити в повному обсязі. Суд також ухвалив усунути перешкоди у користуванні власністю шляхом примусового звільнення приміщення за адресою: м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; літ. А-6, А1-4, Б-1, В-1 (об`єкт нежитлової нерухомості, реєстраційний номер №3 1995312101) від боржника - ТОВ "Бізнес-Авто" та його майна в порядку виконання рішень про виселення боржника; - стягнути з ТОВ "Бізнес-Авто" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 1 780,00 грн. витрат на сплату судового збору; - видати відповідні накази після набрання рішенням чинності; - закрити провадження в частині позовних вимог АТ КБ "ПриватБанк" про стягнення з ТОВ "Бізнес-Авто" 43 385,99 грн. заборгованості за спожиті комунальні послуги; - повернути з державного бюджету на користь АТ КБ "ПриватБанк" 1 762 грн. 00 коп. сплаченого судового збору.
9. Вказане рішення залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.10.2023 у справі № 904/3212/18. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.03.2024 вищезазначені судові рішення також залишені без змін.
10. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2023 у справі № 904/3212/18 встановлено, що:
- 31.01.2018 між ПАТ "КБ "Приватбанк" (орендодавець) та ТОВ "Бізнес-Авто" (орендар) укладено договір оренди приміщень, відповідно до умов якого орендодавець зобов`язується передати, а орендар прийняти у тимчасове користування (оренду) приміщення, яке знаходиться за адресою: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32; має загальну площу 1 872,10 кв. м та складається з ЛСВ та гаражів і знаходиться у власності орендодавця на підставі договору іпотеки від 01.06.16 (пункти 1.1 - 1.2). Приміщення надається орендареві для використання його у діяльності орендаря як СТО (пункт 1.4). Відповідно до пункту 2.2 орендна плата підлягає сплаті до 20 числа поточного місяця за наступний місяць оренди (розрахунковий), із розрахунку 22,00 грн. за 1 кв. м, в т.ч. ПДВ 3,67 грн., а за всю орендовану площу - 41 186,20 грн., в т. ч. ПДВ - 6 864,37 грн., за перший місяць оренди та починає розраховуватися з моменту підписання акта здачі-приймання приміщення;
- відповідно до підпункту 4.2.15 договору оренди орендар зобов`язаний звільнити приміщення та повернути його орендодавцю у разі закінчення строку дії договору або у разі його дострокового розірвання в останній день дії договору оренди;
- у розділі 7 сторони погодили строк дії договору та інші умови; так відповідно до пункту 7.1 цей договір вважається укладеним з моменту його підписання шляхом накладення електронно-цифрового підпису усіма сторонами та діє з 01.02.2018 до 31.07.2018 до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань;
- відповідно до пункту 7.5 договору оренди сторони домовилися, що до положень договору не застосовуються норми Закону України "Про оренду державного та комунального майна" та постанови Кабінету Міністрів України № 786 "Про Методику розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна";
- 01.07.2018 на адресу ТОВ "Бізнес-Авто" від АТ "КБ "ПриватБанк" надійшов лист від 27.06.2018 №Е.10.0.0.0/4-251245 "Про закінчення договору оренди приміщення від 01.02.2018, що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32", в якому орендодавець повідомив орендаря про намір після закінчення строку дії договору оренди використовувати орендовані за ним приміщення для власних потреб та не буде продовжувати орендні відносини за договором оренди від 01.02.2018 після завершення строку його дії. Також просив орендаря за наявності у нього заборгованості за цим договором здійснити її погашення до дати підписання акта приймання-передачі;
- у відповідь на цей лист ТОВ "Бізнес-Авто" 03.07.2018 направило на адресу Банку лист вих.№ 18/07С, в якому вказало, що не погоджується з вищевказаним рішенням орендодавця, оскільки вважає його незаконним та таким, що грубо порушує права та законні інтереси орендаря. Орендар звернув увагу орендодавця на приписи частини третьої статті 17 Закону № 2269-XII, згідно з якими після закінчення терміну договору оренди орендар, який належним чином виконував свої обов`язки за договором, має переважне право, за інших рівних умов, на укладення договору оренди на новий термін, крім випадків, якщо орендоване майно необхідне для потреб його власника. У разі, якщо власник має намір використовувати зазначене майно для власних потреб, він повинен письмово попередити про це орендаря не пізніше, ніж за три місяці до закінчення терміну договору. Повідомлення АТ "КБ "Приватбанк" про використання орендованих приміщень для власних потреб не може розглядатися як підстава припинення договору оренди приміщення, оскільки орендодавець попередив про це орендаря 01.07.2018, тобто за один місяць до закінчення договору оренди, а не за три місяці, як це передбачено чинним законодавством. Оскільки орендодавцем не було дотримано процедури попередження про намір використовувати об`єкт оренди у власних цілях, то у ТОВ "Бізнес-Авто" виникає переважне право на продовження орендних відносин. Зважаючи на те, що орендар належним чином виконує обов`язки за договором оренди та вчасно направив письмове повідомлення про намір використовувати і надалі орендоване приміщення, він має переважне право на укладання договору оренди приміщення на новий строк;
- після обміну листами ТОВ "Бізнес-Авто" не повернув орендовані приміщення Банку за актом приймання-передачі та продовжував ними користуватися;
- звертаючись із позовом до АТ КБ "ПриватБанк" про визнання протиправними дій відповідача щодо обмеження переважного права ТОВ "Бізнес-Авто" на користування орендованим приміщенням; визнання недійсним одностороннього правочину, що вчинений відповідачем у формі повідомлення від 27.06.2018 №Е.19.0.0.0/4-251245 про розірвання в односторонньому порядку договору оренди приміщення від 31.01.2018; визнання недійсними пунктів 7.3 та 7.5 договору оренди приміщення від 31.01.2018 позивач за первісним позовом стверджував, що орендодавець направив на адресу ТОВ "Бізнес-Авто" повідомлення від 27.06.2018 №Е.19.0.0.0/4-251245 про розірвання в односторонньому порядку договору оренди приміщення від 31.01.2018 без достатніх на це правових підстав - в порушення вимог частини третьої статті 17 Закону № 2269-XII, за один місяць до закінчення терміну дії договору, а не за три місяці (як того вимагає закон). Оскільки Банком не було дотримано процедури попередження про намір використовувати об`єкт оренди у власних цілях, у ТОВ "Бізнес-Авто" виникає переважне право на продовження орендних відносин. Також позивач вважає, що пункт 7.3 договору суперечить вимогам статей 782 та 783 ЦК України, а пункт 7.5 - вимогам Закону України "Про оренду державного та комунального майна", оскільки орендоване приміщення є власністю держави.
Короткий зміст судових рішень
11. 01.11.2023 Господарський суд Дніпропетровської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2024, про відмову у позові.
12. Відмовляючи у позові, суд першої інстанції зазначив, що строк договору оренди закінчився 31.07.2018, у строк, який було погоджено сторонами при його укладенні. До того ж, орендодавець ще під час дії договору оренди повідомив орендаря про його припинення зі спливом погодженого строку та небажання після закінчення строку оренди продовжувати орендні відносини на майбутнє. Суд першої інстанції дійшов висновків, що після закінчення строку оренди користування ТОВ "Бізнес-Авто" орендованими приміщеннями є безпідставним, а вимоги щодо визнання договору оренди продовженим задоволенню не підлягають як безпідставні та необґрунтовані.
13. Залишаючи апеляційну скаргу ТОВ "Бізнес-Авто" без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін, суд апеляційної інстанції погодився з правильністю висновків суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог. Апеляційний суд також вказав на те, що формальні процесуальні правопорушення не є підставою для скасування рішення.
Короткий зміст касаційної скарги
14. 25.04.2024 ТОВ "Бізнес-Авто" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постановлені судові рішення та ухвалити нове - про задоволення позову. Скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми частини четвертої статті 284 ГК України у подібних відносинах, а також на встановлення судами обставин, що мають суттєве значення у цій справі, на підставі недопустимих доказів.
15. Обґрунтовуючи необхідність касаційного перегляду на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник посилається на те, що в оскаржуваній постанові суд апеляційної інстанції зробив висновки з урахуванням постанов Верховного Суду, у справах, де на відміну від цієї справи, на спірні правовідносини розповсюджувалися норми Закону України "Про оренду державного та комунального майна".
16. Відповідно скаржник вважає, що у спірних правовідносинах у даній справі, які не регулюються Законом України "Про оренду державного та комунального майна", відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 284 ГК України. Останній також зазначає, що відносини у цій справі не є подібними до відносин у справах, в яких Верховний Суд вже надавав свої висновки (постанови Верховного Суду від 07.02.2018 у справі № 914/433/16, від 09.04.2019 у справі № 904/3415/18, від 22.10.2019 у справі № 910/3705/19, від 03.12.2019 у справі № 910/5868/18, від 20.02.2020 у справі № 916/1256/19).
17. Також скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій прийняли докази відповідача у справі, які були подані з порушенням порядку, встановленого ГПК України (зокрема, після подання відповідачем першої заяви по суті справи та без направлення позивачу), що на його думку, є підставою касаційного оскарження відповідно до пункту 4 частини другої статті 287 ГПК.
18. Касаційне провадження відкрито на підставах, визначених в пунктах 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
19. 24.06.2024 від АТ "КБ "ПриватБанк" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін.
20. На спростування підстав касаційного оскарження посилається на те, що зі спірного питання правова позиція вже викладена у постановах Верховного Суду від 07.02.2018 у справі № 914/433/16, від 09.04.2019 у справі № 904/3415/18, від 22.10.2019 у справі № 910/3705/19, від 03.12.2019 у справі № 910/5868/18, від 20.02.2020 у справі № 916/1256/19, при чому спірні відносини у наведених справах є подібними до даної справи, а тому потреби в окремому висновку Верховного Суду немає. Окрім цього, відповідач зазначає, що судами не було допущено порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
21. Банк вважає, що у суду першої інстанції не було підстав для неприйняття поданих на стадії підготовчого провадження доказів, а відповідні доводи скаржника в цій частині були обґрунтовано відхилені судом апеляційної інстанції, як безпідставні.
Позиція Верховного Суду
22. Дослідивши доводи, викладені у касаційній скарзі, колегія суддів вважає, що обставини, які стали підставами для відкриття касаційного провадження відповідно до пунктів 3 і 4 частини другої статті 287 ГПК України, не можуть слугувати підставами для скасування оскаржуваних судових рішень з огляду на таке.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.
23. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.