ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/6250/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ємця А. А. - головуючого, Бенедисюка І. М., Волковицької Н. О.,
за участю секретаря судового засідання Рєзнік А. В.,
представників учасників справи:
позивача - Дворнікова А. О.,
відповідача - Ільмухіної Т. Ф.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"
на рішення Господарського суду міста Києва від 15.08.2023 (суддя Джарти В. В.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 (колегія суддів: Коробенко Г. П. - головуючий, Тарасенко К. В., Кравчук Г. А.) у справі
за позовом Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"
про визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1 Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго" (далі - ДТЕК) звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - Товариство) про визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог від 04.04.2023 № 125/6/2-3295.
1.2 Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю, за твердженнями позивача, законодавчо визначених умов можливості застосування зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме умови безспірності.
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1 Господарський суд міста Києва рішенням від 15.08.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024, позов задовольнив: визнав недійсним односторонній правочин Товариства про зарахування зустрічних однорідних вимог від 04.04.2023 № 125/6/2-3295.
2.2 Судові рішення мотивовані тим, що станом на момент вчинення відповідачем оспорюваного одностороннього правочину вимоги Товариства до ДТЕК вже були предметом спору у межах справ № 908/779/23 та № 908/780/23 і не визнавалися позивачем, що вказує на відсутність такої обов`язкової вимоги для зарахування, як безспірність (прозорість).
2.3 При цьому суд апеляційної інстанції, даючи оцінку запереченням відповідача, зауважив, що сама лише наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновку про безспірність заборгованості цього боржника. Однак колегія суддів апеляційного господарського суду констатувала, що відповідач до суду не надав жодних доказів, які б свідчили про визнання позивачем заборгованості, яка виникла на підставі договорів від 10.03.2022 № ТЕС-ЗЕЗ та від 16.03.2022 №ТЕС-ДЕК і підлягає зарахуванню за спірною заявою, всупереч цьому всі наявні у матеріалах справи докази свідчать про заперечення позивачем такої заборгованості.
3. Короткий зміст касаційної скарги та позиція учасників справи
3.1 Товариство у касаційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.08.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 і ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.
3.2 Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), відповідач посилається на неправильне застосування судами норм матеріального і порушення норм процесуального права та зазначає про неврахування судами висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 305/2082/14-ц, у постановах Верховного Суду від 25.07.2022 у справі № 922/1689/21, від 14.02.2024 у справі № 911/94/23, а також у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 щодо застосування приписів статті 601 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та частини 3 статті 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
3.3 Позивач у відзиві на касаційну скаргу відповідача заперечує викладені в ній доводи і просить у задоволенні касаційної скарги Товариства відмовити, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.
3.4 Від Товариства 06.08.2024 надійшли письмові пояснення.
4. Мотивувальна частина
4.1 Суди попередніх інстанцій встановили, що 10.03.2022 та 16.03.2022 між Товариством (постачальником) та Відокремленим підрозділом "Запорізька теплова електростанція" ДТЕК (споживачем) укладено договори постачання природного газу № ТЕС-ЗЕЗ і № ТЕС-ДЕК, відповідно.
4.2 Виконуючи умови договорів, Товариство передало, а ДТЕК прийняло природний газ - у березні та квітні 2022 року на загальну суму 368 230 349,03 грн (договір від 10.03.2023 № ТЕС-ЗЕЗ) та у квітні 2022 року на загальну суму 4 644 451,04 грн (договір від 16.03.2022 № ТЕС- ДЕК).
4.3 Крім того, 20.01.2023 між Товариством (постачальником) та Відокремленим підрозділом "Запорізька теплова електростанція" ДТЕК (споживачем) укладено договір № 1/2023-ТЕС-ДЕК постачання природного газу.
4.4 У листі від 27.03.2023 № 01/131 ДТЕК у зв`язку із закінченням строку дії зазначеного договору № 1/2023-ТЕС-ДЕК, враховуючи зменшення договірного обсягу природного газу, просило Товариство протягом 5 робочих днів з дати отримання цієї вимоги повернути позивачу переплачені грошові кошти у сумі 82 287 972,82 грн.
4.5 Разом з тим Товариство стверджувало, що ДТЕК має заборгованість перед Товариством у сумі 368 230 349,03 грн (договір від 10.03.2023 № ТЕС-ЗЕЗ) та у сумі 4 644 451,04 грн (договір від 16.03.2022 № ТЕС-ДЕК).
4.6 Також суди встановили, що 04.04.2023 Товариство направило ДТЕК заяву № 125/6/2-3295 про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої повідомило про: 1) припинення грошового зобов`язання ДТЕК на суму 4 644 451,04 грн за договором від 16.03.2022 № ТЕС-ДЕК; 2) часткове припинення грошового зобов`язання ДТЕК на суму 77 643 521,78 грн за договором від 10.03.2022 № ТЕС-ЗЕЗ; 3) припинення грошового зобов`язання Товариства на суму 82 287 972,82 грн, яке виникло як переплата за поставлений природний газ за договором від 20.01.2023 № 1/2023-ТЕС-ДЕК. Товариство повідомило, що залишок заборгованості ДТЕК перед Товариством за договором від 10.03.2023 № ТЕС-ЗЕЗ складає 290 572 757,79 грн. Обов`язок повернути позивачу переплату за договором від 20.01.2023 № 1/2023-ТЕС-ДЕК відсутній.
4.7 Позивач 10.04.2023 направив на адресу відповідача заперечення щодо одностороннього зарахування вимог та не погодився з припиненням взаємних зобов`язань шляхом їх взаємозаліку, посилаючись на те, що зміст оспорюваного одностороннього правочину суперечить положенням статті 601 ЦК України, оскільки вимоги є спірними у межах справ № 908/779/23 та № 908/780/23.
4.8 Так, у провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/779/23 за позовом Товариства до ДТЕК про стягнення заборгованості у розмірі 5 136 334,28 грн згідно з договором постачання природного газу від 16.03.22 № ТЕС-ДЕК, а саме: 4 644 451,04 грн основного боргу, 88 180,95 грн 3 % річних та 403 702,29 грн інфляційних втрат.
4.9 Також у провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/779/23 за позовом Товариства до ДТЕК про стягнення заборгованості у розмірі 413 531 855,69 грн, з яких 368 216 279,57 грн основний борг, 7 408 634,97 грн 3 % річних, 37 906 941,15 грн інфляційні втрати.
4.10 Спірні суми заборгованості, які виникли на підставі договорів від 10.03.2022 № ТЕС-ЗЕЗ та від 16.03.2022 № ТЕС-ДЕК, вказаних у заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог, заявлені до стягнення у справах № 908/779/23 та № 908/780/23. При цьому ДТЕК їх не визнав та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог у межах справ № 908/779/23 та № 908/780/23.
4.11 Позивач зазначає, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, порядку виконання та розміру зобов`язань, є умовою, за наявності якої можливе припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи невідповідність будь-якій із наведених умов виключає можливість зарахування у добровільному порядку.
4.12 За таких обставин позивач звернувся до суду з позовом у цій справі.
4.13 Суд першої інстанції, оцінюючи наявні у матеріалах справи докази, перевіривши доводи позивача про наявність підстав для визнання одностороннього правочину недійсним, з огляду на наявність спору між сторонами щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань з оплати, дійшов висновку, що позивач належним чином довів обставини недійсності вчиненого відповідачем одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог та невідповідність його приписам статті 601 ЦК України і статті 203 ГК України. З такими висновками погодився апеляційний господарський суд.
4.14 Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
4.15 Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина 2 статті 300 ГПК України).
4.16 Обґрунтовуючи підставу оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення місцевого господарського суду, ухвалив постанову без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, у тому контексті, що наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) у суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновку про безспірність заборгованості цього боржника (пункт 50 постанови).
4.17 Так, Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду сформував у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 такі висновки:
" 47. Безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.