ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 917/892/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Волковицької Н. О., Рогач Л. І.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 (колегія суддів: Плахов О.В., Терещенко О.І., Тихий П.В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про стягнення 1 623 484 058,65 грн,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог, клопотання про зупинення провадження та рух справи
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - ТОВ "Юнайтед Енерджі") звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Укртатнафта") 1 623 484 058,65 грн попередньої оплати за договором поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 № 202/2/2118.
2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем умов укладеного між сторонами договору поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 № 202/2/2118.
3. 23.01.2024 Господарський суд Полтавської області ухвалив рішення про задоволення позову. Стягнуто з ПАТ "Укртатнафта" на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" 1 623 484 058,65грн боргу, 939 400,00 грн судового збору.
4. Не погодившись з цим рішенням, відповідач звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив рішення суду скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
5. 04.03.2024 Східний апеляційний господарський суд постановив ухвалу про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Укртатнафта" та призначив її до розгляду.
6. Під час апеляційного перегляду ПАТ "Укртатнафта" звернулося до суду апеляційної інстанції з клопотанням про зупинення провадження у даній справі до: 1) набрання законної сили рішенням у господарській справі № 910/3566/24, яка перебуває у провадженні Господарського суду міста Києва, 2) набрання законної сили вироком у кримінальній справі № 463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом міста Львова (кримінальне провадження № 72023140000000012).
7. Клопотання про зупинення провадження мотивовано тим, що:
- ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 відкрито провадження у справі № 910/3566/24 за позовом ПАТ "Укртатнафта" до ТОВ "Юнайтед Енерджі" про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 № 202/2/2118, на підставі якого стягується заборгованість 114 283 268,03 грн з відповідача у справі № 917/892/23;
- у випадку визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 № 202/2/2118 в межах справи № 910/3566/24 у ТОВ "Юнайтед Енерджі" буде відсутнє право вимоги та правові підстави для стягнення заборгованості за цим договором в межах даної справи № 917/892/23;
- наведене, на думку відповідача, свідчить про наявність підстав для зупинення провадження у справі на підставі пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України;
- в межах кримінального провадження № 72023140000000012 розглядаються питання, які мають значення для правильного вирішення спору у даній справі, а саме щодо встановлення наявності або відсутності фактів того, що договори, які укладались ТОВ "Юнайтед Енерджі" та ПАТ "Укртатнафта" без наміру досягнення визначеної правочином мети та не були спрямовані на встановлення між сторонами господарських відносин, а фактично були укладені з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом, ухилення від сплати податків та доведення ПАТ "Укртатнафта" до банкрутства шляхом нарощування дебіторської заборгованості підприємства.
Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
8. 17.04.2024 Східний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою задовольнив клопотання відповідача про зупинення апеляційного провадження у справі № 917/892/23 до розгляду кримінальної справи № 463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом м. Львова (кримінальне провадження №72023140000000012). У задоволенні клопотання відповідача про зупинення апеляційного провадження у справі № 917/892/23 до набрання законної сили судовим рішенням у іншій справі № 910/3566/24 - відмовив.
9. Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- ймовірне визнання договору недійсним виходить за межі предмету судового розгляду у справі № 917/892/23, а зібрані у справі докази є достатніми та дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду в межах предмету і підстав позову. Задоволення позову у справі № 910/3566/24 з підстави визнання договору недійсним, буде фактичною зміною судом підстав позову без відповідної заяви позивача, що на стадії апеляційного перегляду справи не допускається;
- вирішальним для прийняття рішення по суті справи № 917/892/23 є встановлення судом обставин виконання умов договору обома його сторонами. При цьому, такі обставини не залежать від результатів розгляду справи № 910/3566/24. Стягнення коштів з відповідача без встановлення судом обставин виконання договору з огляду лише на визнання договору про надання послуг недійсним за своєю правовою природою є односторонньою реституцією. Отже, правових підстав для задоволення клопотання про зупинення провадження у справі № 917/892/23 до набрання законної сили рішенням суду у справі № 910/3566/24 не має;
- ухвалами Львівського апеляційного суду від 13.04.2023 та від 01.08.2024 у справі № 463/658/23, зокрема, визначено, що досудовим розслідуванням встановлено, що ПАТ "Укрнафта" протягом 2019-2021 за результатами біржових аукціонів укладала контракти про продаж нафти з ПАТ "Укртатнафта" виключно з умовою зворотного викупу цієї нафти "Укрнафтою" та подальшою переробкою цього ресурсу на потужностях Кременчуцького НПЗ по давальницькій схемі.
- окрім цього, встановлено, що в бухгалтерському обліку ПАТ "Укрнафта" облікована безнадійна дебіторська заборгованість в розмірі понад 6 млрд грн за рахунок проведених впродовж 2022 року торгівельних операцій з реалізації готових нафтопродуктів на адресу суб`єктів підприємницької діяльності, серед яких ТОВ "Ремарі", ТОВ "Моріта", ТОВ "Вілара", ТОВ "Мідан Центр", ТОВ "Брайл", ТОВ "Вільєна", ТОВ "Дектум-С", ТОВ "ВабріС", ТОВ "Марс 2018", ТОВ "Барвінок-Інвест", ТОВ "Юнайтед Енерджі", ТОВ "Сівер Ойл", ТОВ "Ексон Ойл" (експлуатанти мережі АЗС "Авіас", "ANP") та ПАТ "Укртатнафта".
- в межах даної господарської справи розглядається спір щодо стягнення з ПАТ "Укртатнафта" на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" заборгованості за договором поставки нафтопродуктів, який може бути фіктивним та таким, що був направлений на виведення активів з ПАТ "Укртатнафта", що може бути встановлено обвинувальним вироком суду.
Таким чином, результати розгляду кримінальної справи № 463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом м. Львова (кримінальне провадження № 72023140000000012), мають вплив на розгляд даної справи, оскільки підстави заявлених позовних вимог у даній справі залежать від обставин, які мають бути встановлені в межах справи № 463/658/23.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Виклад позиції інших учасників справи.
10. 09.05.2024 ТОВ "Юнайтед Енерджі" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу апеляційного господарського суду від 17.04.2024 в частині зупинення апеляційного провадження, а справу - направити до цього ж суду для продовження розгляду.
11. Суд касаційної інстанції відкрив касаційне провадження у цій справі на підставі абзацу 2 частини другої статті 287 ГПК України.
12. У касаційній скарзі скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції порушив норми пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України, оскільки апеляційний суд дійшов передчасних висновків про обов`язковість застосування даної процесуальної норми. Скаржник з посиланням на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 01.12.2021 у справі № 913/32/21, від 27.01.2022 у справі № 910/9721/18, від 05.03.2024 у справі № 910/3374/23 зазначає про те, що існування кримінального провадження на стадії досудового розслідування не є підставою для зупинення провадження у справі.
13. Скаржник вважає, що зупинення провадження у цій справі до розгляду кримінальної справи № 463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом м. Львова (кримінальне провадження №72023140000000012), є безпідставним, зважаючи на те, що це кримінальне провадження № 72023140000000012 від 24.01.2023 перебуває на стадії досудового розслідування, а не судового провадження, наразі обвинувальний акт щодо жодної особи не було передано до суду.
14. Від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить Суд залишити оскаржувану ухвалу без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
15. Відзив обґрунтований тим, що:
- в межах кримінального провадження № 72023140000000012 розглядаються питання, які мають значення для правильного вирішення спору у даній справі, а саме щодо встановлення наявності або відсутності факту того, що договори, які укладалися ТОВ "Юнайтед Енерджі" та ПАТ "Укртатнафта" без наміру досягнення визначеної правочином мети та не були спрямовані на встановлення між сторонами господарських відносин, а фактично був укладений з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом, ухилення від сплати податків та доведення ПАТ "Укртатнафта" до банкрутства шляхом нарощування дебіторської заборгованості підприємства;
- ТОВ "Юнайтед Енерджі" у касаційній скарзі жодним чином не спростовує відсутність кримінального провадження № 72023140000000012 та жодним чином не доводить, що зазначене кримінальне провадження завершено або закінчено;
- досудове розслідування є стадією кримінального провадження, яке в свою чергу є складовою кримінального судочинства;
- отже, ухвала апеляційного суду про зупинення апеляційного провадження є законною та обґрунтованою.
Позиція Верховного Суду
16. Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано нормами статей 227, 228 ГПК України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд зобов`язаний та має право зупинити провадження у справі.
17. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.