iplex360.Демо.Судові рішення

Перейти до правової позиції

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 902/560/20(902/301/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г.,

суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ОСОБА_1 - адвокат Стороженко С. С.,

Ланецький І. Є. присутній в судовому засіданні особисто,

представник ОСОБА_2 - адвокат Сніцаренко А. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 (вх. № 1688/2024)

та касаційну скаргу ОСОБА_2 (вх. № 2220/2024)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024

у складі колегії суддів: Юрчук М.І. (головуючий), Тимошенко О.М., Крейбух О.Г.

та на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023

у складі судді Міліціанова Р.В.

у справі № 902/560/20 (902/301/21)

за позовом: ОСОБА_2

до відповідачів:

1) Фермерського господарства "Ланецького"

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2020

в межах справи № 902/560/20

про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького", -

На розгляд суду постало питання щодо ефективного способу захисту порушених прав незаконно виключеного учасника фермерського господарства.

ВСТАНОВИВ

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. 31.10.2010 рішенням № 1 Засновника Фермерського господарства ОСОБА_2 вирішено створити Фермерське господарство "Ланецького" (далі - ФГ "Ланецького") за адресою вул. Центральна, 13, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, затвердити Статут та призначити головою фермерського господарства Ланецького І. Є.

2. Відповідно до Статуту ФГ "Ланецького" метою діяльності фермерського господарства є виробництво товарної сільськогосподарської продукції, її переробка та реалізація, інші види господарської діяльності для отримання прибутку та задоволення потреб його Засновника, а також для забезпечення раціонального використання і охорони земель фермерського господарства, правового та соціального захисту Засновника та працівників.

3. Фермерське господарство самостійно визначає напрями своєї діяльності, спеціалізацію, організовує виробництво сільськогосподарської продукції, її переробку та реалізацію, за власним розсудом підбирає партнерів з економічних зв`язків у всіх сферах діяльності, в тому числі іноземних, воно може разом з сільськогосподарським виробництвом займатися будь-яким іншим видом діяльності, не забороненим законодавством України (п. 6.2 Статуту).

4. Згідно з п. 5.1. Статуту ФГ "Ланецького" від 16.10.2015 Голова фермерського господарства обирається (призначається) його засновниками.

5. Відповідно до п. 8.1.1. Статуту, фермерське господарство як єдиний майновий комплекс включає майно, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання.

6. За рішенням засновників фермерського господарства відповідно до законодавства фермерське господарство, як цілісний майновий комплекс може бути відчужене на підставі цивільно-правових угод громадянам України, які мають право на створення фермерського господарства, або юридичним особам України для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (п. 8.1.2. Статуту).

7. Згідно із п. 12.1. Статуту вищим керівним органом господарства є Загальні збори засновників господарства.

8. Повноваження, права та обов`язки засновників фермерського господарства перелічені у п. п. 12.1.1, 12.2 Статуту.

9. До виключної компетенції загальних зборів належить: визначення основних напрямів діяльності фермерського господарства, затвердження планів та звітів про їх виконання; внесення змін та доповнень до статуту фермерського господарства; прийняття рішення про ліквідацію чи реорганізацію фермерського господарства; затвердження локальних актів фермерського господарства; призначення і звільнення керівника фермерського господарства; прийняття рішення про порядок і розміри розподілу коштів по фондах фермерського господарства; затвердження річного звіту та балансу; прийняття рішення про залучення кредитів; прийняття рішення про створення філій, підрозділів, представництв, дочірніх підприємств, входження у склад асоціацій та інших добровільних об`єднань, заснування суб`єктів підприємницької діяльності; визначення оплати праці працівників фермерського господарства; здійснення контролю за фінансовою та господарською діяльністю фермерського господарства п. 12.3 Статуту ФГ "Ланецького".

10. За змістом п. 12.4 Статуту ФГ "Ланецького", рішення засновників фермерського господарства вважаються прийнятими, якщо вони підтриманні більшістю голосів.

11. Відповідно п. 12.6 Статуту ФГ "Ланецького", збори засновників вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, які в сукупності володіють більше половини голосів.

12. Брати участь на зборах з правом дорадчого голосу можуть члени та головний бухгалтер фермерського господарства, які не є засновниками фермерського господарства.

13. Засновники фермерського господарства, які беруть участь у зборах реєструються з зазначенням кількості голосів, які має кожен засновник. Цей перелік підписується Головою та секретарем зборів.

14. Будь-хто з засновників фермерського господарства вправі вимагати розгляду будь-якого питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів.

15. Голова зборів господарства організовує ведення протоколу. "Книга протоколів має бути в будь-який час надана засновникам фермерського господарства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів".

16. Згідно із п. 12.7 Статуту, збори засновників фермерського господарства скликаються не раніше одного разу на рік. Позачергові Збори засновників скликаються Головою фермерського господарства на вимогу хоча б одного із засновників фермерського господарства.

17. Про проведення зборів засновники фермерського господарства повідомляються усно чи письмово із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

18. Повідомлення повинно бути зроблене не менше як за 30 днів до скликання зборів. Будь-хто з засновників фермерського господарства вправі вимагати розгляду питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів.

19. Не пізніше як за 7 днів до скликання зборів засновникам фермерського господарства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів (п. 12.8 Статуту) (т. 1 а.с. 20-29).

20. Під час розгляду спору судом першої інстанції досліджувались матеріали реєстраційної справи ФГ "Ланецького" (ЄДРПОУ 362444177) (т. 1 а.с. 80-160, т. 2 а.с. 1-140, т. 3 а.с. 204-266, т. 4 а.с. 129-195) та встановлено наступне.

21. 01.04.2010 Погребищенською районною державною адміністрацією Вінницької області зареєстровано ФГ "Ланецького" як юридичну особу, про що здійснено запис № 11631020000000414.

22. 16.10.2015 рішенням загальних зборів засновників ФГ "Ланецького" збільшено статутний капітал господарства на 300 грн та введено у склад нових засновників.

23. У зв`язку зі зміною кількості засновників та суми статутного капіталу затверджено статут ФГ "Ланецького" у новій редакції.

24. Відповідно до Статуту ФГ "Ланецького" в редакції 2015 (зі змінами внесеними загальними зборами учасників від 16.10.2015) засновниками Фермерського господарства є:

- Ланецький Ігор Євгенійович паспорт НОМЕР_1 від 19.11.1999, виданий Погребищенським РВ УМВС у Вінницькій області, ідентифікаційний код 2788422415 (Вінницька обл., Погребищенський р-н., с. Плисків, вул. Центральна, 13) - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 100 (сто) гривень, що становить 25 % статутного капіталу;

- ОСОБА_4, паспорт НОМЕР_2 від 04.04.1997, виданий Погребищенським РВ УМВС у Вінницькій області, ідентифікаційний код НОМЕР_3 (Вінницька обл., Погребищенський р-н., с. Плисків, вул. Комсомольська, 69) - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 80 (вісімдесят) гривень, що становить 20 % статутного капіталу;

- ОСОБА_3, паспорт НОМЕР_4 від 01.04.1999 року, виданий Залізничним РУ ГУ МВС в місті Києві, ідентифікаційний код НОМЕР_5 ( АДРЕСА_1 ) - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 220 (двісті двадцять) гривень, що становить 55 % статутного капіталу.

25. Вказаний Статут ФГ "Ланецького" підписаний всіма учасниками господарства.

26. 10.12.2015 загальними зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення, оформлене рішенням № 7, про вихід зі складу ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 на підставі заяви від 07.12.2015, про повернення на рахунок ОСОБА_3 суми його внеску у статутному капіталі в розмірі 220 грн, про новий розподіл часток у статутному капіталі, про внесення змін до Статуту та затвердження його у наступній редакції.

27. За результатом внесених змін до Статуту ФГ "Ланецького" на підставі прийнятих рішень статутний капітал фермерського господарства розподілено наступним чином: ОСОБА_2, володіє часткою, яка відповідає 55% статутного капіталу господарства, що складає 100 грн; ОСОБА_4 володіє часткою, яка відповідає 44,5% статутного капіталу господарства, що складає 80 грн.

28. 10.12.2015 державним реєстратором Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ФГ "Ланецького", про що здійснено запис № 11631050013000414.

29. 29.12.2015 рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", оформлене рішенням №8, вирішено питання щодо розподілу прибутку ФГ "Ланецького" з метою визначення частки дивідендів, що нараховуються засновникам пропорційно їх частки у статутному капіталі за результатами господарської діяльності.

30. 28.02.2018 на зборах засновників ФГ "Ланецького", що оформлене протоколом, прийнято рішення, оформлене рішенням №1/18, щодо питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства; про збільшення розміру складеного (статутного) капіталу господарства за рахунок отриманого прибутку ФГ "Ланецького" у вигляді дивідендів засновників у розмірі 10 423 000 грн (дивіденди ОСОБА_2 5 784 765 грн, дивіденди ОСОБА_4 4 638 235 грн) шляхом внесення їх засновниками до складеного (статутного) капіталу ФГ "Ланецького"; про затвердження складу засновників Господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу; про виключення відомостей про кінцевого беніфіціарного власника Господарства - ОСОБА_2 ; про зміну голови господарства; про виключення відомостей про підписанта Господарства - ОСОБА_2 ; про затвердження змін до Статуту господарства, шляхом викладення його у новій редакції; про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

31. 28.02.2018 укладено договір купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" № 1 між ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_4 (Покупець), відповідно до п. 1.1 якого Продавець свідчить, що дійсно є засновником ФГ "Ланецького", йому належить частка в складеному (статутному) капіталі господарства загальним розміром 55,5%, що складає 9 114 865 грн.

32. Також, 28.02.2018 на зборах засновників ФГ "Ланецького", прийнято рішення, оформлене рішенням №2/18, щодо вирішення питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства, про затвердження складу засновників господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу та продажем частини частки ОСОБА_2 у складеному (статутному) капіталі господарства в розмірі 5 784 765 грн ОСОБА_4, про затвердження змін до Статуту Господарства, шляхом викладення його у новій редакції, та про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

33. 18.07.2019 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/196/19, яке є чинним та залишено в силі судом апеляційної інстанції, ухвалено:

- Визнати недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №7 від 10.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050013000414 від 10.12.2015;

- Визнати недійсним Рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №8 від 29.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050014000414 від 29.12.2015;

- Визнати недійсним Рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №1/18 від 28.02.2018, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційними номерами № 11631050015000414 та № 11631050016000414 від 01.03.2018;

- Визнати недійсним Рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №2/18 від 01.03.2018, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050017000414 від 01.03.2018;

- Визнати недійсним Договір №1 купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

34. Вказане рішення набуло законної сили 04.12.2019 відповідно до постанови Північно-західного апеляційного господарського суду у справі №902/196/19 (т. 1 а.с. 88-118).

35. Таким чином, як встановлено судами попередніх інстанцій поновлено права ОСОБА_3 у складі засновників ФГ "Ланецького".

36. На підставі заяви ОСОБА_3 від 10.12.2019 проведено зміни у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

37. Отже, станом на грудень 2019 склад засновників ФГ "Ланецького" відповідав редакції Статуту 2015 року.

38. 12.12.2019 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення, оформлене протоколом №12122019, яким усунуто ОСОБА_2 від виконання обов`язків Голови ФГ "Ланецького" та призначено ОСОБА_3 тимчасово виконуючим обов`язки Голови фермерського господарства (т. 1 а.с. 164, 165).

39. Учасником зборів засновників був ОСОБА_3 із розміром частки 55%.

40. Судами встановлено, що 19.02.2020 ОСОБА_3, як засновником (член) ФГ "Ланецького", складено повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 о 11 год. 00 хв. за адресою: АДРЕСА_2, з порядком денним:

- про звільнення керівника ФГ "Ланецького", призначення керівником (головою);

- призначення (керівником) Головою ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 ;

- виключення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 зі складу членів (засновників) ФГ "Ланецького" та вирішення питання про виплату їм вартості їхніх часток;

- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту в новій редакції.

41. У повідомленні також зазначено про можливість учасників зборів, які бажають отримати інформацію по питанням порядку денного та щодо проведення даних зборів, викласти запитання у письмовому вигляді та направити на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1 (т. 1 а.с. 30).

42. У позовній заяві ОСОБА_2 зазначено про отримання 28.02.2020 повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020.

43. 25.03.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №25032020, згідно з яким звільнено ОСОБА_2 з посади керівника господарства, призначено керівником (головою) ОСОБА_3, виключено ОСОБА_2 та ОСОБА_4 зі складу засновників ФГ "Ланецького", затверджено Статут у новій редакції.

44. Справжність підпису ОСОБА_3 на вказаному рішенні нотаріально засвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 25.03.2020, зареєстровано в реєстрі за № 1729.

45. Відповідно до Рішення № 25032020 від 25.03.2020 зборами засновників ФГ "Ланецького" були прийняті рішення про: звільнення ОСОБА_2 з посади голови ФГ "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького", виключення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_2 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції.

46. На підставі вказаного рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020 (т. 1 а.с. 41-55).

47. Судами попередніх інстанцій встановлено, що матеріали справи містять Акт фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 25.03.2020 об 11.00, який підписано ОСОБА_4, ОСОБА_2 та ОСОБА_5 (т. 3 а.с. 127, 128). Зі змісту Акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 25.03.2020 року об 11.00, встановлено, що зокрема ОСОБА_2 та ОСОБА_4 прибули о 10.30 до будівлі у АДРЕСА_2 з метою реєстрації та участі у зборах засновників ФГ "Ланецького". Однак, за цієї адресою знаходиться триповерхова офісна будівля, яка має 11 вхідних дверей, що були зачиненими, на деяких дверях розміщені оголошення про запровадження карантину Кабінетом Міністрів України. З 10.30 до 11.30 25.03.2020 ОСОБА_3 за вказаною адресою був відсутній, оголошень на вхідних дверях, фасаді будівлі стосовно проведення зборів не розміщено. Тому, 25.03.2020 року об 11.45 Актом фіксується відсутність зборів засновників ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 11.00 25.03.2020 року за адресою: АДРЕСА_2 .

48. 02.04.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №02042020 про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3, як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_1 ; визначення за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн., що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції (т. 4 а.с. 213).

49. 02.04.2020 між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького", за умовами якого Продавець передав у власність, а Покупець прийняв ФГ "Ланецького" як цілісний майновий комплекс.

50. Експертно-грошова оцінка нематеріального активу у вигляді 100% корпоративних прав ФГ "Ланецького" складає 87 878 грн, які Продавець отримав особисто від Покупця до моменту підписання даного договору (п. 1).

51. До складу цілісного майнового комплексу Господарств входять усі види майна, призначеного для його господарської діяльності, майнові та інші зобов`язання, заборгованість з податків, зборів (перелік яких наведено у п. п. 2.2.2, 2.2.3 Договору), зокрема складений капітал Господарства - 400 грн.

52. Сторонами також визначено перелік земельних ділянок, що перебувають у користуванні господарства, нерухоме майно, кошти на рахунках (п. 2.2.4-2.2.10, п. 3 Договору).

53. Відсутність податкової застави підтверджено витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №65490480, сформованого приватним нотаріусом 02.04.2020.

54. Право власності на цілісний майновий комплекс, усі права та обов`язки переходять до Покупця з моменту нотаріального посвідчення договору; Продавець втрачає всі права та обов`язки учасника (засновника) Господарства з моменту нотаріального посвідчення договору (п. 7 Договору).

55. Договір укладено зі згоди дружини Покупця (п. 11 Договору), Покупець після підписання даного договору зобов`язаний внести відповідні зміни до установчих документів Господарства в зв`язку зі зміною складу учасників та їх реєстрації у відповідності з чинним законодавством України (т. 3 а.с. 215-242).

56. Відповідне рішення та Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, стали підставою для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 02.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.

57. Судами попередніх інстанцій також встановлено, що 31.03.2020 Наказом Міністерства юстиції України № 1289/5 "Про задоволення скарги" запис про ОСОБА_3 як керівника ФГ "Ланецького" було скасовано в Єдиному державному peєcтpi юридичних oci6, фізичних осіб підприємців та громадських формувань i поновлено запис про ОСОБА_2, як керівника ФГ "Ланецького".

58. Також, на підставі Наказу Міністерства юстиції України від 13.04.2020 №1402/5 "Про задоволення скарги", записи про ОСОБА_3 та ОСОБА_1 як керівників ФГ "Ланецького" було скасовано в Єдиному державному реєстрі, поновлено запис про ОСОБА_2, як керівника ФГ "Ланецького".

59. Судами встановлено, що Рішенням Вінницького окружного адміністративного суду від 04.08.2020, залишеним без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 17.12.2020 визнано протиправним і скасовано Наказ Міністерства юстиції України №1402/5 від 13.04.2020 "Про задоволення скарги" (https://reyestr.court.gov.ua/ Review/93790728).

60. 28.01.2021 ухвалою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду у справі № 120/1949/20-а відмовлено у відкритті касаційного провадження за скаргою Міністерства юстиції України на рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 04 0.08.2020 і постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 17.12.2020 в справі № 120/1949/20-а (https://reyestr.court.gov.ua/Review/94511741) (т. 7 а.с. 181-183).

61. 24.06.2021 рішенням Вінницького окружного адміністративного суду у справі №120/3076/21-а, залишеним без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 03.12.2021 скасовано Наказ Міністерства юстиції України від 31.03.2021 №1178/5 "Про задоволення скарги" (т. 3 а.с. 32-34, т. 4 а.с. 123-125).

62. 13.04.2022 постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду у справі №120/3076/21-а судові рішення залишено без змін (https://reestr.court.gov.ua/Review/103962970) (т. 4 а.с. 217, 218, т. 7 а.с. 175-180).

63. Суди встановили, що до моменту прийняття оскаржуваного рішення від 25.03.2020 у реєстрі були зазначені відомості про засновників: ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду (грн.): 100,00; ОСОБА_4, розмір внеску до статутного фонду (грн.): 80,00; ОСОБА_3, розмір внеску до статутного фонду (грн.): 220,00.

64. Після прийняття оскаржуваних рішень 25.03.2020 та 02.04.2020 у державному реєстрі єдиним учасником та керівником ФГ "Ланецького" значився ОСОБА_1 .

65. Відповідно до Витягу з ЄДРЮОФОПГФ станом на 21.01.2022 та станом 11.05.2022 в вказаному Реєстрі щодо ФГ "Ланецького" (ідентифікаційний код юридичної особи 36244177) зазначений наступний перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду (грн.): 100,00; ОСОБА_4, розмір внеску до статутного фонду (грн.): 80,00; ОСОБА_3, розмір внеску до статутного фонду (грн.): 220,00.

66. Також, ОСОБА_4 був вказаний в ЄДРЮОФОПГФ як керівник (голова) господарства (т. 5 а.с. 219-227).

67. Такі відомості були відображені внаслідок скасування Міністерством Юстиції України на підставі Наказу від 31.03.2021 року №1178/5 "Про задоволення скарги" відповідних реєстраційних дій в ЄДРЮОФОПГФ.

68. Тобто, тривалий час в ЄДРЮОФОПГФ містились відомості про учасників, їх частки та про керівника ФГ "Ланецького", які відповідали становищу, що існувало до вчинення реєстраційних дій на підставі оскаржуваних рішень та договору.

69. Протягом розгляду справи № 902/560/20(902/301/21) Міністерством юстиції України скасовано реєстраційні дії, які відбулися на підставі оспорюваних рішень загальних зборів та договору купівлі-продажу ЦМК ФГ, та відновлено попередні реєстраційні записи про склад учасників, розмір часток та керівництво.

70. Проте, в подальшому в зв`язку зі скасуванням Наказу від 31.03.2021 №1178/5 "Про задоволення скарги" Рішенням Вінницького окружного адміністративного суду від 24.06.2021 (залишеним без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 03.12.2021 та постановою Касаційного адміністративного суду від 13.04.2022 по справі № 120/3076/21-а) відомості в Єдиному реєстрі були змінені.

71. Відповідно до Витягу станом на 02.10.2022 у Реєстрі щодо ФГ "Ланецького" зазначено єдиним засновником (учасником) юридичної особи: ОСОБА_3 .

72. При цьому, керівником юридичної особи (головою фермерського господарства) вказаний ОСОБА_1 (т. 5 а.с. 228-232).

73. Станом на 04.11.2022 в ЄДРЮОФОПГФ внесені відомості, які відповідають становищу, що існувало на момент звернення Позивача до суду, та відповідають реєстраційним діям, вчиненим на підставі оскаржуваних Рішень №25032020 від 25.03.2020 та від №02042020 від 02.04.2020), що підтверджується Витягом з ЄДРЮОФОПГФ (т. 5 а.с. 124-133).

74. Відповідні відомості внесено до реєстру 03.10.2022 року Міністерством юстиції України, запис №1001637770061000414 "виправлення помилок".

75. На підставі вищенаведених відомостей ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2022 у справі №902/560/20(902/301/21) вжито заходи забезпечення позову та заборонено подальше вчинення реєстраційних дій.

76. Відповідно до наданих сторонами Витягів з державного реєстру станом на 17.10.2023 відомості про ОСОБА_1, як єдиного учасника та керівника ФГ "Ланецького", є незмінними.

Короткий зміст позовних вимог

77. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом, в якому (з урахуванням заяви про зміну предмету позову за вх. № 01-34/300/22) просив суд:

1) визнати недійсними рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, а саме рішення про:

- звільнення ОСОБА_2 з посади голови ФГ "Ланецького";

- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";

- виключення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_2 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;

- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020;

2) визнати недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме рішення про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3, як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови Фермерського господарства "Ланецького" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_1 ; визначення за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту Фермерського господарства "Ланецького" в новій редакції,

3) визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №11631070039000414 від 06.04.2020.

78. В обґрунтування позовних вимог, ОСОБА_2 вказує, що 28.02.2020 ним було отримано цінний лист від ОСОБА_3, у якому містилось повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 об 11 год. 00 хв. за адресою: АДРЕСА_2 .

79. Незважаючи на те, що ОСОБА_3 були допущені порушення вимог закону та установчих документів ФГ "Ланецького" під час скликання зборів засновників 25 березня 2020 року завчасно, з метою реєстрації для участі у зборах, позивач з`явився за вказаним у повідомленні місцем їх проведення. Однак, за твердження позивача, відповідні збори засновників ФГ "Ланецького" не проводились, тому його протиправно виключено зі складу засновників та звільнено з посади керівника фермерського господарства.

80. Крім того, позивач доводить, що ОСОБА_3 одноособово було прийнято рішення та відчужено на користь ОСОБА_1 ФГ "Ланецького", як цілісний майновий комплекс, на підставі Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.

81. Позивач вважає, що рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", оформленим № 25032020 від 25.03.2020 його незаконно було звільнено з посади голови ФГ "Ланецького" та виключено зі складу засновників, у зв`язку з чим усі послідуючі рішення вищого органу ФГ "Ланецького", а також договір купівлі-продажу ФГ "Ланецького" як цілісного майнового комплексу були прийняті з порушенням його прав, внаслідок протиправного позбавлення корпоративних прав.

82. Позивач вказує, що враховуючи обставини протиправного виключення його зі складу засновників господарства, продаж цілісного майнового комплексу ФГ "Ланецького" здійснено за відсутності у сторін договору необхідного обсягу цивільної дієздатності. Підписання договору порушує право позивача, оскільки господарство було відчужено без його відома та зі змісту договору не вбачається, що його було укладено на підставі рішення членів господарства, а також, що покупець є громадянином, який має право на створення фермерського господарства.

83. Відповідачі заперечили проти позовних вимог та вказали на порушення строків позовної давності для звернення до суду з вимогами про визнання недійсними рішень зборів засновників ФГ "Ланецького".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

84. 18.10.2023 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/560/20 (902/301/21) позов задоволено частково.

84.1. Визнано недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині:

- виключення ОСОБА_2 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;

- звільнення ОСОБА_2 з посади голови ФГ "Ланецького";

- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";

- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020.

84.2. Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлених Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, про: виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького".

84.3. Задоволено позов ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням № 02042020 від 02.04.2020 .

84.4. Визнано недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_3, як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_1 ; визначення за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції.

84.5. Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.

84.6. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 3 721,50 судових витрат зі сплати судового збору; 620,25 грн. - судових витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову.

84.7. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 11.01.2022 у (вх. № 01-34/300/22) в сумі 3 721,50 грн та 620,25 грн судових витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову - залишено за позивачем.

85. Суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки статутний капітал ФГ "Ланецького" розподілено на частки між засновниками (членами) господарства, ФГ "Ланецького" відноситься до корпоративних підприємств, тому відносини між учасниками з приводу організації та проведення зборів засновників, виключення зі складу учасників є корпоративними.

86. Місцевий господарський суд визнав встановленими істотні порушення порядку повідомлення, організації та проведення зборів засновників 25.03.2020, визнав недоведеними обставини проведення відповідних зборів саме 25.03.2020 у м. Києві, оскільки такі обставини підтверджено лише єдиними письмовим доказом (Рішенням засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020), за відсутності інших доказів щодо обставин фіксування зборів, дослідження документів щодо питань порядку денного та будь-яких інших відомостей про їх проведення. Таким чином, при проведенні відповідних зборів було порушено вимоги Статуту, корпоративні права та інтересів позивача, як засновника та голови ФГ "Ланецького".

87. При цьому позивач, звернувшись до суду 29.03.2021 тобто на наступний після вихідного дня день, дотримався як загального (ст. 257 ЦК України), так і спеціального строку (п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України) позовної давності, оскільки міг дізнатися про порушення свої прав, починаючи з 27.03.2020 (дати внесення відомостей до державного реєстру на основі оспорюваного рішення від 25.03.2020).

................

Перейти до повного тексту