ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/6644/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснов Є. В. - головуючий, Мачульський Г. М., Рогач Л. І.
секретар судового засідання - Денисевич А. Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії "Цитадель Юкрейн Івестментс ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 (колегія суддів: Сулім В.В., Гаврилюк О.М., Майданевич А. Г.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравест" до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізій"; 2) Компанії "Цитадель Юкрейн Івестментс ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал сейлз корпорейшин Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.) про визнання недійсним договору купівлі-продажу,
за участю представників:
позивача - Загороднього Є. О.,
відповідача-2 - Прудивус М. А.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укравест" (далі - ТОВ "Укравест") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізій" (далі - ТОВ "Елізій") і Компанії "Цитадель Юкрейн Івестментс ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD), в якому просило суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 27.07.2016, укладений між ТОВ "Елізей" та Компанією "Цитадель Юкрейн Івестментс ЛТД", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т. В., зареєстрований в реєстрі за № 365.
2. Позовні вимоги мотивовані тим, що майно, яке є предметом оспорюваного договору (готель в стадії реконструкції під багатоквартирний житловий будинок, відсоток готовності 75%, що розташований за адресою: Черкаська область, місто Умань, вул. Пушкіна, будинок номер 27-А ), є власністю позивача та ніколи ним не передавалось ТОВ "Елізей" до статутного капіталу, а акт приймання-передачі нерухомого майна від 22.06.2016, на який є посилання у тексті договору, позивачем не підписувався.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 27.07.2016 між ТОВ "Елізій" (продавець) та Компанією "Цитадель Юкрейн Інвестментс ЛТД" (покупець) укладено договір купівлі-продажу (далі - договір), за умовами пункту 1 якого продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність готель в стадії реконструкції під багатоквартирний житловий будинок (незавершене будівництво, реконструкцію готелю під багатоквартирний житловий будинок, відсоток готовності 75%), що розташований за адресою: Черкаська область, місто Умань, вулиця Пушкіна, будинок номер 27-А (двадцять сім А). Договір нотаріально посвідчений 27.07.2016 приватним нотаріусом Змисловською Тетяною Василівною та зареєстрований в реєстрі за № 365.
4. Згідно з пунктом 2 договору зазначене у пункті 1 цього договору майно загальною площею 3 256,06 кв. м, житловою площею 1 287,67 кв. м, складається з: 2.1. житловий будинок, літ. А; 2.2. будівля - підвал, літ. під.; 2.3. споруда - огорожа, під. № 1; 2.4. споруда - ворота, під. № 2; 2.5. споруда - хвіртка, під. № 3; 2.6. споруда - ворота, під. № 4; 2.7. споруда - огорожа, під. № 5; 2.8. споруда - замощення, під. № І; 2.9. споруда - замощення, під. № ІІ.
5. Згідно з пунктом 3 договору майно належить продавцю на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна від 22.06.2016, укладеного між ТОВ "Укравест" та ТОВ "Елізій", право власності зареєстровано в Державному реєстрі прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності 24.06.2016 (номер запису про право власності 15159187, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 407710471108).
6. Відповідно до пункту 5 договору продаж майна за домовленістю сторін вчиняється за суму 9 150 000, 00 грн, яку продавець, вважає вигідною для підприємства, її розмір не пов`язаний із збігом якихось важких обставин. Вказану суму покупець зобов`язався перерахувати на поточний рахунок продавця, в день підписання сторонами договору. Підтвердженням розрахунку покупця за нежитлове приміщення, що відчужується, є виписка з банківського рахунку продавця про надходження на його рахунок грошових коштів в повному обсязі.
7. 27.07.2016 приватним нотаріусом Змисловською Т. В. як державним реєстратором проведено державну реєстрацію права власності за Компанією "Цитадель Юкрейн Інвестментс ЛТД" на об`єкт: реконструкція готелю під багатоквартирний житловий будинок, відсоток готовності 75 %, що розташований за адресою: Черкаська область, місто Умань, вулиця Пушкіна, будинок 27-А. Підставою для такої реєстрації став договір купівлі-продажу, серія та номер 365, посвідчений 27.07.2016 цим же нотаріусом.
8. 02.08.2016 між Компанією "Цитадель Юкрейн Інвестментс ЛТД" (іпотекодавець) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал сейлз корпорейшин Ел. Пі." (іпотекодержатель) укладено договір іпотеки, відповідно до якого цей договір забезпечує вимоги іпотекодержателя до іпотекодавця, що випливають із укладеного ними договору позики, за яким іпотекодавець отримав від іпотекодержателя кошти у розмірі 9 913 410,00 грн, еквівалентних 400 000 дол. США на строк до 02.08.2036. Договір підписаний представниками сторін, їх підписи посвідчені печатками юридичних осіб, яких вони представляють, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т. В., зареєстрований в реєстрі за № 387, у зв`язку з посвідченням цього договору нотаріусом накладена заборона відчуження зазначеного в договорі майна, заборона зареєстрована в реєстрі за № 388.
9. Звертаючись із даним позовом до суду, позивач зазначив, що акт приймання-передачі нерухомого майна від 22.06.2016 щодо передачі свого майна до статутного капіталу відповідача-1 не підписував, дій щодо визнання даного договору не вчиняв, довіреностей не видавав, печатки на будь-яких документах щодо передачі не проставляв. Зазначене підтверджується висновком експертного дослідження від 14.04.2017 № 135/07/2017, де вказано, що підпис від імені директора ТОВ "Укравест" Данилевського М. О. на акті-приймання передачі нерухомого майна від 22.06.2016 виконано не Данилевським М. О., а іншою особою. Зображення відтисків печатки позивача на акті приймання-передачі нерухомого майна від 22.06.2016 не відповідають відтискам оригінальної печатки.
10. Судами також встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 15.03.2018 у справі № 910/1368/17 за позовом ТОВ "Укравест" до ТОВ "Елізій" про визнання недійсними рішень загальних зборів, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2018 визначено, що 03.09.2014 між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мастер-Умань" укладено договір купівлі-продажу об`єкту незавершеного будівництва, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорною Л. В. та зареєстровано в реєстрі за № 928.
11. На підставі цього договору купівлі-продажу від 03.09.2014 ТОВ "Укравест" набуто право власності на об`єкт незавершеного будівництва, готель на стадії реконструкції, під багатоквартирний житловий будинок, об`єкт житлової нерухомості, розташований за адресою: Черкаська область, місто Умань, вулиця Пушкіна, будинок номер 27-А, реєстраційний номер 407710471108, загальною площею 3 256,06 кв .м, житлова площа 1 287,67 кв. м.
12. Позивачу після отримання інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно стало відомо, що спірне майно - об`єкт незавершеного будівництва згідно акту приймання-передачі нерухомого майна від 22 червня 2016 року передано до статутного капіталу ТОВ "Елізій". Підставою для передачі вказаного майна до статутного капіталу відповідача-1 стало рішення загальних зборів як ТОВ "Елізій", так і ТОВ "Укравест".
13. Так, згідно з протоколом № 4 загальних зборів учасників ТОВ "Укравест" від 17.06.2016 одноособовим учасником позивача прийнято рішення про вхід до складу учасників ТОВ "Елізій" шляхом придбання частки учасників вказаного товариства згідно договору купівлі-продажу від 17.06.2016, що становить 2 % статутного капіталу ТОВ "Елізій".
14. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Елізій", оформленим протоколом № 3 від 17.06.2016, вирішено ввести до складу товариства ТОВ "Укравест".
15. Загальними зборами учасників ТОВ "Укравест" прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ "Елізій" шляхом внесення майна, що є у власності позивача, а саме: нерухоме майно готель в стадії реконструкції під багатоповерховий житловий будинок, що розташовано за адресою: Черкаська область, місто Умань, вулиця Пушкіна, будинок 27-А, реєстраційний номер 407710471108 та нерухоме майно магазин літера А, що розташовано за адресою: Черкаська область, місто Умань, вулиця Пушкіна, будинок 27-А, реєстраційний номер 338833771108. Вказане рішення оформлено протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Укравест" № 5 від 22.06.2016.
16. Згідно з протоколом № 4 загальних зборів учасників ТОВ "Елізій" від 22.06.2016 загальними зборами учасників товариства прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ "Елізій". Так, учасником товариства - ТОВ "Укравест" внесено до статутного капіталу спірне нерухоме майно; загальна вартість внесеного майна становить 3 739 000 грн.
17. В протоколі № 6 загальних зборів учасників ТОВ "Елізій" від 29.06.2016 зафіксовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Елізій" про обрання виконуючим обов`язки директора товариства на час його відпустки з 29.06.2016 по 29.07.2016 - ОСОБА_1 .
18. Державним реєстратором на підставі вищенаведених протоколів проведено реєстраційні дії щодо внесення змін про юридичну особу ТОВ "Елізій".
19. За твердженнями позивача, вищенаведені загальні збори учасників товариств були підроблені, оскільки представник ТОВ "Укравест" участі в них не приймав, підпис та печатку на протоколах не ставив, про їх проведення у визначений статутом спосіб не повідомлявся, про порядок денний не був обізнаним, будь-якого представника на участь в спірних загальних зборах позивачем не уповноважено.
20. Вказаним рішенням Господарського суду міста Києва від 15.03.2018 у справі № 910/1368/17, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2018, рішення загальних зборів ТОВ "Елізій", оформлені протоколом загальних зборів учасників № 3 від 17.06.2016, № 4 від 22.06.2016, № 6 від 29.06.2016 визнано недійсними.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
21. Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.04.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019, позов ТОВ "Укравест" задоволено повністю, визнано недійсним договір купівлі-продажу від 27.07.2016, укладений між ТОВ "Елізій" та Компанією "Цитадель Юкрейн Інвестментс ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т. В. та зареєстрований в реєстрі за № 365.
22. Постановою Верховного Суду від 09.09.2020 постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 і рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2019 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Черкаської області за виключною підсудністю.
23. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 24.08.2023 у задоволенні позову відмовлено повністю. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Черкаської області від 02.07.2021.
24. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції зазначив, що вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.07.2016 не відновить його порушеного права, тому обраний ним спосіб захисту суд визнає неефективним.
25. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 рішення Господарського суду Черкаської області від 24.08.2023 скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 27.07.2016, укладений між ТОВ "Елізій" та Компанією "Цитадель Юкрейн Інвестментс ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т. В. та зареєстрований в реєстрі за № 365.
26. Постанова суду обґрунтована тим, що договір купівлі-продажу від 27.07.2016 підлягає визнанню недійсним, оскільки у ТОВ "Елізій" як продавця було відсутнє право власності на спірне майно в момент його відчуження зважаючи на встановлений рішенням Господарського суду міста Києва від 15.03.2018 у справі № 910/1368/17 факт незаконної передачі спірного майна ТОВ "Укравест", а саме: готель в стадії реконструкції під багатоквартирний житловий будинок (незавершене будівництво, реконструкцію готелю під багатоквартирний житловий будинок, відсоток готовності 75%), що розташований за адресою: Черкаська область, місто Умань, вулиця Пушкіна, будинок номер 27-А, до статутного капіталу ТОВ "Елізій".
27. Апеляційний суд дійшов висновку, що визнання недійсним договору купівлі-продажу є ефективним способом захисту порушеного права позивача, оскільки задоволення такої позовної вимоги стане підставою для подальшого скасування рішення про державну реєстрацію права власності на готель за Компанією "Цитадель Юкрейн Інвестментс ЛТД". В той же час, Компанія "Цитадель Юкрейн Інвестментс ЛТД" не позбавлена права звертатися з позовом про повернення коштів, сплачених на підставі оскаржуваного договору.
Короткий зміст касаційної скарги
28. У касаційній скарзі Компанія "Цитадель Юкрейн Івестментс ЛТД" просить скасувати постанову апеляційного господарського суду у цій справі, а рішення місцевого господарського суду - залишити в силі
29. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні апеляційним судом постанови без урахування правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 15.06.2021 у справі № 916/585/18, та правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 02.02.2022 у справі № 911/803/20, щодо застосування положень статей 215, 388 Цивільного кодексу України.
30. Скаржник також посилається на неврахування апеляційним судом правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду України у справі № 6-62цс16 від 27.04.2016, у справі № 6-2362цс16 від 30.11.2016, у справі № 910/31610/15 від 12.07.2017, про те, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору.
Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу
31. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Укравест" просить залишити її без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін, наполягаючи на дотриманні судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а також на відповідності висновків апеляційного суду правовим позиціям Верховного Суду.
Позиція Верховного Суду
32. Предметом позову у даній справі є вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.07.2016, укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2, щодо нерухомого майна, власником якого себе вважає позивач.
33. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що оспорений договір був укладений сторонами і ними виконаний, зокрема, на підставі цього договору право приватної власності на спірне нерухоме майно набув і зареєстрував відповідач-2, а відповідач-1 згідно з довідкою від 27.07.2016 за вих. № 19-2016 підтвердив отримання від відповідача-2 коштів у сумі 9 150 000,00 грн за договором купівлі-продажу № 365 від 27.07.2016.
34. Задовольняючи позовні вимоги, апеляційний суд виходив з того, що визнання недійсним договору купівлі-продажу є належним та ефективним способом захисту порушеного права позивача навіть без вирішення судом питання про застосування правових наслідків його недійсності, а задоволення такої позовної вимоги стане підставою для подальшого скасування рішення про державну реєстрацію права власності на спірне нерухоме майно за Компанією "Цитадель Юкрейн Інвестментс ЛТД".
35. Колегія суддів вважає такий висновок суду апеляційної інстанції помилковим.
36. Статтею 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
37. Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).
38. Частинами першою та другою статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
39. На підставі частини четвертої статті 236 ГПК України колегія суддів враховує правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22, пункту 154), згідно з якою якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).