ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/16576/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н. О., Міщенко І. С.
за участю секретаря судового засідання Амірханяна Р. К.,
та представників
позивача - Парчевського В. Ю.,
відповідача - Кириченко К. О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.05.2024
та рішення Господарського суду м. Києва від 13.02.2024
у справі № 910/16576/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех"
про визнання недійсним правочину та стягнення 1 239 912,86 грн,
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" (далі - ТОВ "Полігран-Трейд", позивач) звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом про визнання недійсною заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" (далі - ТОВ "Прайдагротех", відповідач) про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.09.2023 № 29/09-23-зарах та просило також стягнути з відповідача заборгованість за договором від 01.12.2021 № 122021 про надання послуг зі зберігання мінеральних добрив у сумі 1 239 912,86 грн, з яких 918 072,36 грн - основний борг, 188 285,07 грн -пеня, 101 821,47 грн - інфляційні втрати, 31 733,96 грн - 3% річних.
Обґрунтовуючи позовні вимоги ТОВ "Полігран-Трейд" зазначає, що між ним та відповідачем існує спір щодо заборгованості за рахунок погашення якої здійснено спірне зарахування, який розглядається судом у справі № 910/11484/23. Вважає, що заява про зарахування зустрічних однорідних вимог суперечить ст. 601 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та підлягає визнанню недійсною з огляду на ч. 1 ст. 203 ЦК України. Посилається на наявність підстав для стягнення з відповідача основного боргу за договором, а також нарахованих штрафної санкції, 3 % річних та інфляційний втрат.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 13.02.2024 (суддя - Зеленіна Н. І.) позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Прайдагротех" на користь ТОВ "Полігран-Трейд" 188 285,07 грн пені, 29 847, 51 грн 3% річних, 83 460,03 грн інфляційних втрат. У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.
Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 (суддя - Зеленіна Н. І.) заяву ТОВ "Прайдагротех" про ухвалення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Полігран-Трейд" на користь ТОВ "Прайдагротех" 16 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. У іншій частині заяви відмовлено.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.05.2024 (головуючий суддя - Ткаченко Б. О., судді - Коротун О. М., Гаврилюк О. М.) рішення Господарського суду м. Києва від 13.02.2024 та додаткове рішення цього ж суду від 19.03.2024 залишено без змін.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.12.2021 між ТОВ "Полігран-Трейд" (зберігач) та ТОВ "Прайдагротех" (поклажодавець) було укладено договір про надання послуг зі зберігання мінеральних добрив № 122021, за умовами якого зберігач зобов`язувався за завданням поклажодавця надати послуги зі зберігання мінеральних добрив та інші супутні послуги, а поклажодавець - оплатити зберігачу зазначені послуги.
У п. 1.2 договору сторони досягли згоди щодо виду послуг, що є предметом цього договору.
Відповідно до п. п. 1.3, 3.1 договору кількісні характеристики послуг, що є предметом цього договору, визначаються сторонами в актах приймання-передачі наданих послуг за звітний період (календарний місяць). Найменування, одиниця виміру, упаковка (тара), кількість та заставна вартість міндобрив, переданих на відповідальне зберігання визначаються сторонами в актах приймання-передачі.
Згідно з п. 3.5 договору строк зберігання міндобрив обчислюється з моменту їх прийняття зберігачем та діє до моменту пред`явлення поклажодавцем вимоги про їх повернення. Граничний строк зберігання міндобрив обмежується строком дії цього договору.
Пунктом 5.1 договору встановлено, що поклажодавець оплачує послуги зберігача у таких розмірах: розвантаження, завантаження, складування за 1 тонну - 100 грн; фасування мінеральних добрив за 1 тонну - 400 грн. Загальна вартість цього договору обчислюється, як сукупна сума вартості усіх наданих зберігачем послуг, протягом усього строку дії договору (п. 5.3 договору).
Відповідно до п. 5.4 договору оплата послуг за цим договором здійснюється поклажодавцем, щомісячно, на умовах після оплати згідно з п. 5.5 - 5.6 договору.
Зберігач щомісяця оформлює акт наданих послуг та рахунок, відповідно до кількості наданих послуг протягом звітного періоду (календарного місяця), та не пізніше 5 числа місяця, що слідує за звітним направляє його поклажодавцю. Поклажодавець повинен здійснити оплату наданих послуг протягом 5 календарних днів з моменту отримання рахунку від зберігача та реєстрації податкової накладної (п. п. 5.5, 5.6 договору).
За п. 6.1 договору приймання-передача наданих послуг здійснюється сторонами, щомісячно, за актом приймання-передачі наданих послуг.
Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним, але не довше, ніж до 31.12.2021 (п. 11.1 договору).
У п. 11.7 договору сторони досягли згоди, що припинення дії договору чи закінчення строку його дії не звільняє будь-яку із сторін від виплати сум заборгованості іншій стороні, а також від відповідальності за його порушення, яке відбулося під час дії договору.
На виконання умов договору, позивач надав відповідачу послуги на загальну суму 918 072,36 грн, про що свідчать підписані між сторонами акти надання послуг від 31.12.2021 № 776 на суму 139 324,00 грн, від 31.01.2022 № 328 на суму 534 308,00 грн, від 31.01.2022 № 376 на суму 27 121,20 грн, від 28.02.2022 № 715 на суму 208 512,00 грн, від 28.02.2022 № 716 на суму 8 807,16 грн; рахунки на оплату від 31.12.2021 № 597, від 31.01.2022 № 257, від 31.01.2022 № 261, від 28.02.2022 № 462, від 28.02.2022 № 463 і податкові накладні від 31.12.2021 № 415, від 31.01.2022 № 238, від 31.01.2022 № 239, від 28.02.2022 № 269, від 28.02.2022 № 270.
Оскільки відповідач свої зобов`язання за договором належним чином не виконав, 30.08.2023 позивач звернувся до відповідача із претензією № 30/08/23-01 про сплату останнім заборгованості протягом 5 календарних днів з моменту її отримання.
Суди попередніх інстанцій також встановили, що 27.01.2022 між ТОВ "Полігран-Трейд" (постачальник) та ТОВ "Прайдагротех" (покупець) було укладено договір поставки № ПТ-00048, за яким постачальник зобов`язувався поставити покупцю товар у встановлені строки, а покупець - прийняти та оплатити товар. Встановили і те, що, як зазначає відповідач та не заперечує позивач, на виконання умов договору, позивач поставив, а відповідач - прийняв товар на загальну суму 66 614 962,40 грн; водночас, матеріали справи не містять доказів поставки товару на суму 1 675 123,60 грн, строк виконання якого настав; заборгованість ТОВ "Полігран-Трейд" перед ТОВ "Прайдагротех" за договором поставки становить 1 675 123,60 грн, а заборгованості ТОВ "Прайдагротех" перед ТОВ "Полігран-Трейд" за договором про надання послуг зі зберігання - 918 072,36 грн.
29.09.2023 ТОВ "Прайдагротех" здійснило зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 918 072,36 грн, про свідчить заява від 29.09.2023 № 29/09-23-зарах (далі - заява про зарахування зустрічних однорідних вимог).
Вирішуючи спір у цій справі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, врахувавши норму ст. 601 ЦК України, надавши оцінку заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог, встановивши недоведеність позивачем спірного характер заборгованості, яка була предметом цього зарахування, відмовив у визнанні недійсною вказаної заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог. Суди, дійшовши висновку про те, що зобов`язання відповідача щодо сплати на користь позивача основного боргу за договором від 01.12.2021 № 122021, є припиненими шляхом зустрічного зарахування, відмовили у стягненні з відповідача 918 072,36 грн основного боргу. При цьому, визнали обґрунтованими позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивача 188 285, 07 пені з огляду на п. 7.5 договору, 29 847, 51 грн 3% річних та 83 460, 03 грн інфляційних втрат на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України.
Не погоджуючись із постановою апеляційного та рішенням місцевого господарських судів в частині задоволених позовних вимог, відповідач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та в скасованій частині прийняти нове рішення про відмову у задоволенні цих вимог.
Скаржник мотивує подання касаційної скарги на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме вказує на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, Великої Палати Верховного Суду щодо застосування ст. ст. 180, 202, 217, 230, 231 Господарського кодексу України (далі - ГК України); ст. ст. 547, 599, 625, 631 ЦК України, викладених у постановах від 10.12.2019 у справі № 904/4156/18, від 05.09.2019 у справі № 908/1501/18, від 09.01.2019 у справі № 759/2328/16-ц, від 19.06.2019 у справі № 646/14523/15-ц, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц, від 14.01.2020 у справі № 924/532/19, від 19.03.2019 у справі № 916/626/18, від 04.05.2018 у справі № 927/333/17, від 07.08.2018 у справі № 910/7981/17, від 18.11.2019 у справі № 910/16750/18, від 14.10.2014 у справі № 917/2572/13, від 20.12.2018 у справі № 920/169/18, від 24.02.2020 у справі № 911/1036/19, від 08.02.2022 у справі № 916/2364/20. Вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували до цих правовідносин принцип "venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) з огляду на постанови Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц, від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц, від 04.08.2021 у справі № 185/446/18.
У касаційній скарзі відповідач також посилається на такі обставини: судами неправильно застосовано норми матеріального права до спірних правовідносинах, зокрема, ст. ст. 180, 202 ГК України, ст. ст. 599, 631 ЦК України і не враховано, що особа несе відповідальність за ті порушення, які настали під час дії договору; суди помилково вважали, що правовідносини між сторонами виникли на підставі договору від 01.12.2021 № 122021, строк дії якого закінчився 31.12.2021 та не був продовжений; саме позивач діє недобросовісно у цьому випадку, оскільки, безпідставно використовує грошові кошти відповідача упродовж двох років, що зумовило скрутне матеріальне становище останнього; з огляду на ст. 530 ЦК України до відповідача могла б бути застосована відповідальність, передбачена ч. 2 ст. 625 ЦК України, виключно за період з 14.09.2023 до 28.09.2023.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.06.2024 відкрито провадження за касаційною скаргою ТОВ "Прайдагротех" з підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та надано строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 15.07.2024.
05.07.2024 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від позивача надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому останній просить залишити цю скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на правильність викладених у них висновків та помилковість доводів відповідача.
Заслухавши доповідь головуючого судді, пояснення представників сторін, переглянувши в касаційному порядку оскаржувані судові рішення, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.
Припинення зобов`язання зарахуванням регулюється ст. 203 ГК України. Так, за ч. 3 цієї статті господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.
Аналогічні положення закріплені також у ст. 601 ЦК України.
Здійснюючи тлумачення вказаних норм матеріального права, Верховний Суд у постанові від 14.09.2023 у справі № 910/15255/21 сформулював висновок про те, що для зарахування зустрічних однорідних вимог необхідно встановити наявність таких умов, як зустрічність вимог, однорідність вимог, строк виконання яких настав, та прозорість вимог, тобто відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов`язання, його змісту та умов виконання. Також Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 зазначено про те, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог; умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором; за дотримання умов, передбачених ст. 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених ст. 602 цього Кодексу, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним; заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог; наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника; наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.
Врахувавши висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, за встановлених обставин того, що станом на момент зарахування зустрічних однорідних вимог у ТОВ "Полігран-Трейд" існувала заборгованість перед ТОВ "Прайдагротех" у сумі 1 675 123,60 грн, а у ТОВ "Прайдагротех" перед ТОВ "Полігран-Трейд" - у сумі 918 072,36 грн; вимоги між сторонами стосувалися грошових зобов`язань, строк виконання яких настав; позивачем не спростовано, що сума заборгованості у кожної зі сторін за договорами на дату зарахування зустрічних однорідних вимог була інша, ніж та, яка зазначена у заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог, а також, що позивачем не надано доказів сплати заборгованості, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що зарахування зустрічних вимог здійснено з дотриманням вимог законодавства та, що відсутні підстави для визнання спірної заяви недійсною.
Отже, встановивши, що зобов`язання відповідача щодо сплати 918 072,36 грн за договором про надання послуг зі зберігання є припиненими шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позову про стягнення з відповідача 918 072,36 грн основного боргу.