ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 липня 2024 року
м. Київ
справа № 463/3887/21
провадження № 61-5241 св 24
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М. (суддя-доповідач), Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ;
відповідачі: ОСОБА_2, товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Доба-ЛТД";
третя особа- ОСОБА_3,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Чупахіна Івана Робертовича на додаткову постанову Львівського апеляційного суду від 06 березня 2024 року у складі колегії суддів: Ванівського О. М., Цяцяка Р. П., Шеремети Н. О.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2021 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Доба-ЛТД" (далі - ТОВ фірма "Доба-ЛТД"), третя особа - ОСОБА_3, про визнання недійсними договору, рішення та статуту товариства, скасування державної реєстрації статуту.
Позовна заява обґрунтована тим, що вона є донькою ОСОБА_4, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Спадкоємцями за законом після смерті ОСОБА_4 є вона, її мати ОСОБА_3 та брат ОСОБА_2
24 січня 2019 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Новосад О. П. відкрита спадкова щодо майна померлого ОСОБА_4
Вказувала, що за життя ОСОБА_4 був засновником та учасником ТОВ фірма "Доба ЛТД".
Відповідно до пункту 15.16. статуту ТОВ фірма "Доба-ЛТД" 2012 року у разі смерті учасника товариства частка в статутному (складеному) капіталі переходить спадкоємцям або виплачується вартість частки. Порядок виплати частки (її частини) спадкоємцям вирішується загальними зборами учасників товариства.
З метою успадкування відповідної частини частки у статутному (складеному) капіталі товариства, що належала ОСОБА_4, 04 грудня 2020 року вона звернулась до нотаріуса із відповідною заявою про видачу свідоцтва на спадщину.
Постановою нотаріуса від 24 грудня 2020 року № 194/02-31 їй відмовлено у вчиненні нотаріальної дії, оскільки за даними витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_4 на день смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 не був у складі учасників ТОВ фірма "Доба-ЛТД"; єдиним учасником товариства з розміром внеску до статутного фонду 46 000 грн є ОСОБА_2
Вказувала, що із рішення загальних зборів учасників ТОВ фірма "Доба ЛТД" від 18 березня 2016 року, яке оформлено протоколом № 5, вона дізналась про виключення ОСОБА_4 з числа учасників товариства у зв`язку з неможливістю брати участь в його діяльності та продаж ним своєї частки у статутному капіталі в розмірі 67 % ОСОБА_2 .
Вважала, що відчуження та перехід частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ фірма "Доба ЛТД" на користь відповідача відбулось у незаконний спосіб, що призвело до порушення її спадкових прав.
Ураховуючи викладене, ОСОБА_1 просила суд:
- визнати за нею право власності на частку в розмірі 22, 33 % статутного капіталу ТОВ фірма "Доба-ЛТД", що відповідає внеску у розмірі 10 273, 33 грн в порядку спадкування;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу 67 % частки в статутному капіталі ТОВ фірма "Доба-ЛТД" від 18 березня 2016 року;
- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ фірма "Доба-ЛТД", яке оформлено протоколом від 18 березня 2016 року № 5, в частині виключення ОСОБА_4 із числа учасників ТОВ фірма "Доба-ЛТД" та затвердження розміру внеску ОСОБА_2 до статутного капіталу ТОВ фірма "Доба-ЛТД" у розмірі 46 000 грн, що становить 100 % розміру статутного капіталу, а також в частині внесення змін до статуту та затвердження його у новій редакції;
- визнати недійсним з моменту державної реєстрації статут ТОВ фірма "Доба-ЛТД" в новій редакції від 18 березня 2016 року;
- скасувати державну реєстрацію статуту ТОВ фірма "Доба-ЛТД", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ фірма "Доба-ЛТД", яке оформлено протоколом від 18 березня 2016 року № 5.
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Ухвалою Личаківського районного суду м. Львова від 26 вересня 2023 року, яку залишено без змін постановою Львівського апеляційного суду від 29 січня 2024 року, провадження у справі за позовом ОСОБА_1 закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.
Суди виходили із того, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги стосуються змінити часток у статутному капіталі ТОВ фірма "Доба-ЛТД" та зміни складу учасників цього товариства, розгляд яких віднесено до юрисдикції господарських судів.
Короткий зміст оскаржуваного судового рішення суду апеляційної інстанції
Додатковою постановою Львівського апеляційного суду від 06 березня 2024 року заяву представника ОСОБА_2 - адвоката Каблака Ю.-І. П. про ухвалення додаткового рішення задоволено частково.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 5 000 грн.
В іншій частині заяву залишено без задоволення.
Ухвалюючи додаткове рішення, суд апеляційної інстанції, беручи до уваги характер правовідносин у цій справі, проаналізувавши обсяг наданих адвокатом послуг, враховуючи суб`єктний склад справи, дійшов висновку, що визначений відповідачем розмір витрат на професійну правничу допомогу не відповідає критерію реальності наданих адвокатських послуг, розумності їхнього розміру, обставинам справи, її складності, необхідним процесуальним діям сторони. Суд вважав, що вимоги сторони відповідача про стягнення 20 000 грн судових витрат на правничу допомогу підлягають частковому задоволенню на суму 5 000 грн.
При цьому суд апеляційної інстанції врахував подані відповідачем докази на підтвердження наданих послуг на правничу допомогу.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У квітні 2024 року представник ОСОБА_1 - адвокат Чупахін І. Р. подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати додаткову постанову Львівського апеляційного суду від 06 березня 2024 року й передати справу в частині розподілу судових витрат на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Підставами касаційного оскарження указаного судового рішення заявник зазначає неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 911/3312/21 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України); недослідження зібраних у справі доказів (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 30 квітня 2024 року касаційне провадження у справі відкрито, витребувано цивільну справу з Личаківського районного суду м. Львова.
У травні 2024 року справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 липня 2024 року справу призначено до розгляду у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга представника ОСОБА_1 - адвоката Чупахіна І. Р. мотивована тим, що суд апеляційної інстанції не врахував, що положеннями ЦПК України визначено обов`язок суду призначити заяву сторони про розподіл судових витрат у судове засідання, якщо справа розглядалася з призначенням її до розгляду по суті в судових засіданнях.
Зазначає, що справа розглядалася судом апеляційної інстанції у відкритому судовому засіданні з викликом сторін. Водночас розгляд заяви про ухвалення додаткового рішення проведено без участі та повідомлення сторін, що позбавило позивачку можливості подати заперечення щодо заяви відповідача про ухвалення додаткового рішення.
Відзив на касаційну скаргу не надійшов.
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Касаційна скарга представника ОСОБА_1 - адвоката Чупахіна І. Р. підлягає задоволенню.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до вимог статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.