ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/3000/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В.А. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.
розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу Акціонерного товариства "КОМІНБАНК"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.06.2024 (у складі колегії суддів: Іванов О.Г. (головуючий), Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б.), якою було скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.04.2024 про забезпечення позову (суддя Юзіков С.Г.)
за позовом Акціонерного товариства "КОМІНБАНК"
до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "УКРНІХРОМ"
2. ОСОБА_1
про стягнення грошових коштів,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст та підстави позовних вимог, хронологія подій, що передували прийняттю оскаржуваної постанови
1.1. Акціонерне товариства "Комінбанк" (далі - АТ "Комінбанк", Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області та, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, просить стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "УКРНІХРОМ" (далі - ТОВ "ВКФ "Укрніхром", Відповідач-1) та ОСОБА_1 594 468,81 грн, з яких: 513 900 грн простроченої заборгованості за кредитом, 80 568,21 грн заборгованості за простроченими процентами за кредитом, 642,38 грн заборгованості за простроченою комісією.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачами договору про надання гарантії від 14.04.2022 № G10596/22 (далі - Договір).
1.3. 09.04.2024 Позивач подав до суду заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, що належать ТОВ "ВКФ "Укрніхром", які знаходяться на всіх рахунках, у всіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, та на майно, яке належить Відповідачу-1, у межах суми позову - 594 468,81 грн.
1.4. Заява Позивача мотивована тим, що предметом позову у даній справі є стягнення з Відповідачів заборгованості в розмірі 594 468,81 грн, що виникла внаслідок порушення Відповідачем-1 своїх зобов`язань за Договором. За доводами Позивача, виконання в майбутньому судового рішення у справі про стягнення грошових коштів безпосередньо пов`язане з обставинами наявності у боржника присудженої до стягнення суми заборгованості. Заборона відчуження або арешт майна, які накладаються судом для забезпечення позову про стягнення грошових коштів, мають на меті забезпечити подальше звернення стягнення на таке майно у разі задоволення позову. При цьому, обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав Відповідача-1, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним. Можливість накладення арешту на майно, не обмежуючись грошовими коштами Відповідача-1, в порядку забезпечення позову в спорі про стягнення грошових коштів є для Позивача додатковою гарантією того, що рішення суду, в разі задоволення позову, буде реально виконане та Позивач отримає задоволення своїх вимог. Враховуючи майновий характер спору, заходи у вигляді арешту майна та грошових коштів Відповідача-1 в межах суми заявлених позовних вимог є співрозмірними до позовних вимог та фактичних обставин господарської діяльності сторін, забезпечують виконання судового рішення в разі можливого задоволення позову й не порушують існуючих прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій, встановлені судами обставини справи
2.1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.04.2024 заяву АТ "Комінбанк" про забезпечення позову задоволено, накладено арешт на грошові кошти, що належать ТОВ "ВКФ "Укрніхром" та знаходяться на всіх його рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах та на майно, яке йому належить, у межах суми позову - 594 468,81 грн.
2.2. Місцевий господарський суд визнав заяву Позивача обґрунтованою, а вказані ним заходи забезпечення позову - такими, що відповідають вимогам процесуального законодавства щодо розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову та предметом позовних вимог.
2.3. За результатами розгляду апеляційної скарги Відповідача-1 Центральний апеляційний господарський суд постановою від 05.06.2024 скасував ухвалу суду першої інстанції та відмовив у задоволенні заяви Позивача про забезпечення позову.
2.4. При цьому апеляційний суд прийшов до висновку про доведеність Відповідачем- 1 недоцільності та неспівмірності вжитих заходів забезпечення позову з огляду на те, що останній є добросовісним платником податків та не вчиняв жодних дій, що можуть свідчити про ухилення від виконання судового рішення у справі.
2.5. Позивач не погодився з вказаною постановою та скористався правом на її касаційне оскарження.
3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи
3.1. Касаційне провадження у справі відкрито 08.07.2024 на підставі абзацу 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.2. АТ "Комінбанк" просить Суд скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.06.2024, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.04.2024 про забезпечення позову залишити в силі.
3.3. Касаційну скаргу Позивач обґрунтовує правомірністю та співрозмірністю вжитих заходів забезпечення та законністю ухвали суду першої інстанції.
3.4. У відзиві на касаційну скаргу Відповідач-1 просить Суд залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
3.5. Відповідач-2 не скористався своїм правом надати Суду вдізив на касаційну скаргу.
4. Позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального і дотримання норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
4.2. Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
4.3. Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 Господарського процесуального кодексу України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.
4.4. При цьому вжиття заходів забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
4.5. По своїй природі забезпечення позову є обмеженням суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22 та постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 14.08.2023 у справі № 904/1329/23, від 11.07.2023 у справі № 917/322/23, від 28.07.2023 у справі № 911/2797/22.
4.6. Пунктом 1 частини першої статті 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.
4.7. Згідно з частинами третьою, четвертою статті 137 Господарського процесуального кодексу України суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову. Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
4.8. Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним із позовною вимогою, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (такі висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 в справі № 753/22860/17, у постанові Верховного суду від 19.07.2024 у справі № 917/1862/21).
4.9. Відповідно до статті 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення.
4.10. Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.
4.11. Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу (така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 12.04.2018 у справі № 922/2928/17, від 05.08.2019 у справі № 922/599/19, від 01.07.2024 у справі № 916/795/24).
4.12. Крім того, під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.
4.13. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина перша статті 74 Господарського процесуального кодексу України).
4.14. Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів, показаннями свідків.
4.15. Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.