ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 916/2027/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В.А. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.,
секретар судового засідання - Дерлі І.І.
за участю представників учасників:
позивача - Шерстюк П.П. (адвокат)
відповідача-1 - Коковін Д.І. (адвокат), Трохимець О.П. (адвокат)
відповідача-2 - не з`явився
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 - не з`явився
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 2 - не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 (у складі колегії суддів: Богатир К.В. (головуючий), Поліщук Л.В., Філінюк І.Г.)
та рішення Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 (суддя Гут С.Ф.)
за первісним позовом Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ"
до:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ",
2. Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна
про визнання недійсним договору, визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та повернення майна,
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК"
до Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за зустрічним позовом:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ",
2. Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна
про визнання добросовісним набувачем,-
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. Приватне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" (далі - ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ", Позивач) звернулося до Господарського суду Одеської області із позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.04.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" (далі - ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД", Відповідач-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" (далі - ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", Відповідач-1, Скаржник), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. №2183, з моменту його укладення.
1.2. 29.06.2023 ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про зміну предмету позову, відповідно до якої просило змінити предмет позову та викласти позовні вимоги в такій редакції:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 13.04.2023, укладений між ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" та ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", посвідчений Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. № 2183, з моменту його укладання;
- визнати недійсним та скасувати рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67559053 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна молочно-м`ясного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120, за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20;
- визнати недійсним та скасувати рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67556396 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна м`ясо-молочного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120, за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А;
- повернути з володіння ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на користь ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р., смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок 20.
1.3. 12.07.2023 Господарський суд Одеської області протокольно задовольнив заяву про зміну предмету позову.
1.4. Позовні вимоги обґрунтовані обставиною незаконного відчуження об`єкту нерухомого майна - м`ясомолочного комплексу, що знаходиться за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20, ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" на користь ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" з огляду на:
1) приналежність даного майна на праві власності ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ";
2) встановлення в рамках справи № 916/2209/21 факту вибуття спірного майна на користь ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" поза волею власника - ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ".
1.5. 26.07.2023 від ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" до Господарського суду Одеської області надійшла зустрічна позовна заява до ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" про визнання добросовісним набувачем об`єктів нерухомості:
- м`ясо-молочного комплексу, загальною площею (кв.м): 3039.1 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 2732965551120, який розташований на земельній ділянці кадастровий номер 5123355100:02:003:0258, реєстраційний номер 1363450651233, площею 2,836 га) за адресою: Одеська область, Подільський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, будинок 20-А;
- молочно-м`ясного комплексу, загальною площа (кв.м): 3437,9 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 2732996651120, який розташований на земельній ділянці кадастровий номер 5123355100:02:003:0258, реєстраційний номер 1363450651233, площею 2,836 га) за адресою: Одеська область, Подільський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, будинок 20.
1.6 Обґрунтовуючи звернення із зустрічним позовом, ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" посилається на те, що станом на момент укладення договору купівлі-продажу Державний реєстр речових прав на нерухоме майно не містив записів про обтяження придбаного майна, набувши відповідне майно у власність здійснено інвентаризацію, за результатами якої здійснено поділ об`єкту нерухомого майна, після чого здійснено реєстрацію таких змін у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 у справі №916/2027/23 позов ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" до відповідачів: ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" та ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ" (далі - ТОВ "НВП "ПРОДАГРОКОМ") та Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна, про визнання недійсним договору, визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та повернення майна задоволено частково:
визнано недійсним та скасовано рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67559053 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна - молочно-м`ясного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120, за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20;
визнано недійсним та скасовано рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67556396 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна - м`ясо-молочного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120, за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А;
ухвалено повернути з володіння ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на користь ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" об`єкт нерухомого майна - м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р., смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок 20;
стягнуто з ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на користь ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" 4 026,00 грн витрат по сплаті судового збору;
стягнуто з ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" на користь ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" 4 026,00 грн витрат по сплаті судового збору;
у задоволенні решти позовних вимог ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" відмовлено.
у задоволенні зустрічного позову ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" до ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача за зустрічним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ" та Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна, про визнання добросовісним набувачем відмовлено;
витрати по сплаті судового збору за подачу зустрічного позову покладено на ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК".
2.2. Приймаючи дане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що судовими рішеннями у справі № 916/2209/21 встановлено факт вибуття м`ясомолочного комплексу із володіння ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" не з його волі. Ураховуючи викладене, господарський суд зазначив, що з моменту набрання рішенням суду законної сили правовідносини між сторонами справи трансформуються із спору між позивачем та відповідачем до взаємовідносин між стягувачем та боржником, які надають стягувачу правомірні очікування на виконання рішення про поновлення порушених прав, що в контексті розгляду цієї справи свідчить, що з 06.12.2022 власником м`ясомолочного комплексу, розташованого за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20, є ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ", яке вибуло з його володіння не з його волі, оскільки рішення суду у справі № 916/2209/21 набрало законної сили.
Також суд, з урахуванням своїх процесуальних дій та процесуальної поведінки учасників справи, наголосив на відсутності в нього можливості встановлення обґрунтованості позиції ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" про здійснення інвентаризації, за результатами якої здійснено поділ об`єкту нерухомого майна, що призвело до збільшення площі порівняно із площею об`єкта, придбаного у ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД"
При цьому щодо позовних вимог ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" про скасування рішень Державного реєстратора від 11.05.2023 № 67559053 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна із реєстраційним номером 2732996651120 та від 11.05.2023 № 67556396 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна із реєстраційним номером 2732965551120 та про повернення з володіння ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на користь ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" об`єкту нерухомого майна м`ясомолочного комплексу, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р., смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок 20, зазначив, що вони спрямовані на усунення перешкод власнику у користуванні майном. Отже, за висновком суду, у розумінні положень законодавства належним способом судового захисту порушених прав та інтересів особи за відповідною категорією спору є судове рішення про скасування рішення державного реєстратора щодо державної реєстрації прав; судове рішення про визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав; судове рішення про скасування державної реєстрації прав.
Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги в частині визнання недійсним укладеного 13.04.2023 між ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" та ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" договору купівлі-продажу, суд з посиланням на висновки Верховного Суду при розгляді спорів щодо визнання недійсним договорів у подібних правовідносинах зазначив, що обраний стороною спосіб захисту не є належним та ефективним ураховуючи обставини спору.
Також, відмовляючи в задоволенні зустрічного позову суд першої інстанції дійшов висновку, що в контексті розгляду цієї справи та висновків, викладених у рішенні, відсутні правові підстави для визнання ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" добросовісним набувачем об`єктів нерухомого майна із реєстраційними номерами 2732965551120 та 2732996651120.
2.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 у справі № 916/2027/23 апеляційну скаргу ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на рішення Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 по справі №916/2027/23 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 у справі №916/2027/23 - без змін.
2.4. За наслідками проведеного апеляційного перегляду справи колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду в цілому погодилась з наданою судом першої інстанції правовою кваліфікацією спірних правовідносин.
2.5. Зокрема, колегія суддів дійшла висновків, що ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД", укладаючи 13.04.2023 договір купівлі-продажу вже не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки 06.12.2022 набрало рішення суду у справі № 916/2209/21, яким відповідний м`ясомолочний комплекс витребувано на користь ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ", тобто на момент укладення спірного договору ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" вже не було власником м`ясомолочного комплексу та відповідно не мало права розпоряджатися даним майном і про дані обставини воно було обізнано. Натомість, ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД", будучи обізнаним із змістом рішень у справі № 916/2209/21, в порушення норм закону, та з метою ухилення від виконання судового рішення, передало відповідний м`ясомолочний комплекс ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК".
Вказані обставини за висновками суду свідчать про наявність правових передумов для витребування майна у особи в порядку частини 1 статті 388 ЦК України.
Крім того, апеляційний господарський суд зазначив, що в матеріалах справи відсутні відповідні докази щодо створення збільшення площі нерухомого майна, зокрема, відсутні отримувані у встановленому законом порядку дозвільні документи на будівництво (технічні умови, містобудівні умови та обмеження, проекти, декларації про початок та завершення будівельних робіт, тощо), натомість раптово виниклі менш ніж місяць додаткові квадратні метри введені в експлуатації не були, а їх наявність обґрунтована довідкою щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна.
При цьому, суд виходив з того, що саме по собі внесення державним реєстратором до реєстру запису про право власності є офіційним підтвердженням існування юридичного факту права власності відповідно до підстав, передбачених положеннями чинного законодавства, але такий факт не створюється реєстраційною дією реєстратора. Таким чином, оскільки право власності на об`єкт нерухомого майна (молочно-м`ясний комплекс) із реєстраційним номером 1608229351233, розташованим за адресою: Одеська обл., Подільський р., смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20, на момент звернення з позовом у справі №916/2027/23 не було зареєстровано за ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", воно не було володільцем даного нерухомого майна, а тому Позивач не міг звертатися до нього з вимогою про витребування такого майна з чужого незаконного володіння, тобто з віндикаційним позовом без позовних вимог про скасування рішень державного реєстратора про реєстрацію права власності на новостворені об`єкти шляхом поділу спірного об`єкту нерухомого майна.
Ураховуючи наведене, преюдиційність обставин встановлених у справі № 916/2027/23, а також обставини вибуття майна після прийняття відповідного судового рішення, суд дійшов висновку, що ефективним способом захисту у даному випадку буде така послідовність дій:
а) вимога про скасування рішень Державного реєстратора від 11.05.2023 № 67559053 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна із реєстраційним номером 2732996651120 та від 11.05.2023 № 67556396 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна із реєстраційним номером 2732965551120, оскільки Відповідач-1 не надав доказів реальності поділу об`єкта нерухомого майна (молочно-м`ясний комплекс) із реєстраційним номером 1608229351233, а також те, що ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" набуло право власності на цей об`єкт від особи, яка не є його власником;
б) вимога Позивача про повернення об`єкту нерухомого майна колегією суддів вважається тотожною вимозі про витребування майна (віндикаційному позову) щодо м`ясомолочного комплекса, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р., смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок 20, загальною площею 5794,9 кв.м від ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" до власника ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ";
в) відсутні правові підстави для визнання ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" добросовісним набувачем об`єктів нерухомого майна із реєстраційними номерами 2732965551120 та 2732996651120.
3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
3.1. У касаційній скарзі ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" просить рішення Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 у справі №916/2027/23 скасувати, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.
3.2. У якості підстави для подання вказаної скарги заявник посилається на неправильне застосування судом першої інстанції та апеляційним судом норм матеріального та процесуального права та застосування норм без врахування висновків у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:
- неправильного застосування положень статей 15 і 16 Цивільного кодексу України, статті 5 Господарського процесуального кодексу України з посиланням на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду України від 18.01.2017 у справі № 6-2723цс16 та від 17.02.2016 у справі № 6-2407цс15 щодо взаємовиключності одночасного подання особою віндикаційного та негаторного позову;
- застосування правової конструкції, передбаченої частиною першою статті 388 Цивільного кодексу України без врахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду у справах №910/9464/22 від 28.02.2024, №910/16140/21 від 17.01.2024, №922/3537/17 від 23.10.2019, №922/2416/17 від 15.06.2021, №925/1351/19 від 02.11.2021, №914/2618/16 від 06.07.2022 щодо належності дослідження судами обставини добросовісності/недобросовісності набувача майна, як правової передумови для витребування майна у добросовісного набувача;
- неврахування правових висновків, викладених в ухвалі Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 26.02.2014 у справі №6-24881св13 щодо неможливість віндикації в силу припинення існування самого спірного майна з огляду на збільшення його площі;
- неврахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду у справах №916/1031/19 від 08.10.2020, №641/3851/16-ц від 21.02.2018, №943/12557/16-ц від 23.01.2019, №562/2260/15-ц від 31.01.2019 щодо неврахування обставини перебування нерухомого майна в іпотеці та чинності відповідних правовідносин.
Додатково Скаржник вказує про неповне та неналежне дослідження судами обставини здійснення ним інвентаризації нерухомого майна, за результатами якої здійснено його поділ.
Також, ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" посилається на неправильне застосування судами статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України та вважає, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень не враховано, що станом на дату постановлення ухвали про накладення арешту предметом позову була лише одна немайнова вимога, що виключало можливість накладення арешту на два окремі об`єкта нерухомого майна загальною площею 6477,0 кв.м, які виступають предметами майнового позову.
Крім того, Скаржник вважає, що судами було неправильно застосовано норми процесуального законодавства, зокрема, частину третю статті 46 Господарського процесуального кодексу України та безпідставно прийнято судом першої інстанції заяву Позивача про зміну предмету позову.
4. Розгляд справи Верховним Судом
4.1. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 у справі № 916/2027/23 на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та призначено її розгляд у судовому засіданні 17.07.2024.
Крім того, зупинено дію постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.
4.2. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.07.2024 задоволено клопотання представника ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" - адвоката Шерстюка Петра Петровича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
5. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
5.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 у справі № 916/2209/21 визнано недійсним договір іпотеки від 16.04.2019, укладений між ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" та ТОВ "АТРІКС А" (код ЄДРПОУ 42104025), який був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко Сергієм Анатолійовичем та зареєстрований в реєстрі за № 647; витребувано з володіння ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" (код ЄДРПОУ 42315093) на користь ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" (код ЄДРПОУ 30001967) об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20.
5.2. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 рішення Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 у справі № 916/2209/21 залишено без змін.
5.3. Вищенаведеними судовими рішення у справі № 916/2209/21 встановлено вибуття м`ясомолочного комплексу із володіння ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" не з його волі.
5.4. Відповідно до представленої ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" довідки від 04.04.2023 № 5003710937119-10771910235 об`єкт нерухомості (м`ясомолочний комплекс) із реєстраційним номером 1608229351233, розташований за адресою: Одеська обл., Подільський р-н, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20А, зареєстрований на праві власності за ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД". 16.04.2019 внесено запис № 31234034 про Іпотеку за ТОВ "АТРІКС А", а 16.12.2022 внесено запис № 48734368 про Іпотеку за ТОВ "КРЕММІЛК" із відповідними записами про обтяження за вказаними юридичними особами.
У довідці зазначено про складові частини об`єкту нерухомого майна, а саме: літ. А Адміністративно-побутовий корпус, літ. Б М`ясний, літ. В Молочний цех, літ. Г Теплиця, літ. Д. 1 Прохідна, літ. Е Вагова, літ. Р БТС, літ. К Трансформаторна, літ. Л Ангар, літ. М Тех. Будівля, літ. Н Склад, літ. О. П. Вбиральня, літ. С Водонасосна, літ. У, Ц, Ф Резервуар, літ. X Сарай, літ. Ч Вапняна яма, колодязі, мощення, огорожа бетонна.
5.5. Постановою Верховного Суду від 11.04.2023 рішення Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 залишено без змін. Зі змісту постанови вбачається, що при проголошені вступної та резолютивної частин були присутні представники всіх сторін (позивач ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ", відповідачі ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" та ТОВ "АТРІКС А").
5.6. 13.04.2023 між ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" (Продавець) та ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (Договір), відповідно до пункту 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність м`ясомолочний комплекс, що розташований за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок № 20 (двадцять), загальною площею 5794,9 кв.м, та складається з: літ. А Адміністративно-побутовий корпус пл. 402 кв.м, літ. Б М`ясний цех пл. 1313.5 кв.м, літ. В Молочний цех пл. 868 кв.м, літ. Г Теплиця пл. 1185.3 кв.м., літ. Д. 1 Прохідна пл. 113,8 кв.м, літ. Е Вагова пл. 30,0 кв.м, літ. Р БТС пл. 424,2 кв.м, ліг. К Трансформаторна пл. 53.0 кв.м, літ. Л Ангар пл. 474,0 кв.м, літ. М Тех. Будівля пл. 139.2 кв.м, літ. Н Склад гл. 392.6 кв.м, літ. О. П Вбиральня пл. 6,6 кв.м літ. С Водонасосна пл. 63,4 кв.м, літ. У, Ц, Ф Резервуар пл. 302.6 кв.м, літ X Сарай пл. 23,6 кв.м, літ. Ч вапняна яма пл.2,3 кв.м, колодязі, мощення бетонні № 9381 X, огорожа бетонна №1-17. (Нерухомість) та сплачує за неї ціну визначену в цьому Договорі.
Пунктами 1.2. - 1.4.визначено, що Нерухомість належить ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" на праві приватної власності, а Продавець свідчить, що відсутні майнові права та претензії третіх осіб, фізичні та/або юридичні особи, які мають переважне право оренди та/або купівлі Нерухомості. На момент підписання Договору нерухомість вільна від будь-яких застав та інших обтяжень Нерухомість, що є предметом цього Договору, під забороною відчуження, обтяження не перебуває, що підтверджується відповідними інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта і об`єкта, виданими Падалка P.O., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 13.04.2023. Відсутність податкової застави на момент нотаріального посвідчення Договору підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна про податкові застави від 13.04.2023, виданим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О.
Пунктом 2.1. передбачено, що вартість Нерухомості відповідно до балансової довідки становить 1402989,62 грн (один мільйон чотириста дві тисячі дев`ятсот вісімдесят дев`ять гривень 62 коп.) без ПДВ. Договірна вартість нерухомості становить 4000005 (чотири мільйони п`ять гривень) грн 00 коп., в тому числі ПДВ 666667 (шістсот шістдесят шість тисяч шістсот шістдесят сім гривень) 50 коп.
При цьому, у пункті 2.2. Сторони домовились, що Договірна ціна сплачується Покупцем Продавцю в національній валюті України гривнях, протягом 1 (одного) року, а саме в строк до 12.04.2024, шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Продавця, реквізити якого вказані в п.5 цього Договору.
5.7. Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення. Право власності на Нерухомість підлягає державній реєстрації.
Договір підписано представниками сторін, скріплено печатками контрагентів, посвідчено 13.04.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. та зареєстровано в реєстрі за № 2183.
5.8. 13.04.2023 між Продавцем та Покупцем підписано акт приймання-передачі.
5.9. 09.05.2023 ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" перераховано ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" 4000005,00 грн відповідно до платіжних інструкцій № 5-8.
5.10. Відповідно до представлених ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" витягів від 11.05.2023 з Державного реєстру речових прав №332001383 та №331999919 Державним реєстратором 11.05.2023 зареєстровано за ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК":
- право власності на об`єкт нерухомого майна (м`ясо молочний комплекс) із реєстраційним номером 2732965551120, розташованим за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А. Підставою для реєстрації зазначено виданий 10.05.2023 технічний паспорт та довідку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна (підставою внесення запису визначено рішення про державну реєстрацію прав від 11.05.2023 № 67556396);
- право власності на об`єкт нерухомого майна (молочно-м`ясний комплекс) із реєстраційним номером 2732996651120, розташованим за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20. Підставою для реєстрації зазначено виданий 10.05.2023 технічний паспорт та довідку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна (підставою внесення запису визначено рішення про державну реєстрацію прав від 11.05.2023 № 67559053).
5.11. Відповідно до представленого ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" витягу № 5003789057670, сформованого 18.05.2023 за допомогою додатку "Реєстр нерухомості", Державним реєстратором 11.05.2023 зареєстровано за ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК":
- право власності на об`єкт нерухомого майна (молочно-м`ясний комплекс) із реєстраційним номером 2732996651120, розташованим за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20. Підставою для реєстрації зазначено виданий 10.05.2023 технічний паспорт та довідку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна. Окрім того, 17.05.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Єгоровою М.Є. внесено записи про іпотеку № 50301913 та про обтяження № 50301763 на підставі укладеного 17.05.2023 між ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" як Іпотекодавцем та ТОВ "НВП "ПРОДАГРОКОМ" як Іпотекодержателем Іпотечним договором;
- право власності на об`єкт нерухомого майна (м`ясо молочний комплекс) із реєстраційним номером 2732965551120, розташованим за адресою: Одеська обл., Подільський р-н (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А. Підставою для реєстрації зазначено виданий 10.05.2023 технічний паспорт та довідку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна. Окрім того, 17.05.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Єгоровою М.Є. внесено записи про іпотеку № 50301575 та про обтяження № 50301312 на підставі укладеного 17.05.2023 між ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" як Іпотекодавцем та ТОВ "НВП "ПРОДАГРОКОМ" як Іпотекодержателем Іпотечним договором.
5.12. Зі сформованої 29.05.2023 за запитом суду першої інстанції інформаційної довідки № 3338833698 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна вбачається, що 13.04.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. зареєстровано за ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на підставі укладеного 13.04.2023 із ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" договору купівлі-продажу право власності на об`єкт нерухомого майна (молочно-м`ясний комплекс) із реєстраційним номером 1608229351233, розташованим за адресою: Одеська обл., Подільський р., смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20. При цьому зазначено, що 11.05.2023 речове право погашено (об`єкт нерухомого майна закрито) Державним реєстратором на підставі поділу об`єкту майна та відображено інформацію, аналогічну відображеній у представлених ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" та ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" витягах.
5.13. Окрім того, із змісту інформаційної довідки вбачається, що 16.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Єговорою М.Є. внесено запис про іпотеку № 43734368 на підставі укладеного 16.12.2022 між ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" як Іпотекодавцем та ТОВ "КРЕММІЛК" як Іпотекодержателем Іпотечного договору, який додатковою угодою від 13.04.2023 розірвано (додаткова угода посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. та останнім внесено відповідні відомості до реєстру).
6. Позиція Верховного Суду
6.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
6.2. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
6.3. Предметом первісного позову у даній справі є:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.04.2023, укладеного між ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" та ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", посвідченого Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. № 2183, з моменту його укладання;
- визнання недійсним та скасування рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67559053 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна молочно-м`ясного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120, за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20;
- визнання недійсним та скасування рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67556396 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна м`ясо-молочного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120, за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А;
- повернення з володіння ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" до ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" об`єкту нерухомого майна: м`ясомолочного комплексу, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р., смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок 20.
Підстави позову обґрунтовані, зокрема, приналежністю спірного майна на праві власності ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" та встановленням в рамках справи № 916/2209/21 факту вибуття спірного майна на користь ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" поза волею його власника ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ".
6.4. У контексті зазначеного спору Суд зазначає, що відповідно до статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Громадяни для задоволення своїх потреб можуть користуватися об`єктами права державної та комунальної власності відповідно до закону. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.
6.5. Згідно з приписами статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
6.6. Частиною першою статті 317 Цивільного кодексу України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
6.7. Відповідно до частин першої та другої статті 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
6.8. Згідно із частиною першої статті 321 цього ж Кодексу право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
6.9. При цьому приписи статті 387 Цивільного кодексу України передбачають, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
6.10. Стаття 388 Цивільного кодексу України містить сукупність підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача.
Так, відповідно до частини першої вказаної норми якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
6.11. Можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність, насамперед, від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно). Аналогічний висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19.
6.12. Отже, право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі частини першої статті 388 Цивільного кодексу України залежить від того, у який спосіб майно вибуло з його володіння, оскільки ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 914/3224/16.
6.13. Так, у пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 461/12525/15-ц зроблено висновок, що розглядаючи справи щодо застосування положень статті 388 Цивільного кодексу України у поєднанні з положеннями статті 1 Першого Протоколу до Конвенції, суди повинні самостійно, з урахуванням усіх встановлених обставин справи дійти висновку про наявність підстав для втручання у мирне володіння майном особи, що набула це майно за відплатним договором, виходячи з принципів мирного володіння майном (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/6211/14-ц), а також надати оцінку тягаря, покладеного на цю особу таким втручанням. Такими обставинами можуть бути, зокрема, підстави та процедури набуття майна добросовісним набувачем, порівняльна вартість цього майна з майновим станом особи, спрямованість волевиявлення учасників правовідносин та їх фактичні наміри щодо цього майна тощо".
6.14. Як встановлено судами попередніх інстанцій, на підставі рішення Господарського суду Одеської області у справі № 916/2209/21 встановлено факт вибуття м`ясомолочного комплексу із володіння ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" не з його волі, у зв`язку із чим суди, на підставі оцінених ними доказів, а також обставин переходу права на спірне майно після прийняття судових рішень у справі № 916/2209/21, дійшли обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для витребування з володіння ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" на користь ПрАТ "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" м`ясомолочного комплексу, що знаходиться за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20.
6.15. При цьому, щодо доводів Скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду у справах № 910/9464/22 від 28.02.2024, № 910/16140/21 від 17.01.2024, № 922/3537/17 від 23.10.2019, № 922/2416/17 від 15.06.2021, № 925/1351/19 від 02.11.2021, № 914/2618/16 від 06.07.2022 щодо належності дослідження судами обставини добросовісності/недобросовісності набувача майна, як правової передумови для витребування майна у добросовісного набувача, Суд зазначає таке.