ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 927/166/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.,
за участю секретаря судового засідання - Росущан К. О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відділу освіти, культури, туризму, молоді та спорту Остерської міської ради
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 27.12.2023 (суддя Сидоренко А. С.)
і постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 (головуючий суддя Скрипка І. М., судді Мальченко А. О., Хрипун О. О.)
у справі № 927/166/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова"
до 1) Відділу освіти, культури, туризму, молоді та спорту Остерської міської ради і 2) Остерської міської ради Чернігівського району Чернігівської області
про стягнення коштів,
(у судовому засіданні взяли участь представники: позивача - Ключкей М. М., відповідача-1 - Забарін А. Ф.)
СУТЬ СПОРУ
1. Позивач звернувся до суду з позовом про стягнення коштів за виконані ним роботи на підставі договору підряду, посилаючись на визнання такого договору недійсним в судовому порядку та вимагаючи застосування наслідків недійсності правочину до спірних правовідносин.
2. Суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про задоволення позовних вимог та стягнення із відповідача-1 на користь позивача грошових коштів за виконані будівельні роботи та інфляційних втрат, нарахованих на безпідставно набуте майно, оскільки визнали належними та допустимими докази, подані позивачем на підтвердження своїх позовних вимог.
3. Не погодившись із зазначеними рішеннями відповідач-1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, посилаючись на неналежність та недопустимість поданих позивачем доказів на підтвердження виконаних робіт, а також на неможливість застосування до спірних правовідносин положень статті 625 ЦК України, оскільки вони не є договірними.
4. Під час касаційного перегляду оскаржуваних рішень перед Верховним Судом постали питання:
- якими доказами та в якому обсязі сторона повинна довести факт надання нею послуг іншій стороні та вартість таких послуг на підставі правочину, який був визнаний судом недійсним?
- чи підлягає застосуванню така міра відповідальності як стягнення, зокрема, індексу інфляції, за порушення грошового зобов`язання, яке виникло поза межами договірних відносин?
5. За результатом розгляду касаційної скарги, поданої відповідачем-1, Верховний Суд прийшов до висновку про необхідність залишення оскаржуваних судових рішень без змін, а касаційної скарги - без задоволення, про що детально зазначено у цій постанові.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Узагальнений зміст і підстави позовних вимог
6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Чернігівської області із позовом до Відділу освіти Остерської міської ради Чернігівської області (далі - відповідач-1, скаржник), в якому просило застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з відповідача-1 грошові кошти у сумі 1 019 937,80 грн, інфляційні втрати в розмірі 1 680 117,94 грн.
7. В ході розгляду справи суд першої інстанції здійснив заміну Відділу освіти Остерської міської ради його правонаступником - Відділом освіти, культури, туризму, молоді та спорту Остерської міської ради; також ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.11.2023 постановлено залучити до участі у справі № 927/166/23 співвідповідача - Остерську міську раду (далі - відповідач-2).
8. Справу розглянуто з урахуванням заяви про зміну предмета позову, у якій позивач просив заборгованість в загальній сумі 2 700 055,74 грн стягнути солідарно з відповідачів.
9. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що на виконання укладеного договору про закупівлю № 82 від 22.12.2017 згідно з актом приймання виконаних будівельних робіт (Форма - КБ-2в) за грудень 2017 та довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (Форми - КБ-3) позивачем виконано роботи на загальну суму 1 019 937,80 грн. В подальшому, зазначений договір визнано недійсним у судовому порядку (справа № 910/16307/21), тому позивач просить суд стягнути з відповідачів на його користь 1 019 937,80 грн на підставі статті 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та 660 180,14 грн (сума, визначена позивачем в позовній заяві з урахуванням проведених ним розрахунків) інфляційних втрат, нарахованих на підставі частини другої статті 625 ЦК України.
Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій
10. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 27.12.2023 у справі № 927/166/23 позов про стягнення солідарно з відповідачів 2 700 055,74 грн задоволено частково; стягнуто з відповідача-1 на користь позивача 1 019 937,80 грн заборгованості, 32 816,50 грн нарахованого на суму боргу індексу інфляції; в решті позову відмовлено; в позові до відповідача-2 про стягнення 2 700 055,74 грн відмовлено.
11. Суд першої інстанції виходив з того, що договір про закупівлю № 82 від 22.12.2017, на виконання якого згідно з актом приймання виконаних будівельних робіт (Форма - КБ-2в) за грудень 2017 та довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (Форми - КБ-3) позивачем виконано роботи на загальну суму 1 019 937,80 грн, визнано недійсним у судовому порядку (справа № 910/16307/21), а питання щодо відповідності виконаних позивачем робіт не є предметом дослідження у даному провадженні.
12. Вимоги щодо заявлених до стягнення з відповідачів 1 680 117,94 грн, нарахованих на суму боргу індексу інфляції задоволено частково, враховуючи, що договір про закупівлю № 82 від 22.12.2017 визнано недійсним з 29.09.2022, суд першої інстанції визнав обґрунтованим стягнення з відповідача-1 інфляційних нарахувань в розмірі 32 816,50 грн за період з 30.09.2022 по 30.11.2022.
13. Північний апеляційний господарський суд постановою від 22.04.2024 рішення суду першої інстанції від 27.12.2023 скасував частково, виклавши резолютивну частину в іншій редакції, а саме стягнув з відповідача-1 на користь позивача 1 019 937,80 грн заборгованості та 660 180,14 грн інфляційних втрат, в решті позову відмовив.
14. Мотивую свою постанову, суд апеляційної інстанції зазначив, що наслідком визнання недійсним в судовому порядку договору є відсутність договору як правової підстави, яка регулює правовідносини сторін щодо виконання робіт на загальну суму 1 019 937,80 грн, що не свідчить про відсутність у відповідача-1 обов`язку оплатити виконані позивачем роботи.
15. Суд апеляційної інстанції виснував, що вартість виконаних позивачем робіт підтверджується довідкою про вартість виконаних будівельних робіт та витрат за грудень 2017 року (форма КБ-3), а також доданими до матеріалів справи позивачем копіями видаткових накладних, товарно-транспортних накладних, актів наданих послуг, реєстрів поступлення товарів та послуг, витягів з оборотно-сальдової відомості по рахунку 205 "Будівельні матеріали", які підтверджують факт використання матеріалів, закупівлі позивачем матеріалів для проведення робіт, вартість використаних матеріалів, розрахунком вартості робіт (цін та тарифів), обрахунком норм витрат трудових та матеріальних ресурсів.
16. Крім того, апеляційний суд врахував, що начальник відповідача-1 Стась С. О. підписав акт звірки взаєморозрахунків з позивачем за договором від 22.12.2017 за період з вересня 2017 року по вересень 2018 року, відповідно до якого заборгованість відповідача-1 становить 1 019 937,80 грн.
17. Апеляційний суд дійшов висновку про правомірність нарахування позивачем суми інфляційних втрат в сумі 660 180,14 грн.
Касаційна скарга
18. Не погодившись із прийнятими судовими рішеннями, відповідач-1 звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи касаційної скарги
19. В обґрунтування підстав касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду, скаржник посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
20. Скаржник зазначає, що оскаржувані рішення прийняті із грубим порушення норм процесуального права (частини четвертої статті 75, статей 77, 78, 80, 86, 99, частини другої статті 207, статті 236, частин першої, другої статті 237, частини четвертої статті 238 ГПК України), неправильним застосуванням судом норм матеріального права (частини першої статті 216, частини другої статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)) без урахування висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 21.12.2020 у справі № 916/499/20, від 11.10.2018 у справі № 916/446/16 (подібні правові висновки також викладено в численних постановах Верховного Суду від 17.08.2022 у справі № 924/232/18, від 16.12.2021 у справі № 905/1769/20, від 10.09.2019 у справі № 916/2403/18, від 04.12.2019 у справі № 916/1727/17, від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 19.04.2018 у справі № 905/1198/17, від 08.05.2018 у справі № 910/16725/17 та від 17.10.2018 у справі № 905/3063/17), від 03.06.2022 у справі № 922/2115/19 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17.
21. Скаржник наголошує, що судами попередніх інстанцій взято за основу долучені позивачем з порушенням норм процесуального права докази, а саме акти наданих послуг та видаткові накладні, як такі, що були подані із порушенням встановленого ГПК України строку та порядку.
22. Скаржник з посиланням на частину четверту статті 80 ГПК України та висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 14.03.2023 у справі № 922/4019/20, звертає увагу, що ані в позовній заяві, ані у відповіді на відзив позивач не повідомляв про свій намір подати в подальшому нові докази, про неможливість їх подання разом із позовом також не зазначив. При цьому, позивач подав клопотання від 08.04.2023 про приєднання до матеріалів справи доказів без обґрунтування поважності пропуску подання таких доказів та пізніше ним також було подано клопотання про долучення нових доказів до матеріалів справи від 18.04.2023 з проханням поновлення пропущеного строку, однак належних та обґрунтованих доказів, що підтверджують неможливість їх подання разом з позовною заявою не надано.
23. За доводами скаржника такі докази відповідно до положень частини восьмої статті 80 ГПК України не могли бути прийняті до матеріалів справи.
24. Також скаржник зазначає, що позивач до позовної заяви не додав проектно-кошторисної документації та будь-яких первинних документів на обґрунтування обсягів та вартості виконаних будівельних робіт. Акт виконаних будівельних робіт із зазначеною у ньому договірною ціною в розмірі 1 019 937,80 грн не містить вказівки з чого ці витрати складаються, які матеріали (вироби) придбавалися, їх вартість та об`єми не підтверджені жодними первинними документами.
25. Відтак, на думку скаржника, в матеріалах справи відсутні обґрунтовані підтвердження понесення позивачем витрат саме у заявленому розмірі 1 019 937,80 грн. При цьому, скаржник посилається на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, та наголошує на порушенні судами попередніх інстанцій норм процесуального права у зв`язку із ненаданням правового аналізу заявлених вимог, доказів на їх підтвердження та спростування доводів учасників справи.
26. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій надали перевагу неналежним доказам позивача, стягнули зі скаржника необґрунтовано завищену суму коштів лише на підставі того, що ця сума зазначена в акті та в довідці без будь-якого підтвердження. Судами не досліджено поданих скаржником доказів, які доводять неякісність робіт, їх фактичне незавершення, що виключає можливість стягнення просто договірної ціни.
27. Скаржник наголошує, що позивачем не надано належних підтверджуючих доказів того, що було одержано скаржником за визнаним в судовому порядку недійсним договором. З посиланням на постанову Верховного Суду від 21.12.2020 у справі № 916/499/20 скаржник зазначає, що акт звірки розрахунків, досліджений судами попередніх інстанцій, не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом. Також скаржник вважає, що акт приймання-передачі робіт не є визначальним для виникнення зобов`язального правовідношення, при цьому посилається на постанову Верховного Суду від 11.10.2018 у справі № 916/446/16.
28. Скаржник звертає увагу, що подібні правові висновки викладено в постановах Верховного Суду від 17.08.2022 у справі № 924/232/18, від 16.12.2021 у справі № 905/1769/20, від 10.09.2019 у справі № 916/2403/18, від 04.12.2019 у справі № 916/1727/17, від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 19.04.2018 у справі № 905/1198/17, від 08.05.2018 у справі № 910/16725/17 та від 17.10.2018 у справі № 905/3063/17.
29. Крім того, з посиланням на постанови Верховного Суду від 03.06.2022 у справі № 922/2115/19, від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17, скаржник наголошує, що позивач повинен був в день складання акту № 1 приймання виконаних будівельних робіт за грудень 2017 року скласти та зареєструвати в Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну з ПДВ. Вказана дія позивача була б підтвердженням з його боку реальності здійснених господарський операцій з виконання підрядних робіт, проте такі дії вчиненні не були.
30. За доводами скаржника, відсутні правові підстави для стягнення з нього грошових коштів в сумі 1 019 937,80 грн, адже обставина виконання позивачем робіт на вказану суму не підтверджена жодними первинними документами, що свідчать про реальність господарських операцій, їх обсяг та вартість.
31. Також скаржник вважає, що до спірних правовідносин не може застосовуватися відповідальність, визначена статтею 625 ЦК України, оскільки зобов`язання відповідача відшкодувати вартість одержаного за недійсним правочином виникли на підставі статей 216, 1212 ЦК України, тобто не із зобов`язальних правовідносин між сторонами, що виключає застосування норм статті 625 ЦК України.
Позиція інших учасників справи
32. Позивач у строк, встановлений Судом, подав відзив на касаційну скаргу, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги відповідача-1, вважає, що постанову суду попередньої інстанції прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
33. Відповідач-2 правом на подання відзиву на касаційну скаргу не скористався.
Обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
34. 22.12.2017 між Відділом освіти Остерської міської ради Чернігівської області (замовник) та позивачем (підрядник) було укладено договір про закупівлю № 82.
35. Відповідно до пункту 1.1 зазначеного договору від 22.12.2017 підрядник зобов`язується за завданням замовника виконати та здати йому в установлений цим договором строк додаткові будівельні роботи, не зазначені у початковому проекті, по об`єкту "Капітальний ремонт Остерського ДНЗ "Оленка", вул. Б. Хмельницького, 76-А, Козелецького району, Чернігівської області" (БД.11-1:2013 "Правила визначення вартості будівництва" ДК 021:2015 - 45400000-1 "Завершальні роботи"), а замовник зобов`язується надати підряднику дозвільну документацію, а також затверджену в установленому порядку проектно-кошторисну документацію та прийняти від підрядника закінчені роботи по об`єкту.
36. Склад та обсяги робіт, що доручаються до виконання підряднику, визначені проектно-кошторисною документацією, договірною ціною та календарним графіком виконання робіт, які є невід`ємною частиною даного договору. Роботи технічно пов`язані з головним (первинним) договором; загальна вартість додаткових робіт не перевищує 50 відсотків вартості головного (первинного) договору (пункт 1.2 договору).
37. За умовами пункту 2.1 договору підрядник зобов`язаний виконувати роботи відповідно до вимог будівельних норм та правил, календарного графіку робіт. Строк (термін) виконання робіт: грудень 2017 року. Початок робіт - протягом 5-ти робочих днів з дня передачі замовником дозвільної документації. Завершення робіт: датою закінчення робіт вважається дата їх прийняття замовником.
38. Згідно з пунктом 3.1 договору ціна договору визначена на підставі зведеного кошторису будови згідно з нормативами ДСТУ БД. 1.1-1:2013, із урахуванням змін та доповнень, і становить суму 1 019 937,80 грн, у тому числі ПДВ 169 989,63 грн.
39. Джерелом фінансування робіт є субвенція з державного бюджету місцевим бюджетам на здійснення заходів щодо соціально-економічного розвитку окремих територій (загальний фонд) між місцевими бюджетами за об`єктами (доходами) співфінансування з місцевого бюджету (пункт 4.1 договору).
40. Зобов`язання сторін щодо фінансування визначаються положенням загальних умов та узгодженим сторонами планом фінансування будівництва, який є невід`ємною частиною договору (додаток 3). План фінансування будівництва складається з урахуванням календарного графіку виконання робіт і порядку проведення розрахунків за виконані роботи (пункт 4.2 договору).
41. Відповідно до пункту 4.3 договору розрахунки проводяться на підставі підписаних актів приймання виконаних будівельних робіт (Форми - КБ-2в) і довідок про вартість виконаних робіт та витрат (Форми - КБ-3) згідно з фактично виконаними роботами при наданні підрядником всіх необхідних виконавчих документів, передбачених в пункті 5.3.7 цього договору.
42. Згідно з пунктом 12.1 договору договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2017 або до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.
43. Відповідно до протоколу погодження договірної ціни, який є додатком 1 до договору від 22.12.2017, сторони дійшли згоди, що розмір договірної ціни становить 1 019 937,80 грн, у тому числі ПДВ 169 989,64 грн; початок дії договірної ціни - з грудня 2017 року.
44. У календарному плані виконання робіт (додаток 2) зазначено обсяг робіт та період їх виконання позивачем, а саме: утеплення фасадів дитячого садка, площа - 2 173 кв. м, кошторисна вартість - 1 019 937,80 грн, грудень - 1 019 937,80 грн.
45. Згідно з планом фінансування будівництва (на поточний рік) (додаток 3 до договору від 22.12.2017) капітальні вкладення на грудень 2017 року становлять 1 019 937,80 грн, на фінансування будівельно-монтажних робіт - 837 131,49 грн.
46. 22.12.2017 відповідачем-1 та позивачем підписано акт № 1 приймання виконаних будівельних робіт за грудень 2017 року, згідно з яким загальна вартість виконаних позивачем робіт за договором становить 1 019 937,80 грн.
47. Зазначена вартість виконаних будівельних робіт за договором від 22.12.2017 у розмірі 1 019 937,80 грн зазначена у підписаній сторонами 22.12.2017 довідці про вартість виконаних будівельних робіт та витрат за грудень 2017 року.
48. Начальник Відділу освіти Остерської міської ради Чернігівської області Стась С.О. підписав акт звірки взаєморозрахунків з позивачем за договором від 22.12.2017 за період з вересня 2017 року по вересень 2018 року, відповідно до якого заборгованість відповідача-1 становить 1 019 937,80 грн.
49. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.12.2021 у справі № 910/16307/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2022, визнано недійсним договір про закупівлю № 82 від 22.12.2017, укладений між відповідачем-1 та позивачем. За висновком суду, під час укладення спірного договору від 22.12.2017 № 82 було порушено вимоги Закону України "Про публічні закупівлі" та Бюджетного кодексу України, а тому такий договір підлягає визнанню недійсними відповідно до частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду попередньої інстанції
50. Згідно з частинами першою, другою статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
51. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
52. Судові рішення у справі оскаржуються скаржником з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.
53. Дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
54. Спірні правовідносини стосуються стягнення грошових коштів за роботи в розмірі 1 019 937,80 грн, виконані на підставі укладеного між сторонами договору про закупівлю від 22.12.2017 № 82, який в подальшому було визнано недійсним в судовому порядку, а також стягнення інфляційних втрат в сумі 660 180,14 грн згідно зі статтею 625 ЦК України.