ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/8787/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О. М. - головуючий, Мамалуй О. О., Студенець В. І.,
за участю секретаря судового засідання Балли Л.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду міста Києва
у складі судді Селівон А.М.
від 23.11.2023
та на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Гаврилюка О.М., Суліма В.В., Майданевича А.Г.,
від 03.04.2024
у справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ"
про визнання трудових відносин припиненими та стягнення 3 036 359,24 грн,
за участю представників:
від позивача: Путієнко Є.В.,
від відповідача: Шагірманов Д.О.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ" про визнання трудових відносин між позивачем та відповідачем припиненими з 02.05.2023, у зв`язку зі звільненням позивачки на підставі пункту 5 частини 1 статті 41 Кодексу законів про працю України з посади директора товариства та стягнення на користь позивачки, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 13.09.2023, 1 732 022,34 грн вихідної допомоги, 1311,32 грн компенсації за невикористану відпустку, 1 302 373,41 грн компенсації середнього заробітку за затримку розрахунку та 652,17 грн заробітної плати, а всього 3 036 359,24 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивачка посилається на ненадання відповідачем копії наказу про її звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ", а також нездійснення відповідачем виплати належної їй при звільненні вихідної допомоги, компенсації за невикористану відпустку, компенсації середнього заробітку за затримку розрахунку та заробітної плати.
Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій
За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ" (код ЄДРПОУ 42319564) є Компанія "Оллв`ю Системз Елелсі", резидент Сполучених Штатів Америки.
Згідно із рішенням № 01/2023 Єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ" від 01.05.2023, вирішено припинити повноваження директора товариства - гр. ОСОБА_1 з 01.05.2023 та встановити, що 01.05.2023 є останнім робочим днем та останнім днем повноважень гр. ОСОБА_1 як директора товариства.
Про припинення повноважень директора гр. ОСОБА_1 було спершу повідомлено електронною поштою із направленням скан-копії рішення єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ" № 01/2023 про припинення повноважень останньої з 01.05.2023.
Також, 01.05.2023 відповідний лист Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ" про припинення трудових відносин разом з копією рішення єдиного учасника було направлено гр. ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку, а в подальшому також було направлено повідомлення про нараховані суми.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Господарський суд міста Києва ухвалою від 23.11.2023 у справі №910/8787/23, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024, закрив провадження у справі № 910/8787/23 за позовом гр. ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ" про визнання трудових відносин припиненими та стягнення 3 036 359,24 грн.
Ухвала мотивована тим, що позивачка звернулася до суду з метою встановлення дати припинення трудових відносин та за захистом своїх трудових прав на отримання сум при звільненні, що обґрунтовується положеннями трудового законодавства і не стосується реалізації позивачем як колишнім керівником товариства власних корпоративних прав у відносинах з Товариством з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ".
За висновками судів, за наявності спору про звільнення члена виконавчого органу товариства з займаної посади за приписами пункту 5 частини 1 статті 41 КЗпП України та частини 3 статті 99 ЦК України, підстави позову повинні зводитись до недотримання вимог законодавства та установчих документів щодо прийняття засновниками (учасниками) товариства відповідного рішення, тобто стосуватися корпоративних правовідносин, спори в яких відповідно до статті 20 Господарського процесуального кодексу України є предметом розгляду судів господарської юрисдикції.
В свою чергу припинення трудових відносин породжує права та обов`язки як для працівника, так і для роботодавця, зокрема, в частині проведення з працівником усіх необхідних розрахунків. Унаслідок припинення трудових відносин між сторонами може мати місце спір щодо дати такого припинення, підстав припинення трудового договору, які визначені трудовим законодавством, та проведення розрахунків тощо.
Позивачка у позовній заяві (з урахуванням заяв позивача про збільшення розміру позовних вимог) не ставить під сумнів та/або оскарження рішення або/бездіяльність відповідача в особі єдиного учасника товариства щодо винесення рішення про припинення повноважень директора, що, в свою чергу, виключає корпоративний спір та можливість віднесення його до юрисдикції господарського суду, натомість вирішення спорів, що виникають із трудових відносин, віднесено до юрисдикції загальних судів відповідно до частини 1 статті 19 ЦПК України.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі № 910/8787/23, у якій просила їх скасувати, справу передати для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Підставою касаційного оскарження визначено абзац 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
В обґрунтування підстав для касаційного оскарження позивачка зазначила про те, що суди попередніх інстанцій порушили норму статті 20 Господарського процесуального кодексу України та дійшли помилкового висновку щодо підсудності цієї справи судам цивільної юрисдикції. При цьому не враховано висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22. А також вказала на недотримання судом апеляційної інстанції вимог частини 2 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просив відмовити у її задоволенні, судові рішення залишити без змін. Зазначив, що у цій справі відсутні ознаки корпоративного спору щодо правомірності припинення повноважень позивача як директора і виконавчого органу Товариства, що є первинним для віднесення спору про стягнення сум, належних до виплати позивачці при звільненні, до господарської юрисдикції.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Спір у цій справі виник з приводу визначення дати припинення повноважень позивачки як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЛВ`Ю ТЕКНОЛОДЖІ СЕРВІСЕЗ", визначення дати розірвання трудового договору на підставі пункту 5 частини 1 статті 41 Кодексу законів про працю України, а також виплати належної їй при звільненні вихідної допомоги, компенсації за невикористану відпустку, компенсації середнього заробітку за затримку розрахунку та заробітної плати.
За висновками судів попередніх інстанцій, оскільки позивачка не ставить під сумнів рішення відповідача в особі єдиного учасника товариства про припинення повноважень директора, це виключає корпоративний спір та можливість віднесення його до юрисдикції господарського суду, натомість вирішення спорів, що виникають із трудових відносин, віднесено до юрисдикції загальних судів відповідно до частини 1 статті 19 ЦПК України.
Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.
Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.
Поняття "суд, встановлений законом" включає в себе, зокрема, такі складові як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежовувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
За змістом статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників врегульовано Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до частини 1 статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
За змістом частин 1 та 4 статті 39 цього Закону виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Частиною 12 цієї статті визначено, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.
Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу(частина 13 статті 39 цього Закону).