ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 917/1748/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Губенко Н.М., Кібенко О.Р.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Східного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Крестьянінов О.О., судді: Білоусов Я.О., Фомін В.О.)
від 21.05.2024
у справі №917/1748/23
за позовом ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро перемога"
про визнання недійсним рішення за протоколом № 33/22 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро перемога" від 20.09.2022.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро перемога" (далі - ТОВ "Агро перемога"), в якому просив суд визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів ТОВ "Агро перемога", оформлене протоколом від 20.09.2022 №33/22.
1.2. Позовні вимоги обґрунтувані тим, що позивач як учасник ТОВ "Агро перемога" не був належним чином повідомлений про проведення спірних загальних зборів 20.09.2022, участі у вказаних загальних зборах не приймав, при цьому частка позивача у статутному капіталі товариства складає 70%, а відтак кворум для прийняття рішення загальними зборами був відсутній.
2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору
2.1. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23 позов задоволено. Визнано недійсним рішення за протоколом №33/22 позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Агро перемога" від 20.09.2022.
2.2. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), як особа, яка не брала участі у справі, проте вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси або обов`язки, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просив скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволені позову.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1 зазначає, що він є учасником ТОВ "Агро перемога" та має частку у статутному капіталі товариства у розмірі 10%, був учасником товариства станом на 20.09.2022, приймав участь у прийнятті рішення, яке оформлено протоколом від 20.09.2022 №33/22, та підписав його у якості секретаря зборів. Отже, на думку ОСОБА_1, суд першої інстанції оскаржуваним рішенням поставив під сумнів зафіксовані у протоколі рішення, чим вирішив питання про його права, інтереси та обов`язки. При цьому, за твердженням заявника апеляційної скарги, суд першої інстанції безпідставно не залучив його до участі у справі в якості третьої особи.
2.3. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі №917/1748/23 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23.
Постановляючи ухвалу, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що зміст оскаржуваного рішення (його мотивувальна частина) не містить будь яких висновків, суджень або посилань суду на права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1, як учасника ТОВ "Агро перемога", а в резолютивній частині рішення суду не йдеться про порушення безпосередньо прав, інтересів та обов`язків такої особи.
Судом відзначено, що оскільки предметом розгляду у даній справі є вимоги ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро перемога" від 20.09.2022, оформленого протоколом від 20.09.2022 № 33/22, з підстав порушення його прав, як учасника товариства, яке полягає у неповідомленні позивача про проведення та фактичному проведенні 20.09.2022 загальних зборів учасників товариства за його відсутності, результат вирішення даної справи залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача, як учасника товариства, під час скликання та проведення загальних зборів, а відтак залучення ОСОБА_1, як іншого учасника товариства, не є обов`язковим під час вирішення даного спору.
Колегія суддів звернула увагу, що у корпоративних спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення коло сторін обмежено лише учасником (учасниками) права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридичною особою і як наслідок - встановлено процесуальні обмеження доступу до суду інших учасників юридичної особи. В свою чергу, ОСОБА_1 не є представником ТОВ "Агро перемога" та не звертається в інтересах товариства.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із ухвалою суду апеляційної інстанції від 21.05.2024, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі №917/1748/23 скасувати, а справу передати для продовження розгляду апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.
Так, в обґрунтування своєї правової позиції скаржник вказує, що судом апеляційної інстанції помилково не враховано, що рішення суду першої інстанції у даній справі стосується прав та обов`язків скаржника, що призвело до порушення вимог частини першої статті 17 та частини першої статті 254 ГПК України.
Також ОСОБА_1 у касаційній скарзі посилається на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 11.07.2018 та від 22.07.2019 у справі №911/2635/17 (щодо застосування статті 254 ГПК України), від 12.02.2020 у справі №921/730/13-г/3, від 15.05.2020 у справі №904/897/19, від 26.05.2020 у справі №910/9016/16, від 21.07.2020 у справі №914/1971/18.
3.2. ОСОБА_2 10.07.2024 (згідно з поштовими відмітками на конверті) подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
3.3. Відзив від відповідача до Суду не надходив.
4. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
4.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.06.2024 у справі №917/1748/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.06.2024 у справі №917/1748/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Бакуліна С.В., Губенко Г.М.
Ухвалою Верховного Суду від 26.06.2024 відкрито касаційне провадження у справі №917/1748/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі №917/1748/23 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.07.2024 у справі №917/1748/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Губенко Г.М., Кібенко О.Р.
4.2. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права, якими керувався Суд
5.1. Предметом касаційного оскарження є ухвала Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі №917/1748/23, якою закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23 на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.
Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права при постановленні оскаржуваної ухвали, Верховний Суд зазначає таке.
5.2. Основними засадами судочинства є, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини першої статті 129 Конституції України).
Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абзац 3 підпункту 3 пункту 3.1 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 11.12.2007 № 11-рп/2007).
Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обовʼязки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (аналогічні положення закріпленні і в частині першій статті 254 ГПК України).
Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обовʼязків.
При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового звʼязку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обовʼязок, причому такий звʼязок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.
Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обовʼязків цієї особи, тобто, судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обовʼязки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.
Так, при розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 ГПК України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.
Якщо ж при цьому судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.
Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції зʼясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обовʼязки скаржника і які конкретно.