ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 916/2951/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Одеської області
у складі судді Желєзної С.П.
від 08.03.2024 та
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Таран С.В., Богатир К.В., Поліщук Л.В.
від 15.04.2024
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре"
до Громадської організації "Центр захисту інвалідів"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Виробничо-торгівельна фірма "Галатея" у виді дочірнього підприємства
про витребування майна.
Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 17.07.2024 № 32.2-01/1422 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 916/2951/23 у зв`язку з відпусткою судді Кролевець О.А.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2024 для розгляду справи № 916/2951/23 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н.М., судді: Кондратова І.Д., Студенець В.І.
1. Історія справи
Товариство з обмеженою відповідальністю "Дінаре" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Громадської організації "Центр захисту інвалідів", в якому просило стягнути (витребувати з володіння) рухоме майно (корпоративні права) у вигляді 100% частки у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства.
Позовні вимоги обґрунтовані незаконністю володіння відповідачем часткою у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, оскільки укладений між позивачем та відповідачем договір купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017, на підставі якого Громадська організація "Центр захисту інвалідів" набула відповідні корпоративні права, було розірвано у зв`язку з невиконанням зобов`язань щодо сплати вартості цих корпоративних прав.
17 січня 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із заявою про вступ особи у якості правонаступника, в якій просив залучити його до участі у справі № 916/2951/23 в якості правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре".
В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_1 послався на перехід до нього права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" до Громадської організації "Центр захисту інвалідів" за договором купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017, внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги № 1 від 12.11.2023.
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 у справі № 916/2951/23, залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024, відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про залучення його до участі у справі № 916/2951/23 в якості правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре".
Ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані відсутністю у позивача права на передачу зобов`язань за договором купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017, оскільки правовідносини за ним припинились в результаті його розірвання, а тому укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 не має наслідком перехід до ОСОБА_1 будь-яких матеріальних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" до Громадської організації "Центр захисту інвалідів".
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 у даній справі ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву ОСОБА_1 про залучення його до участі у справі № 916/2951/23 в якості правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре".
Касаційна скарга обґрунтована тим, що оскаржувані судові рішення є незаконними та такими, що прийняті з грубим порушенням статей 52, 236, 238 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 16, 203, 204, 215, 512-514 Цивільного кодексу України та без застосування закону, який підлягав застосуванню (статті 525, 526, 626, 629 Цивільного кодексу України, стаття 52 Господарського процесуального кодексу України).
Сторони відзиви на касаційну скаргу не надали, що відповідно до частини 3 статті 295 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду судових рішень.
4. Позиція Верховного Суду
Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам касаційної скарги, а також виходячи із меж касаційного перегляду справи, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, Суд зазначає наступне.
Предметом касаційного оскарження у даній справі є ухвала місцевого господарського суду, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, якою відмовлено у задоволенні заяви про заміну позивача у справі його правонаступником.
Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб`єктивних прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого відбувається через набуття суб`єктивного права та/чи суб`єктивного обов`язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою. Однак при цьому спостерігається зв`язок між набутими суб`єктивними правами і обов`язками та правовідносинами, в яких перебував їх носій-попередник, з іншими особами, в силу чого і було можливе їх існування.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Воно виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.
Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.
Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах.
За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.
Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі" мають різний зміст.
Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина 2 статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина 1 статті 104, статті 106 - 109 Цивільного кодексу України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.
Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.
Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України) чи правонаступництва (пункт 2 1 статті 512 Цивільного кодексу України), яке за змістом цієї ж частини є універсальним.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).
Тобто правонаступництво прав чи обов`язків юридичної особи (кредитора або боржника) можливе і без правонаступництва юридичної особи у випадках заміни сторони у зобов`язанні.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16).
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 16.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" (надалі - Продавець) та Громадською організацією "Центр захисту інвалідів" (надалі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 (надалі - Договір), за умовами пунктів 1.1-1.3 якого Продавець зобов`язується продати, а Покупець - купити та оплатити 100% корпоративних прав у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства (надалі - Підприємство), яке зареєстровано 24.12.1999, номер запису: 15561200000002511, код ЄДРПОУ: 30699516, розмір статутного капіталу (100%) - 42 290 442,59 грн, місцезнаходження: Україна, 65007, Одеська обл., м. Одеса, вул. Водопровідна, буд. 1А/1. Відомості про частку корпоративних прав Продавця у статутному капіталі Підприємства, яка продається: частка розміром 100% у статутному капіталі Підприємства, номінальна вартість складає 42 290 442,59 грн.
Згідно з пунктами 3.1, 3.2 Договору за придбання корпоративних прав Покупець зобов`язується сплатити Продавцю 42 290 442,59 грн. Покупець зобов`язаний сплатити ціну договору Продавцю протягом одного місяця з моменту підписання сторонами цього договору.
Відповідно до пункту 4.2 Договору Продавець має право отримати оплату вартості корпоративних прав, вказану у пункті 3.1 Договору, протягом місяця з моменту підписання договору. У разі неотримання оплати у вказані строки Договір вважається розірваним за згодою сторін. У разі невиконання Покупцем своїх обов`язків, передбачених пунктом 4.3.1 Договору, або інших передбачених обов`язків Продавець має право в односторонньому порядку розірвати даний договір та вимагати від Покупця здійснення всіх дій щодо повернення до первісного стану, що існував до підписання Договору.
У підпункті 4.3.1 пункту 4.3 Договору узгоджено, що Покупець зобов`язаний оплатити Продавцю відповідно до умов Договору вартість корпоративних прав, зазначену у пункті 3.1, протягом одного місяця з моменту підписання Договору.
Положеннями пункту 5.3 Договору передбачено, що у разі прострочення Покупцем виконання своїх обов`язків, передбачених пунктом 4.3.1 Договору, Договір вважається розірваним за згодою сторін. Сторони зобов`язані здійснити дії, необхідні для повернення до стану, який існував до підписання Договору.
Підставою звернення з позовом у даній справі про стягнення (витребування з володіння) рухомого майна (корпоративних прав) у вигляді 100% частки у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" обґрунтовано незаконністю володіння відповідачем часткою у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, оскільки укладений між позивачем та відповідачем Договір, на підставі якого Громадська організація "Центр захисту інвалідів" набула відповідні корпоративні права, було розірвано у зв`язку з невиконанням зобов`язань щодо сплати вартості цих корпоративних прав.
При цьому, правовим обґрунтуванням позовних вимог Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" визначено приписи статті 694 Цивільного кодексу України (продаж товару в кредит), статті 653 Цивільного кодексу України (правові наслідки зміни або розірвання договору), статті 1212 Цивільного кодексу України (загальні положення про зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави).
Звертаючись до суду першої інстанції із заявою про вступ особи у якості правонаступника, ОСОБА_1, як підставу для заміни позивача у даній справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре", посилався на те, що між ним та вказаним товариством було укладено договір про відступлення права вимоги № 1 від 12.11.2023, за яким до ОСОБА_1 перейшли права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" до Громадської організації "Центр захисту інвалідів" за договором купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017.