ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/16877/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Кирилюк Т.Ю.)
від 13.02.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Буравльов С.І., судді: Шапран В.В., Андрієнко В.В.)
від 23.04.2024
у справі № 910/16877/23
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми"
про розірвання договору купівлі-продажу, витребування частки у статутному капіталі та визначення частки у статутному капіталі,
за участю представників учасників справи:
позивача - ОСОБА_3
відповідача - ОСОБА_4
третьої особи - не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" (далі - ТОВ "ІК "Сучасні інженерні мережі") від 14.11.2022; повернення (витребування) у відповідача на користь позивача частини частки у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства; визначення частки позивача у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що становить 3 333,00 грн, та складає 33,33% статутного капіталу ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі".
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022 в частині оплати 3 333,00 грн вартості 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі". За твердженням позивача до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 Цивільного кодексу України, згідно з якими позивач як продавець має право вимагати розірвання договору та повернення неоплаченого товару на підставі зазначених норм права. Крім того право продавця вимагати розірвання цього договору та повернення йому неоплаченої частини частки у статутному капіталі товариства передбачене також умовами договору.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16877/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі.
2.2. Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд, застосовуючи висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18, виходив з того, що відповідачем 22.09.2023 було виконано умови договору в частині оплати за частку-1 в розмірі 3 333,00 грн, пославшись на платіжну інструкцію № 0.0.3215210116.1. При цьому суд, відхиляючи доводи позивача про порушення строку сплати коштів за частку-1 в статутному капіталі третьої особи зазначив, що відповідно до пункту 1.4.1 договору на момент його укладення сторони підтвердили, що частки сплачені у повному обсязі.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу.
У задоволенні вимог позивача про повернення (витребування) на його користь частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", розмір якої становить 3333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми" та визначення частки його в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", розмір якої становить 3333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", також відмовив, оскільки вони є похідними вимогами від основної, у задоволенні якої було відмовлено.
2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16877/23 залишено без змін.
2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо невідповідності обраного позивачем спосіб захисту як розірвання договору суті порушення договору купівлі-продажу.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №910/16877/23, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
3.2. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
3.4. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 (щодо застосування статей 651, 694 Цивільного кодексу України); від 28.07.2021 у справі №925/1126/19, від 28.09.2021 у справі №902/743/18, від 03.11.2021 у справі №903/199/20, від 07.12.2021 у справі №908/3564/19 (щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").
3.5. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадку якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
3.6. Крім того підставою касаційного оскарження зазначає пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: пункт 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій встановили обставини, що мають значення, на підставі недопустимих доказів, зокрема, обставина про оплату вартості часток покупцем продавцям на момент укладення договору не підтверджується жодним доказом, оскільки пунктом 1.4.1 договору підтверджено факт сплати продавцями своїх часток до статутного капіталу відповідно до статті 52 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, що діяла на момент створення товариства.
Також зазначив, що суд встановив обставини, що мають суттєве значення, а саме виконання відповідачем своїх зобов`язань по договору в частині оплати на підставі договору та акта, а також платіжної інструкції про оплату вартості частки, які є недопустимими доказами в частині підтвердження належного виконання умов договору щодо оплати вартості часток.
3.7. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 проти її доводів та вимог заперечує, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, мотивуючи його, зокрема, тим, що наведена скаржником судова практика не є релевантною до спірних правовідносин у цій справі. До того ж заперечує проти доводів позивача щодо пункту 1.4.1 договору стосовно встановлення факту оплати вартості часток покупцем продавцям на момент укладення договору, що сторонами закріплено цим же пунктом, оскільки інформація щодо формування статутного капіталу товариства продавцями міститься у пункті 4.3.1 розділу 4 договору.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Між ОСОБА_1 (продавець-1), ОСОБА_5 (продавець-2) та ОСОБА_2 (покупець) 14.11.2022 укладено договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" (далі - договір).
В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми".
Відповідно до пункту 1.1 договору продавець-1 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу товариства статутного капіталу товариства (частка 1), а продавець зобов`язується прийняти частку 1 та оплатити її вартість.
Згідно з пунктом 1.2 договору продавець-2 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 334,00 грн, що становить 33,34% статутного капіталу товариства (частка 2), а продавець зобов`язується прийняти частку 2 та оплатити її вартість.
Як передбачено пунктом 1.4.1 договору, загальний розмір часток, що відчужуються, становить 6 667,00 грн, що складає 66,67% статутного капіталу товариства. На момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі. На підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи.
Відповідно до пункту 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу частки складає: частка-1 у розмірі 3 333,00 грн відчужується за ціною 3 333,00 грн, частка-2 у розмірі 3 334,00 грн відчужується за ціною 3 334,00 грн.
Пунктом 2.3 договору встановлено, що зазначена в пункті 2.1 цього договору ціна продажу повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом, погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства України.
Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором (пункт 7.1 договору).
Відповідно до пункту 7.5 договору сторони свідчать, що цей договір містить усі основні умови та повну домовленість сторін щодо предмету цього договору, й не існує будь-якої іншої домовленості, договору, гарантії або запевнення, що були висловлені або припущені або будь-яким чином розширюють, визначають або іншим чином відносяться до положень цього договору.
На виконання умов укладеного договору позивач передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства, та ОСОБА_5 передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що підтверджується актом приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими № 1460-1462.
Спір у справі виник у зв`язку з тим, що відповідач, на думку позивача, в порушення умов укладеного договору не сплатив грошові кошти за частку-1, що є підставою для розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022.
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
5.3. Підстави для розірвання договору встановлені у статті 651 Цивільного кодексу України, згідно з якою зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
5.4. Аналіз наведеної норми права свідчить про те, що договір може бути розірваний одним із таких способів:
- за згодою (домовленістю) сторін, що є загальним правилом (частина перша статті 651 Цивільного кодексу України);
- в односторонньому порядку однією із сторін, якщо право на односторонню відмову від договору передбачене договором або законом (частина третя статті 651 Цивільного кодексу України);
- в судовому порядку на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).
При цьому, частина друга статті 651 Цивільного кодексу України, що стосується судового порядку розірвання договору, не містить вказівки щодо можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин.
Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, від 18.04.2024 у справі №914/459/23.
5.5. Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірні правовідносини, які склалися між сторонами у цій справі, стосуються розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частина частки в розмірі 33,33% в статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що належала позивачу.
5.6. Відносини щодо договірних зобов`язань купівлі-продажу урегульовані главою 54 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
5.7. Спір у цій справі виник між сторонами у зв`язку з неоплатою покупцем (відповідачем) отриманого від продавця-1 (позивача) товару - частини частки в розмірі 33,33% в статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі".
5.8. Згідно зі статтею 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.