ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/5925/15-г
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І. М. (головуючий), Ємця А. А., Колос І. Б.,
розглянув у порядку письмового провадження
касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 02.05.2024
за позовом Національного банку України
до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"
про спонукання до виконання умов договору,
за участю Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол",
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Стислий зміст позовних вимог
1.1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/5925/15 за позовом Національного банку України (далі - НБУ, позивач) до Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат" (далі - АТ "Київмедпрепарат", відповідач) про спонукання до виконання умов договору.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач неналежним чином виконав свої зобов`язання за іпотечними договорами від 02.04.2009, від 24.04.2009 та від 22.05.2009 у частині передачі позивачу правовстановлюючі документи на предмети іпотеки.
2. Стислий виклад судових рішень, які передували зверненню із апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.05.2015, яке залишене без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2015, позов задоволено повністю, зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Київмедпрепарат" передати НБУ оригінали правовстановлюючих документів на предмети іпотеки за відповідними договорами, стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат" в дохід Державного бюджету України судовий збір у розмірі 1 218,00 грн.
2.2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол", яке не є учасником справи, 28.12.2023 звернулося до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просило суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.05.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2015 у справі № 910/5925/15-г та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
2.3. Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 15.01.2024 поновив Товариству з обмеженою відповідальністю "Таймкол" пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 06.05.2015, відкрив апеляційне провадження та призначив розгляд справи.
2.4. У лютому 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" (далі - Товариство, скаржник) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просило суд апеляційної інстанції: скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.05.2015 у справі № 910/5925/15-г та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
2.5. На обґрунтування доводів апеляційної скарги Товариство (як особа, яка не брала участі у справі, однак вважає, що оскаржувані судові рішення у справі порушують його права, законні інтереси та обов`язки) зазначало про те, що суд першої інстанції у прийнятті оскаржуваного судового рішення порушив норми процесуального права (не повно та не об`єктивно з`ясував усі фактичні обставини справи, не дослідив і не надав правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам).
2.6. За доводами скаржника, суд першої інстанції не взяв до уваги обставин, що Товариство є акціонером відповідача і оскаржуване судове рішення стосується корпоративних прав останнього. Зокрема, передача позивачу оригіналів свідоцтв про право власності відповідача на об`єкти нерухомого майна призводить до неможливості реалізації учасником товариства своїх прав на ознайомлення з вказаними документами, як то прямо передбачено положеннями статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції станом на час ухвалення судового рішення). З огляду на, що Товариство вважає, що оскаржуване судове рішення прийнято з неправильним застосуванням норм матеріального права.
2.7. Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 04.03.2024 в цій справі поновив Товариству пропущений строк на подання апеляційної скарги; відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 06.05.2024; вирішив об`єднати апеляційні скарги Товариства та Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол"; призначив розгляд апеляційних скарг.
3. Стислий виклад оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції
3.1. Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 02.05.2024 (колегія суддів: Тищенко О. В., Станік С. Р., Шаптала Є. Ю.) в цій справі закрив апеляційне провадження з розгляду апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" та Товариства (осіб, які не брали участі у справі) на рішення Господарського суду міста Києва від 06.05.2015 у справі № 910/5925/15-г на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Поновив дію рішення Господарського суду міста Києва від 06.05.2015 у справі № 910/5925/15-г.
3.2. Ухвала суду мотивована тим, що суд першої інстанції не розглядав та не вирішував спір про право у правовідносинах, учасниками яких на момент розгляду справи і прийняття рішення судом були Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" та Товариство.
3.3. Зміст оскаржуваного рішення (його мотивувальна та резолютивна частина) не містить будь яких висновків, суджень або посилань суду на права, інтереси та (або) обов`язки цих осіб, як учасників АТ "Київмедпрепарат", в резолютивній частині рішення суду також не йдеться про порушення безпосередньо прав, інтересів та обов`язків таких осіб.
4. Стислий виклад вимог касаційної скарги
4.1. Не погоджуючись з ухвалою суду апеляційної інстанції Товариство подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 02.05.2024 зі справі № 910/5925/15-г про закриття апеляційного провадження і передати справу до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
5. Аргументи учасників справи
5.1. Аргументи касаційної скарги
5.1.1. Підставою касаційного оскарження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого абзацу 2 частини другої статті 287 ГПК України.
5.1.2. В обґрунтування підстави касаційного оскарження Товариство вказує про порушення судом апеляційної інстанції положень статті 254, 264 ГПК України; незастосування норм матеріального права, а саме статей 77, 78 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції станом на час ухвалення судового рішення) та статті 116 Цивільного кодексу України.
5.1.3. Скаржник, посилаючись на невірність висновку апеляційного господарського суду про те, що мотивувальна частина рішення Господарського суду міста Києва від 06.05.2015 не містить висновків про права, інтереси та обов`язки Товариства, зазначає, що ухвалюючи рішення по суті спору суд першої інстанції не досліджував обставин стосовно того, що передача відповідачем оригіналів правовстановлюючих документів на предмети іпотеки позивачу взагалі не була узгоджена з акціонерами АТ "Київмедпрепарат". Тобто, не досліджувалось питання правомочності передачі правовстановлюючих документів на майно товариства з огляду на порушення прав акціонерів та відповідно, дотримання норм Закону України "Про акціонерні товариства".
5.1.4. За твердженням скаржника, суд апеляційної інстанції в оскаржуваній ухвалі проігнорував положення законодавства щодо права акціонера товариства на доступ до документів, визначених у пунктах пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 Закону України "Про акціонерні товариства", а також неможливості вирішення судом питання про передачу правовстановлюючих документів на майно товариства без участі акціонерів у такому спорі.
5.1.5. У цьому аспекті скаржник вказує про те, що рішенням Наглядової ради відповідача (протокол засідання наглядової ради АТ "Київмедпрепарат" від 10.07.2013 № 17 затверджено перелік інших документів (оригіналів документів), які зберігаються АТ "Київмедпрепарат" за його місцезнаходженням, серед яких, зокрема, свідоцтва про право власності на нерухоме майно товариства, що відповідає пункту 23 частини 1 статті 77 Закону України "Про акціонерні товариства". Отже, свідоцтва про права власності на нерухоме майно відповідача, передбачені у рішенні наглядової ради відповідача, є відповідно до пункту 23 частини 1 статті 77 Закону України "Про акціонерні товариства" "іншими документами, що передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу", які згідно зі статтею 77 цього Закону відповідач зобов`язаний зберігати за своїм місцезнаходженням та згідно з частиною першою, абзацом 2 частини другої статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" надавати доступ до них кожному своєму акціонеру, зокрема, шляхом забезпечення можливості ознайомлення з ними у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час.
5.1.6. На переконання Товариства, суд апеляційної інстанції наведеного не врахував та залишив поза увагою, що суд першої інстанції вирішив питання про право скаржника, як акціонера, на ознайомлення з такими документами за місцезнаходженням відповідача, передбачене статтею 78 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки передача позивачу оригіналів свідоцтв про право власності відповідача на об`єкти нерухомого майна, як передбачено рішенням суду, призводить до неможливості реалізації та відповідного порушення передбаченого статтею 78 цього Закону права скаржника на ознайомлення з такими документами.
5.1.7. З огляду на, що Товариство вважає, оскаржувану ухвалу постановленою із порушенням норм процесуального права, зокрема, пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, вона на його думку підлягає скасуванню.
5.2. Аргументи, зазначені у відзиві на касаційну скаргу
5.2.1. Позивач у відзиві на касаційну скаргу заперечує проти наведених у ній доводів та просить Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції - без змін.
5.2.2. Також НБУ у відзиві на касаційну скаргу просить визнати дії Товариства щодо подання касаційної скарги на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 02.05.2024 у цій справі зловживанням процесуальними правами.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
6. Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи та висновків попередніх судових інстанцій
6.1. Касаційний господарський суд переглядає оскаржені судові рішення відповідно до положень статті 300 ГПК України.
6.2. Згідно з частиною першою статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
6.3. Предметом касаційного оскарження є ухвала суду апеляційної інстанції в частині закриття апеляційного провадження з розгляду апеляційної скарги Товариства, як особи, яка не брала участі у справі, на рішення суду першої інстанції про задоволення позовних вимог про спонукання до виконання умов договору.
6.4. В частині висновків суду апеляційної інстанції щодо закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (оси, яка не брала участі у справі) на рішення Господарського суду міста Києва від 06.05.2015 у справі № 910/5925/15-г, ухвала жодним із учасників спору не оскаржується, та відповідно, не є предметом касаційного перегляду.
6.5. Верховний Суд виходить з того, що відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.
6.6. Відповідно до частини другої статті 129 Конституції України забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення є однією з основних засад судочинства.
6.7. Частиною першою статті 17 ГПК України визначено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
6.8. Згідно з положеннями частини першої статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
6.9. За приписами частин першої, четвертої статті 272 ГПК України, якщо апеляційна скарга надійшла до суду апеляційної інстанції після закінчення апеляційного розгляду справи, і особа, яка подала скаргу, не була присутня під час апеляційного розгляду справи, суд розглядає відповідну скаргу за правилами цієї глави. Суд апеляційної інстанції розглядає скаргу, вказану в частині першій цієї статті, в межах доводів, які не розглядалися під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи.
6.10. Отже, у разі подання апеляційної скарги не учасником справи, який не був присутній під час апеляційного розгляду справи, а особою, яка взагалі не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції перш за все має з`ясувати, чи вирішував суд першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.