ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/4706/15 (911/1626/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
позивача: Шкабрій М.П.,
відповідача: не з`явився,
третьої особи-1: Бабенко А.І.,
третьої особи-2: Пустовіт О.Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 (колегія суддів у складі: Поляков Б.М. - головуючий, Остапенко О.М., Отрюх Б.В.)
та рішення Господарського суду Київської області від 04.10.2023 (суддя Лопатін А.В.)
у справі № 911/4706/15 (911/1626/21)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Атрекс" в особі ліквідатора Шкабрія Михайла Петровича
до Міністерства юстиції України
за участю третьої особи-1, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк"
за участю третьої особи-2, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Аларіт"
про визнання протиправним та скасування наказу
в межах провадження у справі №911/4706/15
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Атрекс"
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст позовних вимог і хід розгляду справи
1. У провадженні Господарського суду Київської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа №911/4706/15 за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Атрекс" (далі - Боржник) про його банкрутство.
2. У межах зазначеної справи Боржник в особі ліквідатора 02.06.2021 звернувся до господарського суду з позовом до Міністерства юстиції України (далі - Міністерство) про визнання незаконним та скасування наказу від 24.03.2021 №907/7 "Про відмову в задоволенні скарги" Боржника на дії державного реєстратора Гостомельської селищної ради Київської області Заболотного Анатолія Вікторовича про внесення запису від 01.10.2020 щодо державної реєстрації прав та їх обтяжень, індексний номер 54365045 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Аларіт" (далі - Наказ).
3. Позов мотивовано тим, що Міністерство не виконало покладені на нього функції з контролю у сфері державної реєстрації на предмет наявності чи відсутності порушення закону в рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора Заболотного А.В., оскільки: не перевірило правомірність реєстрації за ТОВ "Аларіт" відповідного об`єкта нерухомого майна; не перевірило, чи не зареєстровано вказане майно за іншим суб`єктом господарювання (Боржником); не з`ясувало, з яких підстав скасована попередня реєстрація права власності Боржника на відповідній об`єкт; не врахувало документи, якими підтверджено факт будівництва об`єкта саме Боржником; не врахувало чинних судових рішень, за змістом яких відмовлено ТОВ "Аларіт" у скасуванні державної реєстрації права власності на нерухоме майно за Боржником.
4. Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.10.2021 справу за вказаним позовом Боржника передано за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва.
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.02.2022, яку залишено без змін постановою Верховного Суду від 27.06.2023, скасовано вказану ухвалу місцевого господарського суду, повернуто справу до Господарського суду Київської області.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
6. Між ВАТ "Київспецсільгоспмонтаж" і ТОВ "Аларіт" 13.10.2005 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за №6184 та посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Єлістратовою С.В. (далі - Договір-1).
7. Предметом Договору-1 є нерухоме майно - комплекс, що знаходиться за адресою: Київська область, Броварський район, село Літки, вул. Чоповського, 28, у складі: 53 будинки відпочинку дерев`яні; прохідна із цегли площею 11,8 м2; вбиральня із цегли; склад із металу; адмінбудівля дерев`яна площею 28,2 м2.
8. Між ТОВ "Аларіт" і Боржником 11.02.2011 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за №357 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кударенко В.М. (далі - Договір-2).
9. Предметом Договору-2 є нерухоме майно - комплекс, що знаходиться за адресою: Київська область, Броварський район, село Літки, вул. Чоповського, 28. У складу комплексу входять: б/л будинки відпочинку дерев`яні (кількість 15: №№20-24, 28-34, 39-40, 49); б/л прохідна цегляна 11,8 м2; б/л вбиральня цегляна; б/л склад металевий; б/л будинки відпочинку дерев`яні в стадії реконструкції (кількість 22: №№6, 7, 14-16, 26, 27, 36-38, 41, 43, 46-48, 51, 52, 57, 59-61, 64).
10. Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.11.2018 у справі №911/4706/15 про банкрутство Боржника, залишеною в силі у відповідній частині постановою Верховного Суду від 24.09.2019, частково задоволено позовну заяву ТОВ "Аларіт" до Боржника - розірвано Договір-2. В іншій частині позову заяву ТОВ "Аларіт" про розірвання договору та скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно залишено без задоволення.
11. Згідно з відомостями з Державного реєстру прав на підставі рішення від 01.10.2020 №54364494, прийнятого державним реєстратором Заболотним А.В., право власності Боржника на нерухоме майно (що було предметом Договору-2) припинено на підставі ухвали за позовом ТОВ "Аларіт" до Боржника про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна та скасування державної реєстрації.
12. На підставі звернення ТОВ "Аларіт" державний реєстратор Гостомельської селищної ради Київської області Заболотний А.В. рішеннями від 01.10.2020 зареєстрував припинення права власності за Боржником на нерухоме майно: б/л будинки відпочинку дерев`яні (кількість 15: №№20-24, 28-34, 39-40, 49); б/л будинки відпочинку дерев`яні в стадії реконструкції (кількість 17: №№6, 7, 14-16, 26, 27, 36-48, 41, 46-48, 51, 57, 64). Складові частини об`єкта нерухомого майна: будинок відпочинку №20, А загальною площею 94,6 м2; будинок відпочинку №21, В загальною площею 94,7 м2; будинок відпочинку №22, Д загальною площею 79,5 м2; будинок відпочинку №23, Ж загальною площею 158,5 м2; будинок відпочинку №24, 3 загальною площею 111,2 м2; будинок відпочинку №28, Й загальною площею 106,2 м2; будинок відпочинку №29, К загальною площею 104,2 м2; будинок відпочинку №30, О загальною площею 90,4 м2; прохідна, Р загальною площею 15,2 м2; будинок відпочинку №31, Ф загальною площею 95,3 м2; будинок відпочинку №32, X загальною площею 95,4 м2; будинок відпочинку №33, Ц загальною площею 95,8 м2; будинок відпочинку №34, Ч загальною площею 93,6 м2; будинок відпочинку №39, ПІ загальною площею 97,6 м2; будинок відпочинку №40, Щ загальною площею 95,1 м2; будинок відпочинку №49, Ю загальною площею 86,9 м2, альтанка Г, альтанка E1 (далі - Майно), запис №54365045 про реєстрацію права власності на Майно за Боржником.
13. 16.02.2021 Боржник звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою на зазначені реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором Гостомельської селищної ради Київської області Заболотним А.В..
14. Боржник у скарзі зазначив, що 32 будинки, які входять до складу комплексу та які побудовані за його рахунок, є активом Боржника та підлягають продажу в процедурі банкрутства для подальшого погашення вимог кредиторів, оскільки на підставі постанови Господарського суду Київської області від 18.11.2015 у справі №911/4706/15 Боржника визнано банкрутом та відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру.
15. Міністерство Наказом відмовило у задоволенні вказаної скарги Боржника від 16.02.2021 у зв`язку з тим, що оскаржуване рішення державного реєстратора від 01.10.2020 №54365045 прийнято відповідно до норм законодавства, які регулюють спірні правовідносини.
16. За змістом Наказу, підставою його прийняття є висновок колегії Міністерства з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства (далі - Колегія) від 03.03.2021 за результатами розгляду скарги Боржника від 16.02.2021, зареєстрованої в Міністерстві 23.02.2021 за №6511-33-21.
17. За змістом наведеного висновку, Колегія виходила з того, що згідно з відомостями Державного реєстру речових прав на Майно Боржник був власником комплексу на підставі Договору-2 (номер запису про право власності: 13534746).
18. Однак за рішенням державного реєстратора від 01.10.2020 №54364494 припинено право власності Боржника на Майно на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 28.11.2018 у справі №911/4706/15 за позовом ТОВ "Аларіт" до Боржника про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна та скасування державної реєстрації.
19. Відповідно до оскаржуваного рішення відбулась державна реєстрація права власності на комплекс за ТОВ "Аларіт" на підставі Договору-1, дублікат якого видано приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Єлістратовою Світланою Василівною.
20. Проте Боржник не оскаржив рішення, на підставі якого проведено державну реєстрацію припинення права власності на комплекс за ним.
21. До того ж у висновку вказано, що державний реєстратор Заболотний А.В. при проведенні оскаржуваної реєстраційної дії щодо реєстрації права власності комплексу за ТОВ "Аларіт" дотримався вимог законодавства у сфері державної реєстрації прав. Зокрема, державний реєстратор Заболотний А.В. встановив наявність у Державному реєстрі прав відкритого розділу на комплекс, а також активного запису щодо права власності ТОВ "Аларіт" у невід`ємній архівній складовій частині Державного реєстру прав.
22. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.10.2021 у справі №910/9228/21, яке залишено без змін постановою Верховного Суду від 06.09.2022, відмовлено у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - Банк) до Міністерства, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Боржник, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ТОВ "Аларіт", про визнання протиправним висновку колегії Міністерства від 03.03.2021 та визнання незаконним і скасування Наказу.
Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
23. Рішенням Господарського суду Київської області від 04.10.2023, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024, у задоволенні позову відмовлено.
24. Судові рішення мотивовано тим, що Боржник не довів: порушення Міністерством порядку розгляду його скарги на дії державного реєстратора; незаконності відмови в задоволенні такої скарги; прийняття Міністерством Наказу за відсутності встановлення всіх обставин, які мають значення для розгляду скарги.
25. Господарські суди зазначили, що за результатами розгляду цього спору не встановлено порушення вимог законодавства у сфері державної реєстрації прав на нерухоме майно державним реєстратором Заболотним А.В. під час здійснення оскаржуваної реєстраційної дії щодо реєстрації права власності на Майно за ТОВ "Аларіт", а обставини, за наявності яких Колегія у висновку від 03.03.2021 встановила відсутність підстав для задоволення скарги Боржника, відповідають фактичним обставинам справи, що підтверджені доданими до справи доказами.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
26. Банк подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову та рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення про задоволення позову Боржника.
27. Касаційну скаргу подано з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
28. Скаржник зазначає, що господарські суди попередніх інстанції під час розгляду цієї справи не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.02.2021 у справі №910/2861/18, від 22.06.2021 у справі №200/606/18 щодо застосування положень частини 1 статті 377 Цивільного кодексу України та статті 120 Земельного кодексу України; у постановах від 28.05.2020 у справі №822/1874/17, від 12.12.2018 у справі №826/8976/17, від 28.03.2018 у справі №826/19452/16, від 25.07.2018 у справі №822/1763/16, від 17.01.2019 у справі №826/1632/17, від 27.02.2018 у справі №826/4194/16, від 30.01.2020 у справі №140/167/19, від 05.08.2020 у справі №807/2270/16, від 18.12.2020 у справі №807/203/16 щодо застосування пунктів 10-12 Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів від 25.12.2015 №1128; у постанові від 13.06.2018 у справі №361/4307/16-ц щодо застосування статей 10, 18 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень"; у постановах від 26.11.2019 у справі №922/643/19, від 10.12.2019 у справі №910/6356/19, від 31.05.2022 у справі №910/18584/20, від 02.08.2022 у справі №904/5665/21 щодо застосування частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України; у постанові від 18.05.2021 у справі №914/1898/18 щодо застосування частини 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України.
29. За доводами скаржника, у висновку Колегії від 03.03.2021, на підставі якого прийнято оспорюваний Наказ, не враховано, що Договір-1 не є підставою для набуття ТОВ "Аларіт" права власності на новостворене Боржником майно, враховуючи також, що Боржник є власником земельних ділянок, на яких розташований спірний комплекс, тому рішення державного реєстратора Заболотного А.В. про реєстрацію права власності за ТОВ "Аларіт" на комплекс не узгоджується з нормами законодавства та фактичними обставинами справи, встановленими судовими рішеннями, тому дії ТОВ "Аларіт" є неправомірними, а рішення державного реєстратора є незаконними і підлягають скасуванню.
30. Скаржник зазначає, що він не був повідомлений про засідання Колегії, хоча є заінтересованою особою, яка б мала залучатись до розгляду скарги Боржника, адже під час її розгляду надавалась оцінка відомостям з Державного реєстру прав як щодо спірного майна, так і щодо земельних ділянок, власником яких є Боржника, а іпотекодержателем - Банк.
31. Скаржник наголошує, що Міністерство в Наказі не врахувало неправомірності внесення державним реєстратором записів про скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно внаслідок розірвання Договору-2 за рішенням суду за наявності суттєвих розбіжностей у складі такого майна.
32. Водночас скаржник стверджує про наявність судових рішень, які підтверджують доводи його та ліквідатора Боржника про те, що після розірвання Договору-2 ТОВ "Аларіт" не набув права власності на спірне майно, яке є відмінними від того складу майна, яке вказано в Договорі-1: ухвали Господарського суду Київської області від 28.11.2018 у справі №911/4706/15 (яку залишено без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2019 і Верховного Суду від 24.09.2019) та постанови Верховного Суду від 12.01.2021 у справі №910/2538/18.
33. Крім того, Банк у касаційній скарзі просить надати висновок щодо правомірності внесення державним реєстратором записів про скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно внаслідок розірвання договору купівлі-продажу такого майна за рішенням суду (згідно з пунктом 67 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1127) за наявності суттєвих розбіжностей у складі майна.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
34. Міністерство подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні позову в повному обсязі, оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.
35. Міністерство не погоджується з доводами, викладеними у касаційній скарзі, вважає їх необґрунтованими, а вимоги - такими, що не підлягають задоволенню.
36. Міністерство стверджує про відсутність підстав для задоволення скарги Боржника, щодо якої прийнято Наказ, оскільки оскаржувані реєстраційні дії проведені державним реєстратором Заболотним А.В. відповідно до норм чинного законодавства у сфері державної реєстрації прав.
37. ТОВ "Аларіт" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
38. ТОВ "Аларіт" вважає, що твердження Банка щодо порушення порядку розгляду скарги Боржника є безпідставними та надуманими.
39. Водночас ТОВ "Аларіт" зазначає про відсутність порушеного або оспореного права Боржника та неефективність обраного ним способу захисту, що є самостійною та достатньою підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.
40. На думку ТОВ "Аларіт", звертаючись з вимогами в цій справі, Боржник фактично ставить під сумнів судове рішення про розірвання Договору-2 та намагається позбавити ТОВ "Аларіт" права власності на нерухоме майно.
41. Крім того, ТОВ "Аларіт" заперечує проти посилання Банка на перелічені в касаційній скарзі постанови Верховного Суду, оскільки викладені в них висновки стосуються інших правовідносин та обставин, які не є подібними до спірних у цій справі правовідносин і обставин. У зв`язку з цим ТОВ "Аларіт" просить також закрити касаційне провадження у справі на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України.
42. 11.07.2024 Міністерство подало клопотання про відкладення розгляду справи, посилаючись на неможливість забезпечити явку своїх представників у судове засідання через великий обсяг справ, у яких вони беруть участь. У судовому засіданні 11.07.2024 протокольною ухвалою в задоволенні зазначеного клопотання відмовлено, оскільки явка представників учасників справи в судове засідання касаційної інстанції не є обов`язковою.
Позиція Верховного Суду
43. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.