ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 916/1895/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,
розглянувши касаційну скаргу Приватного підприємства "Прем`єра Південь"
на рішення Господарського суду Одеської області
(суддя- Демешин О.А.)
від 03.08.2023
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Савицький Я.Ф., судді: Колоколова С.І., Ярош А.І.)
від 02.11.2023
у справі №916/1895/23
за позовом Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
до:
Приватного підприємства "Прем`єра Південь";
Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в особі філії "Каховська дорожньо-експлуатаційна дільниця" Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
про визнання недійсним договору,
за участю представників учасників справи:
позивача - Фрейдун О.М.,
відповідача - Машкіна ВМ.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - АТ "Автомобільні дороги України", позивач) звернулось до суду з позовом до Приватного підприємства "Прем`єра Південь" (далі - ПП "Прем`єра Південь", відповідач - 1) та до Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в особі філії "Каховська дорожньо-експлуатаційна дільниця" Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - ДП "Херсонський облавтодор", Філія, відповідач - 2) про визнання недійсним договору від 12.07.2021 №12/07-2021, укладеного між відповідачами.
1.2. В обґрунтування позовних вимог АТ "Автомобільні дороги України" зазначає, що на момент укладання спірного договору керівник Філії не мав довіреності та повноважень на укладання останнього, з огляду на існуючи законодавчі обмеження Філії на укладення таких договорів. Крім того, цей договір не погоджувався з боку позивача, а відтак підлягає визнанню недійсним.
2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 03.08.2023 у справі №916/1895/23 позов АТ "Автомобільні дороги України" задоволено. Визнано недійсним Договір від 12.07.2021 за №12/07-2021, укладений між Філією та ПП "Прем`єра Південь".
Ухвалюючи судове рішення, суд першої інстанції дійшов висновку, що оскаржуваний правочин (договір) вчинено із перевищенням повноважень з боку керівника Філії та без погодження і подальшого схвалення цього правочину ДП "Херсонський облавтодор". При цьому суд зазначив, що підписанти спірного договору знали (повинні були знати) про відсутність у керівника Філії необхідного обсягу повноважень.
2.2. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2023 рішення Господарського суду Одеської області від 03.08.2023 у справі №916/1895/23 залишено без змін.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ПП "Прем`єра Південь" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 03.08.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2023 у справі №916/1895/23, ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 09.02.2022 у справі №910/6939/20, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 14.06.2019 у справі №910/6642/18, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 (щодо застосування статей 16, 92, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)).
Скаржник у касаційній скарзі вказує, що аналогічні висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №922/1500/18, від 15.08.2019 у справі №1340/4630/18, від 28.11.2019 у справі №918/150/19, від 26.01.2022 у справі №921/787/20, від 14.06.2022 у справі №904/3870/21, від 13.09.2022 у справі №918/1222/21.
Крім того, відповідач 1 наголошує, що за спірним договором товар поставлено, отримано та частково оплачено, що свідчить про наступне його схвалення. Проте судами під час розгляду справи не враховані дані обставини та не застосована судова практика з такими позиціями (постави Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 у справі №910/19776/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).
3.2. Позивач 07.12.2023 через "Електронний суд" подав до Суду відзив на касаційну, в якому просить:
1) закрити касаційне провадження у справі на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України;
2) зупинити касаційне провадження у справі до перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №917/1212/21;
3) у протилежному випадку - касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень
4.1. Між ПП "Прем`єра Південь" (Постачальник), в особі директора Рикова Артема Ігоровича та Філією (Покупець), в особі керівника Баранецького Богдана Богдановича, 12.07.2021 укладено договір поставки товару №12/07-2021 (далі - Договір).
Згідно з пунктом 1.1 Договору Постачальник зобов`язується передавати у власність Покупця товар зазначений в пункті 1.2 даного Договору (товар), окремими партіями згідно заявок Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити наступний товар.
Відповідно до пунктів 3.1, 3.5 Договору ціна Договору складається із суми всіх специфікацій на основі рахунків та видаткових накладних на поставлений товар в межах строку дії цього Договору. Сума договору складає 1 000 000,00 грн (один мільйон гривень).
У Договорі визначено, що керівник Філії - Баранецький Б.Б. - діє на підставі статуту.
4.2. ПП "Прем`єра Південь" виставлені Філії рахунки для оплати за результатом здійсненої поставки за спірним Договором, а саме:
- від 14.07.2021 №193 на суму 375 827,00 грн,
- від 16.07.2021 №197 на суму 380 824,00 грн,
- від 01.10.2021 №403 на суму 486 760,00 грн.
Згідно з платіжними дорученнями від 05.08.2021 №513 на суму 500 000,00 грн та від 09.09.2021 №580 на суму 648 519,00 грн Філія здійснила часткову оплату цих рахунків.
4.3. Статут ДП "Херсонський облавтодор" затверджений 08.08.2019 (далі - Статут).
Відповідно до пунктів 1.1, 1.3 Статуту ДП "Херсонський облавтодор" (Підприємство) створене на власності відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України. Засновником ДП "Херсонський облавтодор" є АТ "Автомобільні дороги України", 100% акцій якого належать державі.
Положеннями пунктів 3.1-3.6 Статуту передбачено, що Підприємство є юридичною особою. Права та обов`язки юридичної особи підприємство набуває з дня його державної реєстрації; Підприємство здійснює свою діяльність на комерційній основі, відповідно до законодавства та цього Статуту, затвердженими Засновником положеннями, порядками, інструкціями, регламентами, іншими внутрішніми (локальними) документами Підприємства, які не повинні суперечить законодавству, цьому Статуту, локальним документам та рішенням Засновника; Підприємство має, зокрема, відокремлене майно, самостійний баланс, поточний та інші рахунки, печатку та штампи зі своїм найменуванням, фірмові бланки тощо. Підприємство несе відповідальність за своїми зобов`язанням згідно з законодавством; може від свого імені набувати майнових та немайнових прав і нести обов`язки.
Згідно з пунктом 3.8 Статуту Підприємство за рішенням Засновника може створювати, зокрема, філії, відокремлені підрозділи.
Відокремлений підрозділ діє на підставі положення про нього (пункт 3.10 Статуту).
Згідно з пунктом 9.1 Статуту відносини Підприємства з іншими юридичними - фізичними особами в усіх сферах діяльності здійснюються на підстав укладених Підприємством договорів відповідно до встановленого Засновником порядку.
Органами управління Підприємства є: засновник; виконавчий орган - директор (дирекція). Органи управління Підприємства діють відповідно до вимог законодавства, цього Статуту, внутрішніх (локальних) документів засновника та Підприємства; посадовими особами Підприємства є, зокрема, директор (пункти 6.1, 6.2 Статуту).
Директор самостійно приймає рішення про укладення (внесення змін, припинення) угод, договорів, контрактів, вчинення інших правочинів, проведення господарських операцій і підписує від імені Підприємства пов`язані з цим документи, окрім тих правочинів і операцій, які згідно з цим Статутом, внутрішніми (локальними) документами засновника та/або Підприємства вчиняються за рішенням, погодженням чи затвердженням Засновника, у т.ч. його Вищого органу, та/або дирекції Підприємства (пункт 8.17 Статуту). Правочини та господарські операції, які згідно з цим Статутом, внутрішніми (локальними) документами Засновника та/або Підприємства вчиняються за рішенням, погодженням чи затвердженням Засновника, у т.ч. його Вищого органу, та/або дирекції Підприємства, вчинені директором від імені Підприємства без такого рішення, погодження чи затвердження, є недійсним (пункт 8.18 Статуту).
4.4. Філії ДП "Херсонський облавтодор" створені як відокремлені структурні підрозділи відповідно до наказу Державної служби автомобільних доріг України (Укравтодор) від 09.04.2002 № 56 на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 28.02.2002 №221.
4.5. Відповідно до пункту 3.1 Положення Філії "Каховська дорожньо-експлуатаційна дільниця" ДП "Херсонський облавтодор" Філія "Каховська ДЕД" є відособленим підрозділом Підприємства, не є юридичною особою, діє відповідно до чинного законодавства і цього Положення.
Згідно з пунктом 3.2 Положення Філія здійснює свою діяльність на принципах підпорядкованості та підзвітності органам управління Підприємства (директор підприємства, засновник та вищий орган засновника).
Філія може від імені і за дорученням директора Підприємства укладати договори, відповідно до предмета діяльності Підприємства (пункт 3.3 Положення).
Пунктом 3.7 Положення встановлено, що зміни та доповнення до Положення про Філію затверджуються Державною акціонерною компанією "Автомобільні дороги України".
Філія готує проекти договорів і подає їх на підписання Підприємству (пункт 5.2 Положення).
Відносини Філії з іншими суб`єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються Підприємством, і доручень Підприємства (пункт 5.8 Положення).
Приписами пункту 6.2 Положення визначені повноваження начальника даної Філії, в переліку яких відсутнє повноваження щодо укладення та підписання договорів.
4.6. Порядок укладення договорів дочірніми підприємствами АТ "Автомобільні дороги України" встановлено наказом АТ "Автомобільні дороги України" (Засновник) "Про затвердження Положення про порядок ведення договірної роботи дочірніми підприємствами АТ "Автомобільні дороги України" від 07.11.2017 №243 (далі - Положення про договірну роботу).
Пунктом 1.3 Положення про договірну роботу встановлено, що укладення договорів (угод) філіями дочірніх підприємств допускається з питань безпосередньої діяльності філій. При цьому, у преамбулі договору має бути чітко зазначено стороною дочірнє підприємство в особі начальника відповідної філії, що діє на підставі довіреності із зазначенням її реквізитів.
Перелік договорів (угод), які можуть укладатися посадовими особами філій визначається у Додатку №1 до цього Положення.
Пунктом 2.4 Положення про договірну роботу передбачено, що усі договори, що укладаються Підприємством (у т.ч. його відокремленими підрозділами) в будь-якому випадку погоджуються з юридичною службою та бухгалтерією ДП "Херсонський облавтодор". Після візування проекту договору всіма причетними відділами дочірнього підприємства, він направляється на погодження Компанії (ПАТ "ДАК "Автомобільні дороги України") (пункт 2.6 Положення про договірну роботу).
Згідно з пунктом 4.1 Положення дочірні підприємства зобов`язані погоджувати з Компанією проекти договорів, зокрема договори на закупівлю матеріально- технічних ресурсів, на суму більш ніж 1 000 000,00 гривень, а також договори на закупівлю матеріально-технічних ресурсів незалежно від суми, в яких не зазначено ціни договору, а є лише прив`язка до накладних чи специфікацій. У випадку, якщо сума договорів на закупівлю матеріально-технічних ресурсів, укладених дочірнім підприємством із одним постачальником становитиме (досягне) суму більше 1 000 000,00 грн, договори, що укладаються з таким постачальником в подальшому, підлягають погодження із Компанією у порядку, визначеному цим Положенням, незалежно від сум таких договорів.
4.7. Ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суди попередніх інстанцій виходили з такого:
- до вичерпних повноважень начальника філії не належить укладення договорів, а зміни та доповнення до Положення про Філію затверджуються Державною акціонерною компанією "Автомобільні дороги України";
- начальники філій діють на підставі положення про філію і в межах виданих довіреностей, які видаються на вчинення кожної юридично значимої дії, на укладення кожного договору;
- Положенням про договірну роботу дочірніми підприємствами АТ "Автомобільні дороги України" встановлено обов`язкове погодження із засновником договорів на закупівлю матеріально-технічних ресурсів, на суму більш ніж 1 000 000,00 грн;
- доказів отримання довіреності на вчинення спірного правочину, а також доказів погодження укладання спірного Договору ані з ДП "Херсонський облавтодор", ані з АТ "Автомобільні дороги України" сторонами не надано;
- у керівника Філії при укладені оскаржуваного договору був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, тобто при вчиненні правочину керівником філії було перевищено надані йому повноваження. При цьому, як свідчать матеріали справи з боку ДП "Херсонський облавтодор" не було вчинено жодних дій, які могли б свідчити про схвалення оскаржуваного правочину, в даному випадку укладання спірного договору не створює цивільних прав та обов`язків. В даному випадку визнанню недійсним підлягає спірний Договір у повному обсязі, так як такий правочин було вчинено із перевищенням повноважень з боку керівника філії та не відбулось подальше схвалення правочину, адже таке схвалення мало бути здійснено особою, яка повинна була надати довіреність чи погодити (надати дозвіл) на укладення Договору. Матеріали справи не містять жодного доказу вчинення дій ДП "Херсонський облавтодор", які б свідчили про подальше погодження спірного договору, укладеного Філією цього підприємства;
- оскільки з преамбули спірного договору чітко вбачаються на підставі чого діє підписант, а, отже, для обох сторін було очевидним, що керівник Філії мав повноваження, які встановлюються та/або обмежуються Положенням Філії і Статутом ДП, то ПП "Прем`єра Південь" мало можливість до підписання Спірного договору ознайомитися як із Положенням філії, так зі Статутом ДП "Херсонський облавтодор", зокрема з рішенням Компанії "Про затвердженню Положення про порядок ведення договірної роботи дочірніми підприємствами АТ "ДАК "Автомобільні дороги України";
- права Позивача порушені, договір укладений з безумовним перевищенням повноважень, а кошти ДП належать Компанії і понесення додаткових втрат за оскаржуваним договором зменшує дохід компанії, збільшує збиток держави та призводить до недоотримання коштів на Компанії.
5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.11.2023 для розгляду касаційної скарги у справі №916/1895/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.11.2023 для розгляду касаційної скарги у справі №916/1895/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.
Ухвалою Верховного Суду від 21.11.2023 відкрито касаційне провадження у справі №916/1895/23 за касаційною скаргою ПП "Прем`єра Південь" на рішення Господарського суду Одеської області від 03.08.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2023 у справі №916/1895/23.
5.2. ПП "Прем`єра Південь" 11.12.2023 через "Електронний суд" подало до Суду додаткові пояснення, в яких просило Суд відмовити у задоволенні клопотання позивача про зупинення касаційного провадження у справі.
АТ "Автомобільні дороги України" 19.12.2023 через "Електронний суд" подало до Суду додаткові пояснення.
5.3. Ухвалою Верховного Суду від 20.12.2023 клопотання АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" задоволено. Зупинено касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "Прем`єра Південь" на рішення Господарського суду Одеської області від 03.08.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2023 у справі №916/1895/23 до закінчення розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №917/1212/21.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2024 для розгляду касаційної скарги у справі №916/1895/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Баранець О.М., Кібенко О.Р.
Ухвалою Верховного Суду від 30.04.2024 поновлено касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "Прем`єра Південь" на рішення Господарського суду Одеської області від 03.08.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2023 у справі №916/1895/23.
5.4. Об`єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Одеської області від 03.08.2023 та постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2023 у справі №916/1895/23, якими задоволено позовні вимоги про визнання недійсним спірного Договору.
5.5. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина четверта статті 300 ГПК України).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.
6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Так, касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
Що ж до визначення подібних правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.
6.3. Так, ПП "Прем`єра Південь", посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, зазначає, що судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішення не враховано висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 09.02.2022 у справі №910/6939/20, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 14.06.2019 у справі №910/6642/18, від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 у справі №910/19776/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18 (щодо застосування статей 16, 92, 241 ЦК України).
З огляду на наведене колегія суддів відзначає таке.
6.4. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 (на яку вказує скаржник), Велика Палата відзначила, що, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає лише те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам
6.5. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (на яку вказує скаржник), Велика Палата вказала, що розглядаючи справу суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом. Крім того, Велика Палата Верховного Суду знов звернула увагу, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.
6.6. Відповідно до висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі №910/6642/18 (на яку вказує скаржник), вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (підпункт 8.5 постанови об`єднаної палати).
6.7. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц (на яку вказує скаржник), Велика Палата зазначила таке:
"Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.