ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 870/4/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковський О. В. - головуючий, Жуков С. В., Погребняк В. Я.
за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.
розглянув апеляційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024
у справі № 870/4/24
за заявою ОСОБА_1
про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" від 30.11.2023 у третейській справі №14/2023
за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка"
до 1) Фермерського господарства "Івот-Агро"
2) ОСОБА_1
про стягнення 417 882,80 грн
та за зустрічним позовом Фермерського господарства "Івот-Агро"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка"
про тлумачення змісту правочину
Учасники справи:
ТОВ "Полетехніка": не з`явився;
ФГ "Івот-Агро": не з`явився;
ОСОБА_1 : не з`явився;
1. Стислий зміст заявлених вимог
1.1. 05.03.2024 до Західного апеляційного господарського суду надійшла заява ОСОБА_1 про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" від 30.11.2023 у справі №14/2023.
1.2. Заява обґрунтована тим, що:
- третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі, а саме: ОСОБА_1, що дає їй право звернутися до суду про скасування рішення третейського суду;
- третейським судом під час вирішення спору не дотримано принципів, передбачених статтею 3 Закону України "Про третейські суди";
- за договором поставки покупець здійснив попередню оплату, жодного товару взамін не отримав, разом з тим, за рішенням третейського суду повинен ще сплатити неустойку;
- помилкове застосування позивачем та третейським судом пункту 7.2 договору №СДЮ-002/2021 від 10.11.2021 щодо сплати неустойки, призвело до порушення принципу справедливості;
- суд має право на зменшення заявленого до стягнення розміру неустойки.
2. Стислий зміст рішення суду першої інстанції
2.1. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" від 30.11.2023 у справі №14/2023 та залишено вказане рішення третейського суду без змін.
2.2. За висновком суду апеляційної інстанції, у даному випадку відсутні підстави для скасування оскаржуваного рішення третейського суду, передбачені статтею 51 Закону України "Про третейські суди" та статтею 350 ГПК України, перелік яких є вичерпним.
3. Встановлені судом першої інстанції обставини справи
3.1. Рішенням Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" від 30.11.2023 у справі №14/2023 (третейський суддя Кудінов В.В.) первісний позов задоволено повністю, присуджено до стягнення на користь ТОВ "Полетехніка" солідарно з ФГ "Івот-Агро" та ОСОБА_1 417 882,80 грн (з них: 262 702,23 грн - пеня, 139 369,36 грн - штраф та 15 811,21 грн - 3% річних) та 4 178,83 грн відшкодування третейських витрат. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.
3.2. Вимоги первісного позову у третейській справі обґрунтовані з посиланням на укладені між сторонами договір поставки №СДЮ-002/2021 від 10.11.2021 та договір поруки від 10.11.2021.
3.3. У договорі №СДЮ-002/2021 від 10.11.2021, укладеному між ТОВ "Полетехніка" та ФГ "Івот-Агро", передбачено третейське застереження, а саме: у розділі 10 "Вирішення спорів" сторони погодили, що усі спори, розбіжності, вимоги або претензії, що виникають з цього договору підлягають вирішенню у Постійно діючому Третейському суді при Асоціації "Правова ліга" (сайт суду - http://sud.te.ua) у відповідності з його регламентом. Третейський розгляд справи здійснюється постійно діючим третейським судом у складі з одного третейського судді. Місце знаходження третейського суду та місце розгляду спору: м. Тернопіль, майдан Волі, 4, поштовий індекс 46001. Мова третейського судочинства - українська. Сторони є такими, що розуміють правовий зміст та правові наслідки цього третейського застереження та вважають їх звернення до третейського суду достатнім заходом захисту своїх прав.
3.4. У договорі поруки від 10.11.2021, укладеному між ТОВ "Полетехніка" (кредитором) та ОСОБА_1 (поручителем) на забезпечення виконання зобов`язань ФГ "Івот-Агро" (боржником) щодо сплати грошових коштів (вартості товару, пені, штрафів та інших платежів) за договором №СДЮ-002/2021 від 10.11.2021, у п.5.5 сторони погодили, що усі спори, розбіжності, вимоги або претензії, що виникають з цього договору (правочину), або у зв`язку з ним, або витікають з нього, у тому числі, що стосується його виконання, порушення, припинення будь-яким шляхом або недійсності, підлягають остаточному вирішенню у Постійно діючому Третейському суді при Асоціації "Правова ліга", у складі з одного третейського судді. Місце знаходження третейського суду та місце розгляду спору: м. Тернопіль, майдан Волі, 4, поштовий індекс 46001. Мова третейського судочинства - українська. Сторони є такими, що розуміють правовий зміст та правові наслідки цього третейського застереження та вважають їх звернення до третейського суду достатнім заходом захисту своїх прав.
3.5. Докази того, що вказані третейські угоди (третейські застереження) визнані недійсними, в суду відсутні та заявником суду не надано.
3.6. Разом з тим, вказані третейські застереження відповідають вимогам щодо третейської угоди, відтак, є дійсними.
3.7. Подані заявником докази (долучені до заяви від 28.03.2024), а саме: копії договору №СДЮ-002/2021 від 10.11.2021 та договору поруки від 10.11.2021 не є належними доказами, оскільки у поданому заявником примірнику договору №СДЮ-002/2021 від 10.11.2021 відсутній підпис сторони-2 (ФГ "Івот-Агро") - директора ОСОБА_2, а у примірнику договору поруки від 10.11.2021 відсутній підпис сторони кредитора (ТОВ "Полетехніка") - представника ОСОБА_3 .
У зв`язку з наведеним, судом і витребовувались матеріали третейської справи №14/2023.
3.8. В матеріалах третейської справи містяться належним чином засвідчені копії договорів №СДЮ-002/2021 від 10.11.2021 та поруки від 10.11.2021, які підписані уповноваженими представниками сторін таких договорів, відтак, є належними доказами, які підтверджують укладення між сторонами третейських угод (третейських застережень).
3.9. Підписавши договори №СДЮ-002/2021 від 10.11.2021 та поруки від 10.11.2021 (в яких міститься третейська угода (третейське застереження), сторони обрали третейський суд для розгляду спорів, а саме: Постійно діючий Третейський суд при Асоціації "Правова ліга" та місце розгляду спорів - м. Тернопіль, майдан Волі, 4, поштовий індекс 46001.
3.10. Заявниця у своїй заяві про скасування рішення третейського суду, зокрема, посилається на те, що третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі, а саме: ОСОБА_1, що є підставою для скасування рішення третейського суду на підставі пункту 5 частини другої статті 350 ГПК України
3.11. Однак, ОСОБА_1 була учасником третейського розгляду у справі №14/2023, а саме: відповідачем-2 за первісним позовом, а також третьою особою за вимогами зустрічного позову.
3.12. Відповідач-2 повідомлявся про розгляд третейської справи, що підтверджується доказами, які містяться у матеріалах третейської справи.
3.13. Справа №14/2023 підвідомча Постійно діючому третейському суду при Асоціації "Правова ліга".
3.14. Рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" від 30.11.2023 у справі №14/2023 прийнято у спорі, що передбачений третейською угодою (п.10.1 договору №СДЮ-002/2021 від 10.11.2021, укладеного ТОВ "Полетехніка" та ФГ "Івот-Агро", а також п.5.5 договору поруки від 10.11.2021, укладеного ТОВ "Полетехніка" та ОСОБА_1 ).
3.15. Рішенням третейського суду не вирішувалися питання, які виходять за межі третейських угод (третейських застережень).
3.16. Третейська угода (третейські застереження) є чинними.
3.17. Склад третейського суду, яким прийнято рішення, відповідав вимогам закону та третейський суд не вирішував питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі.
4. Стислий зміст апеляційної скарги
4.1. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024, справу №870/4/24 направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
5. Узагальнені доводи апеляційної скарги
5.1. Справа була розглянута третейським судом без належного повідомлення ОСОБА_1 (відповідача-2 за первісним позовом і третьої особи за зустрічним позовом).
5.2. Представником скаржника було подано до суду першої інстанції клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, обґрунтоване наявністю об`єктивних причин (зокрема режим повітряної тривоги та артобстріли міст Харкова і Дніпра 15.04.2024 (день прийняття оскаржуваної ухвали)), які утруднили участь ОСОБА_1 та її уповноваженого представника в судовому засіданні. Однак вказане було проігноровано судом першої інстанції, як і рекомендації Ради суддів України щодо роботи судів у військовий час.
5.3. Оскаржуваною ухвалою суду порушено право ОСОБА_1 на доступ до правосуддя.
6. Позиція інших учасників щодо апеляційної скарги
6.1. ТОВ "Полетехніка" у відзиві заперечувало проти апеляційної скарги, просило Суд залишити скаргу без задоволення, оскільки наведені в апеляційній скарзі доводи та аргументи не відповідають дійсності, є необґрунтованими та не базуються на нормах права. Зокрема у відзиві зазначено наступне:
- апеляційна скарга побудована на хибному тлумаченні скаржником ГПК України, а саме порядку розгляду заяв про скасування рішення третейського суду - самого процесу судового розгляду справи та постановлення ухвали за наслідками цього розгляду;
- враховуючи відсутність поважних причин неявки в судове засідання скаржника та його уповноваженого, наявність заяви позивача про можливість розгляду справи без участі представника позивача за наявними у справі матеріалами, а також те, що явка сторін не була визнана судом обов`язковою, Західним апеляційним господарським судом правомірно було розглянуто заяву ОСОБА_1 без участі представників сторін за наявними у справі матеріалами;
- під час розгляду справи № 14/2023 Постійно діючим Третейським судом при Асоціації "Правова Ліга" всебічно та повно було досліджено норми чинного законодавства, з`ясовано всі обставини справи, об`єктивно оцінено докази, що мають юридичне значення по справі та законно і вірно вирішено спір; висновки Західного апеляційного господарського суду, викладені в ухвалі від 15.04.2024, є обґрунтованими та правомірними, а також такими, що зроблені відповідно до норм законодавства та встановлених обставин справи, підстави для скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" від 30.11.2023 у справі № 14/2023 - відсутні.
6.2. Фермерське господарство "Івот-Агро" відзив на апеляційну скаргу не надало, що відповідно до положень частини третьої статті 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
7. Апеляційне провадження
7.1. Ухвалою Верховного Суду від 15.05.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 у справі №870/4/24 залишено без руху, надано строк для усунення недоліків апеляційної скарги шляхом надання доказів сплати судового збору.
7.2. 27.05.2024 до Верховного Суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додана платіжна інструкція про сплату судового збору у встановленому порядку і розмірі.
7.3. Ухвалою Верховного Суду від 05.06.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 25.06.2024 - 14:30. Крім того, витребувано у Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" та/або Західного апеляційного господарського суду третейську справу №14/2023, а також у Західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 870/4/24.
7.4. 18.06.2024 до Верховного Суду надійшло клопотання від представника ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи на іншу дату, обґрунтоване тим, що представник скаржника не зможе прийняти участь у судовому засіданні, призначеному на 25.06.2024 у зв`язку з участю у розгляді іншої справи №185/9242/23 в Павлоградському міськрайонному суді Дніпропетровської області, дата засідання в якій була погоджена ще до призначення до розгляду справи №870/4/24 Верховним Судом.
7.5. 24.06.2024 до Верховного Суду від Західного апеляційного господарського суду надійшли на запит матеріали справи № 870/4/24 та третейська справа №14/2023.
7.6. В судове засідання 25.06.2024 учасники справи явку своїх представників не забезпечили, про причини нез`явлення, окрім представника ОСОБА_1, Суд не повідомили.
7.7. Розглянувши клопотання представника ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи на іншу дату, колегія суддів вирішила відмовити в його задоволенні, оскільки:
- явка представників учасників справи у судове засідання не була визнана обов`язковою;
- у апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу сторонами висловлено свою позицію по суті спору;
- відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні;
- до визначеної дати проведення судового засідання від учасників справи не надійшло заяв чи клопотань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 25.06.2024.
7.8. Зважаючи на вищевикладене, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, Суд дійшов висновку про можливість розгляду справи у відсутності представників учасників справи за наявними у справі матеріалами.
8. Позиція Верховного Суду
8.1. У даній справі оскаржується ухвала Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024, постановлена за результатами розгляду заяви ОСОБА_1 про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" від 30.11.2023 у третейській справі №14/2023.
8.2. Відповідно до частини другої статті 24 ГПК України справи щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів розглядаються апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції за місцем розгляду справи третейським судом.
8.3. Згідно з положеннями частини другої статті 25 ГПК України Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення апеляційних господарських судів, ухвалені ними як судами першої інстанції.
8.4. За змістом частини першої статті 346 ГПК України сторони, треті особи, а також особи, які не брали участі у справі, у разі якщо третейський суд вирішив питання про їхні права та (або) обов`язки, мають право звернутися до суду із заявою про скасування рішення третейського суду.
8.5. Відповідно до частини третьої та четвертої статті 349 ГПК України при розгляді справи в судовому засіданні суд встановлює наявність або відсутність підстав для скасування рішення третейського суду. Суд не обмежений доводами заяви про скасування рішення третейського суду, якщо під час розгляду справи буде встановлено підстави для скасування рішення третейського суду, визначені статтею 350 цього Кодексу.
8.6. Згідно з частиною першою та другою статті 350 ГПК України, що кореспондується з положеннями статті 51 Закону України "Про третейські суди", рішення третейського суду може бути скасовано лише у випадках, передбачених цією статтею. Відповідно до частини другої цієї статті ГПК України рішення третейського суду може бути скасовано у разі, якщо:
1) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону;
2) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди;
3) третейську угоду визнано судом недійсною;
4) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону;
5) третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі.
8.7. Перелік підстав, за яких може бути оскаржене та скасоване рішення третейського суду, є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає.
8.8. Отже, виходячи з приписів чинного законодавства при розгляді заяви про скасування рішення третейського суду господарський суд не здійснює оцінки законності і обґрунтованості рішення третейського суду в цілому та по суті заявлених і розглянутих вимог, а лише встановлює відсутність або наявність підстав для його скасування, визначених частиною третьою статті 51 Закону України "Про третейські суди" та статтею 350 ГПК України (подібні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.07.2021 у справі № 873/11/21, від 15.07.2021 у справі № 876/20/21, від 10.06.2021 у справах № 873/16/21, № 873/13/21, № 873/63/20, від 26.05.2021 у справі № 873/17/21, від 27.05.2021 у справі № 803/159/20 (провадження № 61-6528ав19).
8.9. Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Полетехніка" звернулось до Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова Ліга" (далі - третейський суд) з позовом про солідарне стягнення з Фермерського господарства "Івот-Агро" та ОСОБА_1 заборгованості у сумі 417 882,80 грн, яка складається з 262 702,23 грн пені, 139 369,36 грн штрафу та 15 811,21 грн 3% річних, обґрунтовуючи свої вимоги неналежним виконанням Фермерським господарством "Івот-Агро" зобов`язань за договором № СДЮ-002/2021 від 10.11.2021, виконання обов`язків якого забезпечено укладенням договору поруки від 10.11.2021.
8.10. Фермерське господарство "Івот-Агро" подало до третейського суду зустрічний позов до ТОВ "Полетехніка" про тлумачення змісту окремих положень договору № СДЮ-002/2021 від 10.11.2021, зокрема пункту 7.2 цього договору.
8.11. Рішенням третейського суду від 30.11.2023 у справі №14/2023 первісний позов задоволено повністю, присуджено до стягнення солідарно з Фермерського господарства "Івот-Агро" та ОСОБА_1 на користь ТОВ "Полетехніка" 417 882,80 грн та 4 178,83 грн відшкодування третейських витрат. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.