ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/459/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О. О. - головуючий, Бакуліна С. В., Баранець О. М.,
за участю секретаря судового засідання - Балли Л. М.,
за участю представників:
приватного підприємства "Інтер Овочі": не з`явилися
товариства з обмеженою відповідальністю "Броварський оптовий ринок": Козачок М. В.
товариства з обмеженою відповідальністю "Артея": не з`явилися
Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях: не з`явилися
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного підприємства "Інтер Овочі"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2024
у складі колегії суддів: Майданевич А. Г. - головуючий, Гаврилюк О. М., Сулім В. В.
та на рішення господарського суду Київської області від 06.10.2023
суддя: Смірнов О. Г.
у справі № 911/459/23
за позовом приватного підприємства "Інтер Овочі"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Броварський оптовий ринок",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Артея",
2. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях,
про визнання недійсним договору суборенди частини нерухомого майна,
ВСТАНОВИВ:
Історія справи
1. Приватне підприємство "Інтер Овочі" (далі - ПП "Інтер Овочі", позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Броварський оптовий ринок" (далі - ТОВ "Броварський оптовий ринок", відповідач) про визнання недійсним договору суборенди частини нерухомого майна № 05/04-20/1 від 05.04.2020, укладеного між позивачем і відповідачем.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір суборенди частини нерухомого майна № 05/04-20/1 від 05.04.2020 є недійсним, з огляду на його похідний характер від договору оренди цілісного майнового комплексу № 9-ЦМК від 08.10.2007, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській області та товариством з обмеженою відповідальністю "Броварський оптовий ринок", який позивач вважає нікчемним, оскільки він не був нотаріально посвідчений та відсутня державна реєстрація права на користування нерухомим майном.
Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 06.10.2023 у справі № 911/459/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2024, в задоволенні позову відмовлено.
4. Судові рішення мотивовані тим, що позов спрямований на встановлення у рішенні суду факту нікчемності договору оренди № 9-ЦМК від 08.10.2007, що можливо виключно під час розгляду спору, ініційованого позивачем на захист порушеного права та у розрізі застосування наслідків недійсності саме нікчемного правочину.
Задоволення позову у даній справі з встановлення судом факту нікчемності договору оренди цілісного майнового комплексу № 9-ЦМК від 08.10.2007 вплине на права та обов`язки сторін цього договору, тобто відбудеться втручання у права та обов`язки юридичних осіб, що може мати місце виключно з метою захисту законних прав та інтересів позивача.
5. У даній справі позивач ставить питання про недійсність договору суборенди частини нерухомого майна № 05/04-20/1 від 05.04.2020. Проте, під час розгляду справи позивачем не конкретизовано, а судами не встановлено, у який спосіб порушуються, обмежуються, чи не визнаються права позивача оскаржуваним ним договором суборенди, з огляду на встановлені судом обставини фактичного використання ПП "Інтер Овочі" майна, що є предметом договору суборенди, а також сплати ним частини орендних платежів.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
6. Приватне підприємство "Інтер Овочі" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 та на рішення господарського суду Київської області від 06.10.2023 у справі № 911/459/23, в якій просить Суд скасувати судові рішення судів попередніх інстанцій та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги позивача задовольнити в повному обсязі.
7. Касаційна скарга подана на підставі п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
8. Позивач вказує на відсутність висновку Верховного Суду стосовно питання застосування норми права у подібних правовідносинах щодо застосування ч. 5 ст. 216, ч. 1 ст. 220, ч. 1 ст. 761, ч. 2 ст. 793 Цивільного кодексу України, а саме:
- можливості укладання суборендарем договору суборенди з особою (суборендодавцем), яка не мала права передавати нерухоме майно в суборенду через те, що прямий договір оренди, який був підставою для укладення договору суборенди, є нікчемним;
- настання будь-яких наслідків правового характеру за укладеним договором суборенди, який укладався суборендодавцем із суборендарем на підставі договору оренди, який є нікчемним;
- можливості застосування судами попередніх інстанцій з власної ініціативи наслідків недійсності нікчемного договору.
9. Позивач наголошує на тому, що договір оренди № 9-ЦМК від 08.10.2007 не був нотаріально посвідченим та право користування нерухомим майном за цим договором не було зареєстровано, тому зазначений договір є нікчемним.
10. Позивач зазначає, що він визнає недійсним не договір оренди від 08.10.2007, який є нікчемним, а укладений на підставі нікчемного договору договір суборенди від 05.04.2020, стороною якого є позивач.
11. Щодо порушеного права позивача, останній вказує на безпідставне стягнення з нього орендної плати рішенням господарського суду Київської області у справі № 911/2683/22.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
12. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Броварський оптовий ринок" просить Суд відмовити у задоволенні касаційної скарги, а судові рішення - залишити без змін.
13. ТОВ "Броварський оптовий ринок" зазначає, що сторони договору від 08.10.2007 № 9-ЦМК (який закінчив свою дію 08.10.2022) реалізували свої права та виконували свої обов`язки в повному обсязі, жодних претензій один до одного не мали за час дії даного договору.
14. У письмових поясненнях Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях просить Суд відмовити в задоволенні касаційної скарги, судові рішення судів попередніх інстанцій - залишити без змін.
15. Регіональне відділення зазначає, що об`єкт оренди передано відповідно до акта приймання-передачі, підписаного між Регіональним відділенням, ТОВ "Броварський оптовий ринок" та ДП "Броварський оптовий ринок" від 08.10.2007.
Протягом дії договору оренди, орендарем вчасно та в повному обсязі сплачувалась орендна плата. Жодна із сторін не ставила під сумнів чинність договору та вчиняла дії щодо його виконання, а тому договір не може вважатися неукладеним після його повного чи часткового виконання.
Ураховуючи, що об`єктом оренди є цілісний майновий комплекс, до складу якого входять відповідно до акта прийому-передачі та акта оцінки цілісного майнового комплексу, основні засоби без капітальних інвестицій та нематеріальні активи, тому цілісний майновий комплекс не підпадає під дію категорії об`єктів, договір оренди якого підлягає нотаріальному посвідченню.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
16. 08 жовтня 2007 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській області (орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Броварський оптовий ринок" (орендар) укладено договір оренди цілісного майнового комплексу № 9-ЦМК, за яким орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування цілісний майновий комплекс Державного підприємства "Броварський оптовий ринок".
17. Відповідно до п. 10.1 цей договір укладено строком на 15 років, що діє з 08.10.2007 до 08.10.2022.
18. 18 грудня 2019 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (правонаступник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області) (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Атрея" (покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта державної власності № 11/19, відповідно до якого продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт державної власності - єдиний майновий комплекс колишнього державного підприємства "Броварський оптовий ринок", місцезнаходження якого: Київська область, місто Бровари, вулиця Сергія Москаленка, 26-А, а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, сплатити ціну його продажу і виконати визначені в цьому договорі зобов`язання.
19. 22 січня 2020 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, товариством з обмеженою відповідальністю "Атрея" та товариством з обмеженою відповідальністю "Броварський оптовий ринок" укладено додатковий договір № 4 до договору оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства "Броварський оптовий ринок" від 08.10.2007 № 9-ЦМК, згідно з яким у зв`язку з приватизацією цілісного майнового комплексу державного підприємства "Броварський оптовий ринок" та укладанням між Регіональним відділенням і ТОВ "Атрея" договору купівлі-продажу об`єкта державної власності № 11/19 від 18.12.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легким В.В., зареєстрованого в реєстрі за № 3623, а також акта прийому-передачі державного майна від 17.01.2020, діючи у відповідності до ч. 4 ст. 18 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" від 18.01.2018 № 2263-VIII, сторони домовились замінити орендодавця за договором на нового власника приватизованого майна. Відповідно до п. 2 вказаного додаткового договору підписанням цього додаткового договору Регіональне відділення засвідчує передачу, а ТОВ "Атрея" прийняття всіх прав та обов`язків орендодавця за договором.
20. 05 квітня 2020 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Броварський оптовий ринок" (суборендодавець) та приватним підприємством "Інтер Овочі" (суборендар) укладено договір суборенди частини нерухомого майна № 05/04-20/1 (далі- договір).
21. Відповідно до п. 1.1 договору в порядку та на умовах визначених цим договором, суборендодавець зобов`язується передати суборендарю, а суборендар зобов`язується прийняти у строкове платне користування нерухоме майно - частину нежитлової будівлі овочесховища (літ. Г), площею 290,00 кв.м. (далі - об`єкт), єдиного майнового комплексу колишнього державного підприємства "Броварський оптовий ринок", яка розташована за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Москаленка Сергія, 26-А.
22. Згідно з п. 1.2, 1.3 договору об`єкт передається з метою розміщення суборендарем складських приміщень з метою зберігання овочів та фруктів. Об`єкт перебуває у суборендодавця на підставі договору оренди № 9-ЦМК від 08.10.2007, укладеного з ТОВ "Атрея" (орендодавець"), з урахуванням додаткових угод укладених до нього.
23. Пунктами 2.1, 2.2 договору передбачено, що суборендар вступає у строкове платне користування об`єктом з дати підписання сторонами акта приймання-передачі об`єкта, що є невід`ємною частиною договору. Суборендодавець зобов`язується передати об`єкт у суборенду суборендарю протягом З (трьох) календарних днів з моменту підписання сторонами цього договору.
24. Відповідно до п. 2.4, 2.5, 2.6 договору сторони при передачі об`єкта зобов`язані перевірити придатність його до використання за цільовим призначенням. Суборендар повертає об`єкт суборендодавцю згідно з актом приймання-передачі (повернення) об`єкта. Об`єкт вважається поверненим з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі (повернення) об`єкта.
25. Пунктами 3.1, 3.2, 3.3 договору встановлено, що цей договір укладено строком на 12 місяців, а саме з 05 квітня 2020 року по 05 квітня 2021 року включно, що відповідає строку суборенди. Договір починає діяти з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань. Умови цього договору зберігають силу протягом всього строку його дії, а в частині зобов`язань суборендаря з перерахування плати за суборенду - до виконання зобов`язань.
26. Відповідно до умов договору суборендар зобов`язаний сплачувати суборендодавцю плату за користування об`єктом у розмірах і строки, що встановлені цим договором (п. 4.1. договору).
27. Підписанням цього договору сторони підтверджують, що до договору включені всі істотні умови, передбачені чинним законодавством, і вони не мають і не матимуть в подальшому з цього приводу одна до одної жодних претензій (п. 9.4 договору).
28. Зазначений договір підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено печатками підприємств.
29. Між ТОВ "Броварський оптовий ринок" та ПП "Інтер Овочі" 05.04.2020 підписано акт приймання-передачі об`єкта, згідно з яким суборендодавець передав, а суборендар прийняв у користування визначене договором нерухоме майно.
Позиція Верховного Суду
30. Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів, суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права.
31. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).
32. Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
33. Відповідно до ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.
34. Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму (стаття 761 ЦК України).
35. Згідно зі ст. 774 ЦК України передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.