ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/4790/21 (904/5712/18)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г.,
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024
у справі №904/5712/18
за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - арбітражний керуючий Савченко В`ячеслав Анатолійович (розпорядник майна),
про визнання недійсним одностороннього правочину,
в межах справи № 904/4790/21
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт"
ВСТАНОВИВ:
1. Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" про зарахування зустрічних однорідних вимог, вчиненого за заявою № 1610/1-18 від 16.10.2018.
2. Позов мотивований невідповідністю спірного правочину вимогам статті 601 Цивільного кодексу України стосовно дотримання критерію безспірності та зустрічності вимог, оскільки грошове зобов`язання Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" щодо погашення заборгованості за оренду у Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" в період жовтня-листопада 2017 року приміщень відповідно до 221 договору оренди, за рахунок якого товариство проводить взаємозалік своїх зобов`язань за кредитними договорами № 08/104/К від 17.12.2008, № 08/105/К від 17.12.2008, № 08/106/К від 17.12.2008, № 08/107/К від 17.12.2008, № 08/108/К від 17.12.2008, № 08/109/К від 17.12.2008, № 08/110/К від 17.12.2008, № 08/111/К від 17.12.2008, виконане банком шляхом вчинення односторонніх правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог заявами № Е.65.0.0.0/3-134182 від 06.11.2017 і № Е.65.0.0.0/3-147662 від 28.11.2017.
3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2023 відмовлено у задоволенні позову у справі № 904/4790/21 (904/5712/18).
4. Рішення місцевого господарського суду, із посиланням на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, мотивоване тим, що обраний у даному випадку спосіб захисту позивача не є ефективним, оскільки спрямований на усунення правової невизначеності на майбутнє, тобто є превентивним, водночас суд зазначив, що Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" не позбавлене права на захист своїх інтересів у правовій визначеності (припинення його зобов`язань зі сплати орендних платежів) шляхом визнання відсутнім відповідного права у Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт".
5. Також місцевий господарський суд зазначив, що права банку в частині виконання позичальником за кредитними договорами захищені внаслідок визнання грошових вимог у справі № 904/4790/21.
Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції
6. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2023 у справі № 904/4790/21 (904/5712/18) скасовано; позов вирішено задовольнити; визнано недійсним односторонній правочин Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" про зарахування зустрічних однорідних вимог, оформлений заявою за вих.№ 1610/1-18 від 16.10.2018.
7. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог, вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт") за заявою № 1610/1-18 від 16.10.2018, не відповідає вимогам статті 601 Цивільного кодексу України, оскільки стосується заліку заборгованості з орендної плати, яка відсутня внаслідок її зарахування Банком, він є таким що суперечить Цивільному кодексу України, тому на підставі положень статті 215 цього Кодексу підлягає визнанню недійсним.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
8. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі №904/4790/21 (904/5712/18), а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2023 залишити в силі.
9. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
9.1. Суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без врахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.10.2019 у справі №910/6642/18, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.04.2021 у справі №924/199/20.
9.2. Вказує, що суд не дослідив зібрані у справі докази, не врахували висновки Верховного Суду щодо неналежності способу захисту, висновки Верховного Суду, яким встановлено спірність заліків однорідних зустрічних вимог.
9.3. Зазначає, що суд не врахував відсутність підстав позову для його задоволення, оскільки заліки однорідних зустрічних вимог банку не відбулися в силу їх спірності.
Відзиви
10. Від АТ КБ "ПриватБанк" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться заперечення проти її задоволення.
Розгляд касаційної скарги Верховним Судом
11. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін, виходячи з наступного.
12. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
13. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" уклало 17.12.2008 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (відповідач/позичальник) укладено кредитні договори кредитні договори № 08/104/К від 17.12.2008, № 08/105/К від 17.12.2008, № 08/106/К від 17.12.2008, № 08/107/К від 17.12.2008, № 08/108/К від 17.12.2008, № 08/109/К від 17.12.2008, № 08/110/К від 17.12.2008, № 08/111/К від 17.12.2008 (т. 1, а.с. 25-170).
Пунктом А.3 зазначених договорів встановлено, що строк повернення кредиту 14.12.2018. Відповідно до статей 212, 651 Господарського кодексу України банк на власний розсуд, починаючи з 91-го дня порушення будь-якого із зобов`язань має право змінити умови договору, встановити інший строк повернення кредиту. У такому випадку банк надсилає позичальнику письмове повідомлення із зазначенням дати строку повернення кредиту. Пунктом А.8 вказаних договорів кредиту встановлено, що датою сплати процентів є 15-е число кожного поточного місяця.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофис" за 221 договорами від 01.12.2016 передало в оренду Публічному акціонерному товариству комерційний банк "Приватбанк" визначені такими договорами приміщення (т. 4, а.с. 19-250; т. 5, а.с. 1-50; т. 6, а.с. 1-250; т. 7, а.с. 1-147).
Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" направило Товариству з обмеженою відповідальністю "Приватофис" заяви № Е.65.0.0.0/3-134182 від 06.11.2017 і № Е.65.0.0.0/3-147662 від 28.11.2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до яких повідомив, що станом на 20.10.2017 товариство має заборгованість перед банком за кредитним договором № 07/30/К від 17.04.2007 строк виконання якої настав 06.06.2017 у загальному розмірі 750043571,63 грн, а станом на 28.11.2017 у розмірі 698760310,12 грн. Також банк повідомив, що у нього є заборгованість перед товариством за оренду приміщень, визначених 247 договорами оренди, за жовтень 2017 року у загальному розмірі 5429151,77 грн, за листопад 2017 року також у розмірі 5429151,77 грн.
Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" заявив про припинення сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "Приватофис" заборгованості за оренду приміщень у жовтні і листопаді 2017 року відповідно до 247 договорів оренди у загальному розмірі 10858303,54 грн, внаслідок зарахування заборгованості товариства зі сплати такої є суми за кредитом (т. 1, а.с. 180-181).
Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" заявив про припинення сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "Приватофис" заборгованості за оренду приміщень у листопаді 2017 року відповідно до 247 договорів оренди у загальному розмірі 5429151,77 грн, внаслідок зарахування заборгованості товариства зі сплати 5429151,77 грн за кредитом (т. 1, а.с. 180-181).
Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофис" направило Акціонерному товариству комерційний банк "Приватбанк" заяву вих.№ 1610/1-18 від 16.10.2018 про зарахування зустрічних однорідних вимог (а.с.171-177, т.1), відповідно до якої повідомило, що станом на 16.10.2018 банк має перед товариством заборгованість зі сплати орендних платежів за 221 договорами за жовтень-листопад 2017 року у загальному розмірі 6140975,62 грн. Водночас за договорами кредиту № 08/104/К від 17.12.2008, 08/105/К від 17.12.2008, № 08/106/К від 17.12.2008, № 08/107/К від 17.12.2008, № 08/108/К від 17.12.2008, № 08/109/К від 17.12.2008, № 08/110/К від 17.12.2008, № 08/111/К від 17.12.2008 заборгованість товариства перед банком станом на 16.10.2018 складає 6140441,04 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофис" заявило про припинення зобов`язань зі сплати Акціонерному товариству комерційний банк "Приватбанк" заборгованості за вказаними вісьмома договорами кредиту у розмірі 6140441,04 грн, в рахунок погашення цієї суми за наявною у банка перед товариством заборгованістю зі сплати оренди у жовтні-листопаді 2017 року приміщень за 221 договорами у тому ж розмірі (т. 1, а.с. 171-172).
Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис", оформленого протоколом № 17052021 від 17.05.2021, вирішено змінити найменування товариства без зміни його організаційно-правової форми з "Приватофис" на "Монтана-естейт", здійснивши відповідні зміни до статуту.
Пунктом 1.2 статуту передбачено, що повне найменування товариства українською мовою - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт".
14. Відповідно до статей 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків (зобов`язань).
15. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).
16. Відповідно до положень статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.
17. Частина перша статті 762 Цивільного кодексу України визначає, що за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.
18. Частинами першою, другою статті 1054 Цивільного кодексу встановлено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.
19. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
20. Відповідно до частини першої статті 1049 Цивільного кодексу України (§ 1 Глави 71) позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.