ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 33/29(914/2379/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Білоус В.В., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
позивача: ліквідатор Кобельник О.С.,
відповідача: не з`явився,
третьої особи: Гаврилюк О.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Полімер"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2024 (колегія суддів у складі: Матющак О.І., - головуючий, Кравчук Н.М., Скрипчук О.С.)
та рішення Господарського суду Львівської області від 21.02.2023 (суддя Цікало А.І.)
у справі №33/29(914/2379/22)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач"
до Яворівської районної державної адміністрації Львівської області
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Полімер"
про скасування запису щодо припинення юридичної особи
в межах справи №33/29
за заявою Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач"
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст позовних вимог
1. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.04.2010 порушено провадження у справі за заявою Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" (далі - Боржник).
2. Постановою Господарського суду Львівської області від 09.10.2012 визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.
3. У межах зазначеної справи Боржник звернувся до господарського суду з позовом до Яворівської районної державної адміністрації Львівської області (далі - Відповідач) про скасування реєстраційного запису від 07.02.2019 10:48:21, №14111120029000687 державного реєстратора Мостиської районної державної адміністрації Львівської області Приймак Г.Р. про реєстрацію припинення Приватного підприємства "Фірма "Галич-кабель" (ідентифікаційний код юридичної особи 33359491) шляхом реорганізації.
4. Позов мотивовано тим, що ПП "Фірма "Галич-кабель" було первісним відповідачем у справі №33/29(914/835/16) за позовом про стягнення на користь Боржника збитків у зв`язку з втратою майна позивача. Але ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.11.2021 у зазначеній справі за клопотанням ліквідатора Боржника замінено первісного відповідача ПП "Фірма "Галич-кабель" на належного відповідача ТОВ "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА", зокрема, у зв`язку з тим, що юридичну особу ПП "Фірма "Галич-кабель" припинено. Боржник вважає, що спірний реєстраційний запис про припинення ПП "Фірма "Галич-кабель" шляхом реорганізації є незаконним та підлягає скасуванню, оскільки припинення юридичної особи шляхом реорганізації можливе лише після державної реєстрації юридичної особи правонаступника та завершення процедури передачі-прийому справ, тоді як у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) відсутні відомості щодо правонаступника ПП "Фірма "Галич-кабель".
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
5. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.03.2016 порушено провадження у справі №916/835/16 за позовом Боржника до ПП "Фірма "Галич-кабель" про стягнення 90000 грн збитків.
6. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.04.2016 у справі №914/835/16 залучено до участі у справі як третю особу, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА".
7. Згідно з протоколом загальних зборів учасників ПП "Фірма "Галич-кабель" від 31.01.2019 №1-19 вирішено затвердити передавальний акт у зв`язку з припиненням ПП "Фірма "Галич-кабель" шляхом реорганізації (перетворення) його на ТОВ "Фірма "Галич-кабель", а також визнати ТОВ "Фірма "Галич-кабель" правонаступником всіх прав та обов`язків ПП "Фірма "Галич-кабель".
8. Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Галич-кабель" від 31.01.2019 №1 вирішено створити юридичну особу шляхом перетворення ПП "Фірма "Галич-кабель" на ТОВ "Фірма "Галич-кабель".
9. Зазначене рішення засновників про створення юридичної особи та відповідний передавальний акт надано державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення", однак державний реєстратор відмовив у проведенні державної реєстрації юридичної особи шляхом перетворення на ТОВ "Фірма "Галич-кабель", що підтверджується повідомленням про відмову у проведенні державної реєстрації від 08.02.2019 вих. №339.
10. 07.02.2019 державний реєстратор Мостиської районної державної адміністрації Львівської області (правонаступником якої є Відповідач) Приймак Г.Р. вніс до Єдиного державного реєстру запис №14111120029000687 про припинення юридичної особи ПП "Фірма "Галич-кабель" (ідентифікаційний код юридичної особи - 33359491) в результаті її реорганізації, підстава: рішення щодо реорганізації.
11. В Єдиному державному реєстрі відсутні відомості щодо правонаступника ПП "Фірма "Галич-кабель".
12. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.03.2021 матеріали справи №914/835/16 передано для розгляду в межах справи №33/29 про банкрутство Боржника.
13. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.04.2021 зазначену справу за позовом Боржника прийнято до розгляду в межах справи про банкрутство Боржника, присвоєно їй №33/29(914/835/16).
14. Ліквідатор Боржника подав клопотання про заміну первісного відповідача у справі №33/29(914/835/16) ПП "Фірма "Галич-кабель" на належного відповідача - ТОВ "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА", зокрема, у зв`язку із тим, що юридичну особу ПП "Фірма "Галич-Кабель" припинено.
15. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.11.2021 у справі №33/29(914/835/16) задоволено зазначене клопотання ліквідатора та замінено первісного відповідача ПП "Фірма "Галич-кабель" на належного відповідача ТОВ "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА".
Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
16. Рішенням Господарського суду Львівської області від 21.02.2023, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.03.2024, позов задоволено.
17. Судові рішення мотивовано тим, що оспорюваний запис про припинення ПП "Фірма "Галич-кабель" вчинено з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки державну реєстрацію юридичної особи, яка є правонаступником зазначеного підприємства, не здійснено.
18. При цьому господарські суди визнали безпідставними твердження ТОВ "Укр-Полімер" (що є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача) про те, що скасування спірного реєстраційного запису жодним чином не впливає на права чи обов`язки Боржника, позаяк підставами позову у справі №33/29(914/835/16) є факти втрати належного Боржнику майна ПП "Фірма "Галич-кабель".
19. Апеляційний господарський суд також відхилив заяву ТОВ "Укр-Полімер" про застосування наслідків пропуску позовної давності, оскільки заявник не є стороною цього спору.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
20. ТОВ "Укр-Полімер" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову та рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
21. Касаційну скаргу (з урахуванням заяви про усунення недоліків касаційної скарги) подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 та пунктом 8 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.
22. Скаржник вважає, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень господарські суди попередніх інстанцій порушили приписи статті 4 і пункту 6 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України, не врахувавши висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц, від 26.05.2022 у справі №1-23-32/135-08-4825, від 06.10.2022 у справі №925/593/21, щодо необхідності відмови в позову в разі, якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу.
23. Також, на думку скаржника, господарські суди порушили приписи статті 52 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не дослідили питання правонаступництва Яворівської районної державної адміністрації Львівської області (Відповідача) стосовно Мостиської районної державної адміністрації Львівської області, яка вчинила оспорюваний реєстраційний запис. У зв`язку з цим скаржник стверджує про наявність передбаченої пунктом 8 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування оскаржуваних судових рішень з направленням справи на новий розгляд, оскільки господарські суди першої та апеляційної інстанцій ухвалили судові рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
24. Також скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо того, чи є непроведення судових дебатів у справах загального позовного провадження в господарському судочинстві відповідно до вимог статей 217, 218 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування рішень судів та направлення справи на новий розгляд.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
25. Боржник подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні скарги.
26. Боржник зазначає, що скаржник є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача, однак оскаржує судові рішення, ухвалені саме на користь позивача. При цьому скаржник не зазначає, які його права порушено оскаржуваними судовими рішеннями.
27. Натомість Боржник зазначає, що підставою для заміни відповідача у справі №33/29(914/835/16) було саме припинення ПП "Фірма "Галич-кабель", яке втратило майно Боржника, у зв`язку з чим незаконне припинення зазначеної юридичної особи може призвести до неможливості погашення вимог кредиторів Боржника, зокрема, вимог скаржника.
Позиція Верховного Суду
28. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.
29. Предметом касаційного перегляду є судові рішення, ухвалені за наслідком розгляду позовної заяви Боржника про скасування реєстраційного запису про реєстрацію припинення ПП "Фірма "Галич-кабель" шляхом реорганізації, але без одночасної реєстрації правонаступника зазначеної юридичної особи.
30. Відповідно до положень статті 2 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного (господарського) права (законного інтересу) в разі його порушення, невизнання або оспорювання, у тому числі в судовому порядку. Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
31. Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.
32. За визначенням, наданим у частині 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
33. Державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) є особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.
34. Відповідно до положень статті 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) державний реєстратор, зокрема: приймає документи; перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів; перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру.
35. Водночас стаття 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачає спростовувану презумпцію відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру.
36. Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до Єдиного державного реєстру недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей Єдиного державного реєстру та відображенні в Єдиному державному реєстрі відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі (пункт 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").