ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/2850/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Баранець О.М., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явились,
відповідача - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 (головуючий суддя - Ходаківська І.П., судді: Демидова А.М., Владимиренко С.В.)
у справі №911/2850/22
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінг"
про зобов`язання повідомити інформацію та надати документи щодо вартості корпоративних прав колишнього учасника товариства,
ВСТАНОВИВ:
Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 26.06.2024 №32.2-01/1230 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку з відпусткою судді Кібенко О.Р. та запланованою відпусткою судді Губенко Н.М., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №911/2805/22, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.
1.Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінг" (далі - ТОВ "Агрохолдінг") про зобов`язання відповідача повідомити позивачу інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті позивачу, як колишньому учаснику товариства, та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки.
1.2.Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, нормами статей 5, 12, 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і тим, що відповідачем станом на дату подання позову не виконано зобов`язань з надання позивачу інформації про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику відповідача, обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості частки.
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1.23.05.2002 проведено державну реєстрацію юридичної особи - ТОВ "Агрохолдінг" (код 31955999).
2.2.16.08.2004 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за №10721200000000294 про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу - ТОВ "Агрохолдінг".
2.3.23.01.2021 на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "МЛП Вест Київ" (код 35706449) за участі учасників товариства, які у сукупності володіють 100% голосів: ОСОБА_1, який володіє часткою в розмірі 33 320 000,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "МЛП Вест Київ" і 50 % голосів усіх учасників ТОВ "МЛП Вест Київ", та ОСОБА_3, який володіє часткою в розмірі 33 320 000,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "МЛП Вест Київ" і 50% голосів усіх учасників ТОВ "МЛП Вест Київ", було вирішено:
- надати товариству згоду на продаж частини частки в статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", ідентифікаційний код 31955999, в розмірі 27 500,00 грн, що відповідає 25% його статутного капіталу, фізичній особі, громадянину України - ОСОБА_1 ;
- надати повноваження директору товариства ОСОБА_4 на прийняття та підписання від імені товариства договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі (корпоративних прав) та акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", ідентифікаційний код 31955999, щодо будь-яких питань, пов`язаних порядком денним цих зборів.
Вказане рішення оформлено протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "МЛП Вест Київ" (код 35706449) від 23.01.2021.
2.4.23.01.2021 між ТОВ "МЛП Вест Київ" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Агрохолдінг" (ідентифікаційний код 31955999), за умовами якого продавець передає у власність покупця належну йому частину частки у статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", а покупець зобов`язується прийняти зазначену частину частки та оплатити її.
2.5.23.01.2021 ТОВ "МЛП Вест Київ" та ОСОБА_1 склали та підписали акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", згідно з яким продавець передав (відступив) у власність покупця частину частки, що складає 25 % у статутному капіталі ТОВ "Агрохолдінг", що у грошовому еквіваленті становить 27 500,00 грн, а покупець прийняв дану частину частки та зобов`язався оплатити її вартість на умовах та в порядку, передбачених договором. Вказаний акт посвідчений нотаріально.
2.6.З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №591370082898 від 28.01.2021 щодо ТОВ "Агрохолдінг" вбачається, що 27.01.2021 приватним нотаріусом Теплюк Г.М. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, про що у реєстрі вчинено запис №1003341070024006743 "Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи". Згідно з внесеними змінами станом на 28.01.2021 перелік засновників (учасників) ТОВ "Агрохолдінг", розмір статутного капіталу якого складав 110 000,00 грн, був таким:
ТОВ "МЛП Вест Київ", розмір частки засновника (учасника): 82 500,00 грн;
ОСОБА_1, розмір частки засновника (учасника): 27 500,00 грн.
2.7.01.12.2021 ОСОБА_1 було складено заяву, яка адресована загальним зборам учасників ТОВ "Агрохолдінг", та у якій повідомлялось про прийняття ним рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Агрохолдінг". Також у заяві ОСОБА_1 просив ТОВ "Агрохолдінг" повідомити про вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 (тридцяти) днів з дня отримання цієї заяви у відповідності до пункту 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також протягом 1 (одного) календарного року, з дня коли товариству стало відомо або мало стати відомим про вихід зі складу учасників ОСОБА_1, виплатити йому вартість його частки, розмір якої складає 25 % статутного капіталу товариства. Вказана заява залишена відповідачем без відповіді та виконання.
2.8.Отже, причиною виникнення спору стало питання про наявність у позивача права на отримання від відповідача інформації про вартість частки, що підлягає виплаті останньому як колишньому учаснику товариства, обґрунтованого розрахунку вартості його частки і засвідчених копій документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки.
3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1Господарський суд Київської області рішенням від 18.05.2023 у справі №911/2850/22 позов задовольнив повністю; зобов`язав ТОВ "Агрохолдінг" повідомити ОСОБА_1 інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 як колишньому учаснику ТОВ "Агрохолдінг", та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки, і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки; стягнув з ТОВ "Агрохолдінг" на користь ОСОБА_1 2 481 грн судового збору.
3.2.Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що відповідач не повідомив позивачу як колишньому учаснику ТОВ "Агрохолдінг" на його вимогу інформацію щодо вартості частки та не надав розрахунок і підтверджуючі документи. Суд також зазначив, що спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов`язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) та статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства, та, зокрема, про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів.
3.3.Господарський суд Київської області додатковим рішенням від 08.06.2023 у цій справі заяву представника позивача про ухвалення додаткового рішення задовольнив повністю; стягнув з ТОВ "Агрохолдінг" на користь позивача 20 417,18 грн витрат на професійну правничу допомогу.
3.4.Ухвалюючи додаткове рішення суд визнав обґрунтованими та доведеними витрати позивача на правову допомогу на суму 20 417,18 грн.
3.5.Північний апеляційний господарський суд постановою від 17.04.2024 рішення Господарського суду Київської області від 18.05.2023 у справі №911/2850/22 скасував. Ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. Стягнув зі ОСОБА_1 на користь ТОВ "Агрохолдінг" 2 977,20 грн судового збору за подання апеляційної скарги. Доручив Господарському суду Київської області видати відповідний наказ. Додаткове рішення Господарського суду Київської області від 08.06.2023 у справі №911/2850/22 скасував. Ухвалив нове рішення, яким у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення у справі №911/2850/22 відмовив.
3.6.Постанова апеляційного суду мотивована тим, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Ефективним способом захисту у цьому разі є позов про стягнення з відповідача частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16). Оскільки позивач як колишній учасник товариства звернувся з позовом про надання інформації та документів щодо вартості його частки, а не з позовом про стягнення з відповідача частки у статутному капіталі ТОВ (у межах розгляду такого позову визначається ринкова вартість частки у статутному капіталі), тобто з неефективним способом захисту у цьому випадку, то суд апеляційної інстанції зазначив про наявність підстав для відмови у задоволенні позову.
4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
4.1. ОСОБА_2 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить передати справу №911/2850/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду; скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 і залишити в силі рішення від 18.05.2023 та додаткове рішення від 08.06.2023 Господарського суду Київської області у цій справі.
4.2.Підставою касаційного оскарження рішення суду апеляційної інстанції у цій справі скаржник вважає наявність випадків, передбачених пунктами 2 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи про: (1) необхідність відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, стосовно визначення єдиного можливого способу захисту порушеного права (частин шостої та одинадцятої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); (2) відсутність висновків Верховного Суду щодо практичного застосування положень частин шостої та/або одинадцятої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в межах позовних вимог та обраного позивачем способу захисту порушеного права та інтересу згідно позову від 30.12.2022.
5.Позиція Верховного Суду
Щодо клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду
5.1.У касаційній скарзі скаржник просить передати справу №911/2850/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики
5.2.Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
5.3.В обґрунтування наявності виключної правової проблеми скаржник у касаційній скарзі посилається на те, що з метою усунення правової невизначеності у вигляді відсутності правових висновків - постанов Верховного Суду щодо застосування частин шостої та/або одинадцятої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", є потреба у забезпеченні розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики у спірних правовідносинах.
5.4.З такими посиланнями скаржника Суд не погоджується з огляду на таке.
5.5.Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються, як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.
5.6.Пунктом 1 частини другої статті 45 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.
5.7.Аналізуючи зміст викладених скаржником доводів в обґрунтування підстав для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів доходить висновку, що питання, порушені скаржником, свідчать не про існування виключної правової проблеми в спірних правовідносинах, а про відсутність висновку Верховного Суду з питань застосування указаних позивачем норм. Відтак спірне питання може вирішити Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду як належний суд, який відповідно до законодавчо визначених повноважень може зробити власний висновок щодо застосування відповідних норм права та надати відповідь на питання, які постали перед судом під час перегляду цієї справи.