ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 червня 2024 року
м. Київ
справа № 824/62/22
провадження № 61-3796ав24
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Литвиненко І. В.,
за участю секретаря судового засідання - Тримайло В. М.,
заявник - головний державний виконавець Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Савчук К. П.,
заінтересована особа (стягувач) - Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка),
заінтересована особа (боржник) - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом",
за участі представника Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) - Хомин О. М.
розглянув у відкритому судовому засіданні у приміщенні Верховного Суду (м. Київ, проспект Повітряних Сил, 28) апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на ухвалу Київського апеляційного суду від 04 березня 2024 року у складі судді Кашперської Т. Ц. за заявою головного державного виконавця Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Савчука Костянтина Петровича про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі за заявою Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) про визнання та надання дозволу на виконання на території України рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 15 лютого 2022 року у справі № 237/2021 про стягнення грошових коштів із Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (Україна) в особі відокремленого підрозділу "Запорізька атомна енергетична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом",
ВСТАНОВИВ:
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст вимог заяви та судового рішення
У лютому 2024 року головний державний виконавець Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (далі - Шевченківський ВДВС у м. Києві Центрального МУ МЮ (м. Київ)) Савчук К. П. звернувся до суду із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні.
Заява мотивована тим, що на виконанні Шевченківського ВДВС у м. Києві Центрального МУ МЮ (м. Київ) перебуває виконавче провадження № НОМЕР_1 з примусового виконання виконавчого листа № 824/62/22 від 24 січня 2023 року, виданого Київським апеляційним судом, про стягнення з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - ДП "НАЕК "Енергоатом") в особі відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - ВП "Запорізька АЕС ДП "НАЕК "Енергоатом") на користь Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) 92 642,00 євро основного боргу за поставлену продукцію, 3 848,17 євро - 3 % річних, нарахованих за порушення виконання грошового зобов`язання, 1 300,00 євро на відшкодування витрат на правову допомогу та 4 495,00 євро на відшкодування витрат по сплаті арбітражного збору, а всього 102 285,20 євро.
Боржником у вказаному вище виконавчому провадженні є ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі ВП "Запорізька АЕС ДП "НАЕК "Енергоатом".
19 січня 2024 року до відділу надійшов лист Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - АТ "НАЕК "Енергоатом") від 18 січня 2024 року № 01-407/10-вих, у якому повідомлено, що 11 січня 2024 року відбулася державна реєстрація припинення ДП "НАЕК "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 1000741120251000221, і того ж дня 11 січня 2024 року відбулася державна реєстрація правонаступника ДП "НАЕК "Енергоатом" - АТ "НАЕК "Енергоатом" та його філій (відокремлених підрозділів), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Відповідно до пункту першого статті 1 Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"", утворення товариства здійснюється шляхом перетворення ДП "НАЕК "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.
Відповідно до пункту четвертого статті 1 цього Закону товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.
29 грудня 2023 року Кабінетом Міністрів України прийнято постанову № 1420 "Про утворення Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", відповідно до якої утворено АТ "НАЕК "Енергоатом", 100 % акцій якого належать державі, шляхом перетворення ДП "НАЕК "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661).
11 січня 2024 року відбулася державна реєстрація припинення ДП "НАЕК "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи № 1000741120251000221, і того ж дня відбулась державна реєстрація його правонаступника - АТ "НАЕК "Енергоатом" та його філій (відокремлених підрозділів), що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відтак, АТ "НАЕК "Енергоатом" є правонаступником ДП "НАЕК "Енергоатом".
Ураховуючи викладене, заявник просив замінити сторону у виконавчому провадженні № НОМЕР_1, а саме: боржника ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Запорізька АЕС ДП "НАЕК "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661, місцезнаходження: Україна, 01032 м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3), на його правонаступника - АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" (код за ЄДРПОУ 24584661, адреса: м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3).
Короткий зміст ухвали апеляційного суду, як суду першої інстанції
Ухвалою від 04 березня 2024 року Київський апеляційний суд заяву головного державного виконавця Шевченківського ВДВС у м. Києві Центрального МУ МЮ (м. Київ) Савчука К. П. про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником задовольнив.
Замінив боржника у виконавчому провадженні ВП № НОМЕР_1, а саме боржника ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція на його правонаступника - АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція".
Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що 11 січня 2024 року відбулася державна реєстрація припинення ДП "НАЕК "Енергоатом" і того ж дня відбулась державна реєстрація його правонаступника - АТ "НАЕК "Енергоатом" та його філій (відокремлених підрозділів), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Установивши, що АТ "НАЕК "Енергоатом" є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків ДП "НАЕК "Енергоатом", суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви державного виконавця про заміну боржника його правонаступником.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги
Не погодившись з цією ухвалою, АТ "НАЕК "Енергоатом" подало до Верховного Суду, як суду апеляційної інстанції, апеляційну скаргу, у якій, посилаючись на порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати ухвалу Київського апеляційного суду від 04 березня 2024 року та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити Шевченківському ВДВС у м. Києві Центрального МУ МЮ (м. Київ) у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні.
Надходження апеляційної скарги до суду апеляційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 03 квітня 2024 року відкрито апеляційне провадження за поданою апеляційною скаргою.
Справа надійшла до Верховного Суду у квітні 2024 року.
Ухвалою Верховного Суду від 29 травня 2024 року закінчено підготовчі дії у справі та призначено справу до розгляду у відкритому судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
Апеляційна скарга мотивована тим, що заява про заміну сторони у виконавчому провадженні подана державним виконавцем з порушенням порядку, встановленого Законом України "Про виконавче провадження", частиною п`ятою статті 15 якого передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Таким чином, Законом України "Про виконавче провадження", який є спеціальним Законом, передбачено право виконавця звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником тільки за заявою сторони.
Водночас сторони виконавчого провадження з заявами про заміну вибулої сторони виконавчого провадження її правонаступником не зверталися.
Посилання державного виконавця на повідомлення АТ "НАЕК "Енергоатом" від 18 січня 2024 року № 01-407/10-вих є необґрунтованим, оскільки таке подано не в межах виконавчого провадження № НОМЕР_1;в цьому повідомленні АТ "НАЕК "Енергоатом" не просило державного виконавця звернутися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження; вказане повідомлення носить інформаційний характер щодо порядку дій в разі припинення юридичної особи боржника.
Таким чином державний виконавець діяв всупереч частини другої статті 19 Конституції України, частини п`ятої статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" і пункту 12 Розділу ІІ Інструкції з організації примусового виконання рішень, адже єдиним законним шляхом для звернення державного виконавця до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником є послідовне вчинення двох обов`язкових дій: 1) звернення сторони виконавчого провадження до державного виконавця з заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником; 2) звернення державного виконавця до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.
На вказане суд увагу не звернув, дійшов помилкових висновків про задоволення заяви державного виконавця.
Доводи інших учасників справи
У травні 2024 року до Верховного Суду надійшов відзив на апеляційну скаргу від представника Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) - адвоката Хомин О. М., у якому вказано, що судове рішення апеляційного суду ухвалено з дотриманням вимог закону, доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують.
Вказує, що заміна боржника ДП "НАЕК "Енергоатом" у виконавчому провадженні жодним чином не порушує права останнього, водночас тривале невиконання судового рішення грубо порушує права стягувача.
Звертає увагу на те, що під час судового розгляду справи апелянт не заперечував проти підстав заміни боржника у виконавчому провадженні, а також не заперечував того, що АТ "НАЕК "Енергоатом" є правонаступником ДП "НАЕК "Енергоатом".
Просить залишити оскаржуване судове рішення без змін.
У поданому до Верховного Суду відзиві на апеляційну скаргу державний виконавець Шевченківського ВДВС у м. Києві Центрального МУ МЮ (м. Київ) Савчук К. П. просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, посилаючись на законність та обґрунтованість оскаржуваного судового рішення.
Фактичні обставини справи
20 червня 2022 року Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) звернулося до Київського апеляційного суду із заявою про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 15 лютого 2022 року в справі № 237/2021 за позовом Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) до ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі ВП "Запорізька АЕС ДП "НАЕК "Енергоатом" (Україна) про стягнення коштів (т. 1, а. с. 1-6).
Ухвалою від 15 серпня 2022 року Київський апеляційний суд заяву Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) задовольнив.
Визнав і надав дозвіл на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 15 лютого 2022 року в справі № 237/2021 про стягнення з ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі ВП "Запорізька АЕС ДП "НАЕК "Енергоатом" (Україна) на користь Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) 92 642,00 євро основного боргу за поставлену продукцію, 3 848,17 євро - 3 % річних, нарахованих за порушення виконання грошового зобов`язання, 1 300,00 євро на відшкодування витрат на правову допомогу та 4 495,03 євро на відшкодування витрат по сплаті арбітражного збору, а всього 102 285,20 євро. Стягнув з ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі ВП "Запорізька АЕС ДП "НАЕК "Енергоатом" (Україна) на користь Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) 1 240,50 грн судового збору.
Постановою від 10 листопада 2022 року Верховний Суд ухвалу Київського апеляційного суду від 15 серпня 2022 року залишив без змін (т. 2, а. с. 134-141).
На підставі вказаної ухвали 24 січня 2023 року Київський апеляційний суд видав виконавчий лист № 824/62/22 про стягнення з ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі ВП "Запорізька АЕС ДП "НАЕК "Енергоатом" (Україна) на користь Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) 92 642,00 євро основного боргу за поставлену продукцію, 3 848,17 євро - 3 % річних, нарахованих за порушення виконання грошового зобов`язання, 1 300,00 євро на відшкодування витрат на правову допомогу та 4 495,03 євро на відшкодування витрат по сплаті арбітражного збору, а всього 102 285,20 євро, який пред`явлений на виконання до Шевченківського ВДВС у м. Києві Центрального МУ МЮ (м. Київ).
30 березня 2023 року головний державний виконавець Шевченківського ВДВС у м. Києві Центрального МУ МЮ (м. Київ) Савчук К. П. виніс постанову про відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_1 (т. 3, а. с. 6.)
19 січня 2024 року до Шевченківського ВДВС у м. Києві Центрального МУ МЮ (м. Київ) надійшов лист АТ "НАЕК "Енергоатом" від 18 січня 2024 року № 01-407/10-вих, у якому повідомлено про те, що 11 січня 2024 року відбулася державна реєстрація припинення ДП "НАЕК "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 1000741120251000221, та цього ж дня відбулася державна реєстрація правонаступника ДП "НАЕК "Енергоатом" - АТ "НАЕК "Енергоатом" та його філій (відокремлених підрозділів), що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 11 січня 2024 року щодо ДП "НАЕК "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661), державне підприємство є припиненим.
Згідно з випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 11 січня 2024 року щодо АТ "НАЕК "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661), товариство зареєстроване 11 січня 2024 року і є правонаступником ДП "НАЕК "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661). Згідно з даними про хронологію реєстраційних дій, юридичну особу створено в результаті перетворення 11 січня 2024 року.
МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА
Позиція Верховного Суду
Частиною другою статті 24, частиною другою статті 351 ЦПК України встановлено, що Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення апеляційних судів, ухвалені ними як судами першої інстанції.
В судовому засіданні представник Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) - адвокат Хомин О. М. заперечувала проти задоволення апеляційної скарги. Вказала, що при зверненні до суду із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні державний виконавець діяв відповідно до норм ЦПК України.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника Universal Baltic Group OU (Естонська Республіка) - адвоката Хомин О. М., перевіривши доводи апеляційної скарги та дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.