ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 червня 2024 року
м. Київ
справа № 592/7729/18
провадження № 61-908св24
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - виробничий кооператив "Сумириба", правонаступником якого є виробничий кооператив "Альянс",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Нємцева Віктора Андрійовича на постанову Сумського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року у складі колегії суддів: Криворотенка В. І., Філонової Ю. О., Собини О. І.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
1. У червні 2018 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до виробничого кооперативу "Сумириба" (далі - ВК "Сумириба") про стягнення 14 237 713,73 грн вартості частини майна відповідача, пропорційної розміру належної заявниці частки у статутному капіталі підприємства.
2. Позовні вимоги мотивовані тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її батько ОСОБА_2, який за життя був власником частки в статутному капіталі кооперативу розміром 1,08316244 %, що в грошовому виразі становить
8007,17 грн. За життя ОСОБА_2 успадкував 1/4 частину спадкового майна після смерті своєї матері ОСОБА_3, у тому числі 1/2 частину частки в статутному капіталі кооперативу розміром 69,34 %, що в грошовому виразі становить 512 611,10 грн. Після смерті батька позивачка успадкувала право власності на частку в статутному капіталі кооперативу у розмірі 17,87658122 %, що у грошовому виразі становить 132 156,36 грн.
3. 22 грудня 2017 року ОСОБА_1 звернулася до кооперативу із заявою, у якій просила виплатити грошима успадковану нею частку у майні підприємства, виходячи із дійсної вартості майна, яка пропорційна належній їй частці у статутному капіталі кооперативу (17,87658122%). Проте, станом на 25 березня
2018 року відповіді не отримала, а тому 27 березня 2018 року адвокатом Нємцевим В. А. було подано адвокатський запит про надання інформації щодо результатів розгляду заяви, у відповідь на який листом від 02 квітня 2018 року відповідач повідомив, що для розгляду заяви необхідна реєстрація позивачки вкладником кооперативу.
4. Зважаючи на вищевикладене просила позов задовольнити.
5. Ухвалою Ковпаківського районного суду м. Сум від 19 квітня 2023 року залучено до участі у справі правонаступника відповідача колективного торгівельно-виробничого підприємства "Суми риба" - виробничий кооператив "Сумириба".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
6. Рішенням Ковпаківського районного суду м. Суми від 12 травня 2023 року у складі судді Князєва В. Б. позов задоволено.
Стягнено з ВК "Сумириба" на користь ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 14 237 713,73 грн, що відповідає вартості частини майна КТВП "Сумириба", пропорційної розміру належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі підприємства.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
7. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що спірні правовідносини виникли після відкриття спадщини у зв`язку зі смертю ОСОБА_2, тобто після ІНФОРМАЦІЯ_1 . КТВП "Сумириба" створювалось і діяло відповідно до положень Закону України "Про підприємства в Україні", який втратив чинність з 01 січня 2004 року. Починаючи з 20 червня 2007 року у законодавстві України остаточно перестали існувати норми, якими б регламентувалася діяльність такого виду підприємства колективної форми власності, як колективне підприємство, а тому на підставі статті 8 ЦК України при вирішенні питань діяльності таких підприємств суд вважав за необхідне керуватися актами цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини. Відтак, за вказаних правових підстав та відсутності у Статуті відповідача на момент відкриття спадщини положень щодо здійснення виплат спадкоємцям померлого учасника суд застосував принцип аналогії закону і визначив організаційно-правову форму, найбільш подібну до КТВП "Сумириба", як товариство з обмеженою відповідальністю.
8. Також суд першої інстанції врахував, що майно, яке було оцінене експертом на момент відкриття спадщини у сумі 79 644 500,00 грн, фактично є лише частиною майна цілісного майнового комплексу Сумського орендного обласного торгово-виробничого підприємства з переробки і реалізації рибних товарів "Сумириба", яке було придбане організацією орендарів Сумського орендного обласного торгово-виробничого підприємства з переробки і реалізації рибних товарів "Сумириба" згідно договору купівлі-продажу державного майна від 31 грудня 1993 року № 25 і стало майновою основою створення КТВП "Сумириба", тобто було внесене до статутного капіталу підприємства. Відповідач для проведення судової експертизи не надав доказів щодо наявності у нього будь-якого іншого майна, активів та/або пасивів на момент відкриття спадщини після смерті ОСОБА_2, а тому суд вважав, що сума грошових коштів, яку позивачка просить стягнути на свою користь, фактично є сумою, яка пропорційна належній їй частці у статутному капіталі, з урахуванням переоцінки майна на момент виникнення спірних правовідносин. Урахувавши підтверджений наявними у справі доказами розмір належної ОСОБА_1 частки в майні КТВП "Сумириба" (17,87658122%), суд визначив вартість належної їй частки в майні підприємства на момент відкриття спадщини у розмірі 14 237 713,73 грн.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
9. Ухвалою Сумського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року залучено до участі у справі виробничий кооператив "Альянс" (далі - ВК "Альянс"), як правонаступника відповідача ВК "Сумириба".
10. Постановою Сумського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року апеляційну скаргу ВК "Альянс" задоволено, рішення Ковпаківського районного суду м. Суми від 12 травня 2023 року скасовано, ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.
Здійснено розподіл судових витрат.
11. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що положення Статуту відповідача після зміни організаційно-правової форми з колективного підприємства на виробничий кооператив засвідчують, що у спірних правовідносинах до відповідача не слід застосовувати аналогію закону та пов`язані з цим правові наслідки для такої організаційно-правової форми як товариство з обмеженою відповідальністю.
12. На час виникнення спірних правовідносин положення Статуту КТВП "Сумириба" не містило умов щодо порядку визначення вартості частини майна підприємства, що підлягає виплаті учаснику при його виході з товариства, а тому апеляційний суд не вбачав законних підстав для задоволення позовних вимог з огляду на їх зміст - стягнення вартості частини майна відповідача, пропорційної розміру належної заявниці частки у статутному капіталі підприємства. Частка в статутному фонді ВК "Сумириба" не є часткою в майні підприємства.
13. Апеляційний суд виходив з того, що власником майна ВК "Сумириба", що є правонаступником КТВП "Сумириба" є кооператив, а не трудовий колектив чи його засновники, оскільки майно кооперативу, зокрема нерухомість, використовується в діяльності кооперативу.
14. Враховуючи, що право позивача на отримання успадкованого вкладу у статутному капіталі відповідачем не заперечується, але з такими вимогами позивачка в даній справі не зверталася, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
15. У січні 2024 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга представника ОСОБА_1 - адвоката Нємцева В. А., на постанову Сумського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року.
16. Ухвалою Верховного Суду від 02 лютого 2024 рокувідкрито касаційне провадження у справі, витребувано цивільну справу і надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.
17. Ухвалою Верховного Суду від 19 червня 2024 року справу призначено до розгляду у складі колегії з п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
18. У касаційній скарзі ОСОБА_1, посилаючись на порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати постанову Сумського апеляційного суду від 21 грудня
2023 року, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.
19. Підставою касаційного оскарження заявниця зазначає порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, а саме застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 18 квітня 2018 року у справі № 753/11000/14-ц, від 28 січня 2020 року у справі
№ 924/641/17, 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, від 07 грудня 2021 року справі № 902/1217/20, від 22 лютого 2023 року у справі № 760/11767/14-ц,
від 04 липня 2023 року у справі № 233/4365/18, від 15 листопада 2023 року у справі № 592/11227/20 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
20. Як на підставу касаційного оскарження заявник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України).
21. Касаційна скарга мотивована тим, що покладаючись як на преюдиційний на висновок, зроблений Ковпаківським районним судом м. Суми у рішенні
від 29 липня 2011 року у справі № 1806/2-635/11, відповідно до якого на час виникнення спірних правовідносин КТВП "Сумириба" було не товариством з обмеженою відповідальністю, а було колективним торгівельно-виробничим підприємством, згідно зі статутом якого не передбачалось право колишніх працівників на отримання частки у майні колективного підприємства, апеляційний суд не врахував, що преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що відображується в мотивувальній частині судового акта.
22. Водночас, зі змісту мотивувальної частини рішення Ковпаківського районного суду м. Суми слідує, що господарська діяльність КТВП "Сумириба" у правовідносинах, які були предметом спору у справі № 1806/2-635/11, здійснювалися відповідно до Статуту, затвердженого Головою загальних зборів уповноважених представників КТВП "Сумириба" 08 жовтня 2005 року, тоді як на момент відкриття спадщини після смерті ОСОБА_2 (період спірних правовідносин у цій справі) діяла редакція Статуту КТВП "Сумириба", затвердженого протоколом загальних зборів (конференцією) членів КТВП "Сумириба" 21 грудня 2013 року.
23. Статут КТВП "Сумириба" в редакції 2005 року в якості доказу у цій справі не залучався, його зміст не досліджувався та зі змістом Статуту КТВП "Сумириба" в редакції 2013 року не порівнювався, що свідчить про те, що обставини, які апеляційний суд визнав встановленими на підставі рішення у справі № 1806/2-635/11, фактично цим рішенням не встановлювалися і не могли бути встановлені, оскільки на час ухвалення вказаного рішення суду 29 липня 2011 року Статут КТВП "Сумириба" в редакції 2013 року не існував.
24. Суд апеляційної інстанції протиправно послався на Науково-консультативний висновок Сумського Державного університету 2019 року, як на джерело відомостей, які в ньому містяться, оскільки такий висновок не відноситься до жодного із засобів доказування.
25. Так само протиправно, без належного нормативно-правового обгрунтування, лише посилаючись на пункти 5.8, 5.9 та 5.10 Статуту ВК "Сумириба" у редакції від 21 листопада 2022 року, суд апеляційної інстанції обґрунтував оскаржувану постанову тим, що зазначені вище положення Статуту відповідача після зміни організаційно-правової форми з колективного підприємства на виробничий кооператив засвідчують, що у спірних правовідносинах до відповідача не слід застосовувати аналогію закону та пов`язані з цим правові наслідки для такої організаційно-правової форми як товариство з обмеженою відповідальністю.
26. При цьому суд апеляційної інстанції, порушуючи вимоги пункту 3 частини першої статті 382 ЦПК України, не навів правових підстав і не обґрунтував можливість застосування положень Статуту відповідача у редакції
від 21 листопада 2022 року до спірних правовідносин, які виникли у грудні
2017 року.
27. Також суд не врахував правову позицію, сформульовану у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі №916/2813/18, відповідно до якої оскільки статутом ПП не встановлено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, то ПП не є кооперативом. У зв`язку із цим Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що ПП "Ніка-2" є товариством з обмеженою відповідальністю.
28. Крім того не погоджується з висновком апеляційного суду про те, що право позивача на отримання успадкованого вкладу у статутному капіталі відповідачем не заперечується, але з такими вимогами позивач в даній справі не звертався. Вважає, що апеляційний суд за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо, мав встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Отже суд мав надати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально.
29. Крім того зазначає, що станом на момент подання ВК "Сумириба" апеляційної скарги у цій справі - 19 червня 2023 року, такої юридичної особи не існувало, що свідчить про відсутність у ВК "Сумириба" цивільної процесуальної дієздатності станом на момент подання апеляційної скарги, що було проігноровано судом апеляційної інстанції.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
30. У березні 2024 року на адресу Верховного Суду та на електронну пошту суду надійшли аналогічні за змістом відзиви на касаційну скаргу, в яких представник ВК "Альянс" - адвокат Думал О. С. просила касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін, посилаючись на те, що рішення суду апеляційної інстанції ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права і доводи касаційної скарги висновків суду апеляційної інстанції не спростовують.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
31. Судами попередніх інстанцій встановлено, що після смерті ОСОБА_2 його донька ОСОБА_1 успадкувала 1/2 частину усього належного спадкодавцеві майна, у т.ч. 1/4 частину частки в статутному капіталі Колективного торгівельно-виробничого підприємства "Сумириба" розміром 69,34 %, що в грошовому виразі становить 512 611,10 грн, яка належала матері ОСОБА_2 - ОСОБА_3 і була в установленому порядку оформлена на ОСОБА_2 після спадкування, та 1/2 частину частки в статутному капіталі вказаного підприємства розміром 1,08316244%, що в грошовому виразі становить
8007,17 грн, яка належала безпосередньо ОСОБА_2 .
32. 22 грудня 2017 року ОСОБА_1 звернулася до КТВП "Сумириба" із заявою від 19 грудня 2017 року, у якій просила виплатити грошима успадковану нею частку у майні підприємства (виходячи із дійсної вартості майна КТВП "Сумириба"), яка пропорційна належній їй частці у статутному капіталі підприємства (17,87658122%).
33. 27 березня 2018 року представником ОСОБА_1 адвокатом
Нємцевим В. А. було подано адвокатський запит від 26 березня 2018 року про надання інформації щодо результатів розгляду заяви ОСОБА_1 .
34. У відповідь на вказаний адвокатський запит КТВП "Сумириба" листом від 02 квітня 2018 року повідомило, що для розгляду заяви ОСОБА_1 необхідна її реєстрація вкладником КТВП "Сумириба".
35. ОСОБА_2 працював на підприємстві КТВП "Сумириба" на посаді заступника директора з технічної частини.
36. 20 січня 2016 року наказом № 1К звільнено ОСОБА_2 20 січня
2016 року та виключено його зі списку працюючих членів підприємства у зв`язку зі смертю.
37. 28 травня 2020 року складено висновок експертів за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної та економічної експертизи № 1947/1948/845-851 у цивільній справі № 592/7729/18, з якого вбачається, що ринкова вартість комплексу нежитлових приміщень за адресою:
АДРЕСА_1 (реєстраційний номер майна 11784666) станом на дату оцінки
20 січня 2016 року становить 53 389 200,00 грн; ринкова вартість приміщень площею 2902,16 кв. м за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер 95575959101) станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 15 576 000,00 грн; ринкова вартість приміщень площею 1715,2 кв. м за адресою:
АДРЕСА_3 (реєстраційний номер 11113160) станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 10 697 700,00 грн.
38. Зі звітів про оцінку майна вбачається, що ринкова вартість нежитлового приміщення магазину "Океан", загальною площею 1715,2 кв. м за адресою:
АДРЕСА_3, станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 4 563 630,00 грн; ринкова вартість нежитлового приміщення, загальною площею 2795,46 кв. м за адресою: АДРЕСА_2, станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 8 237 940,00 грн; ринкова вартість комплексу будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_1, станом на дату оцінки
20 січня 2016 року становить 34 840 140,00 грн.
39. На момент відкриття спадщини після смерті ОСОБА_2 діяв Статут КТВП "Сумириба", затверджений протоколом загальних зборів (конференцією) членів КТВП "Сумириба" від 21 грудня 2013 року, який був зареєстрований Державним реєстратором Семенниковою О. А. 27 грудня 2013 року за №16321050014001922.
40. Згідно зі Статутом КТВП "Сумириба", затвердженим протоколом загальних зборів (конференції) його членів від 21 грудня 2013 року (редакція, чинна на момент відкриття спадщини), Колективне підприємство створене внаслідок викупу державного майна цілісного майнового комплексу орендного підприємства організацією орендарів орендного обласного торгівельно-виробничого підприємства по переробці та реалізації рибних товарів за рахунок власних коштів і приватизаційних сертифікатів згідно з договором купівлі-продажу майна № 25КП від 31 грудня 1993 року, чинним законодавством України та Установчим договором про спільну діяльність та створення колективного підприємства.
41. Згідно з пунктом 7.1 Статуту статутний капітал КТВП "Сумириба" визначений у сумі 739 240,00 грн. У пункті 12.2 Статуту встановлено, що члени підприємства є громадяни України та інших країн, які прийняті рішенням Ради про призначення в члени підприємства і внесли у Статутний капітал власні кошти, або майно і працюють на підприємстві. Відповідно до пункту 13.2 Статуту кількість голосів кожного члена підприємства на зборах членів визначається пропорційно розміру долі члена у статутному фонді відносно до квоти 1 голос - 100 грн. Збори членів підприємства вважаються правомочними, якщо на них присутні 60% голосів членів КП.
42. Згідно з висновком комплексної судової оціночно-будівельної та економічної експертизи від 28 травня 2020 року №1947/1948/845-851 загальна вартість майна, належного КТВП "Сумириба" на момент відкриття спадщини становила 79 644 500,00 грн.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
43. Положенням частини другої статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
44. Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
45. Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
46. Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
47. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
48. Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
49. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
50. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
51. Зазначеним вимогам закону постанова апеляційного суду в повній мірі не відповідає.
52. Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими незабороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
53. Обов`язковою передумовою для реалізації права на судовий захист є наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, які порушуються, не визнаються або оспорюються іншими особами - відповідачами, та на захист якого спрямоване звернення до суду з позовом.
54. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено статтею 16 ЦК України.
55. КТВП "Сумириба" було засновано на підставі Закону України "Про підприємства в України", який втратив чинність 01 січня 2004 року.