ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/16249/19 (910/8818/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників сторін:
позивача - адвокат Мельник Н.Й.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальність "Стар Інвестмент Ван"
на постанову Північно апеляційного господарського суду
від 11.09.2023
та на рішення Господарського суду м. Києва
від 28.11.2022
за позовом ОСОБА_1
до ТОВ "Стар Інвестмент Ван"; 2.Private Limited Company WWRT Limited
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - ОСОБА_2
про визнання договору недійсним
в межах справи № 910/16249/19
про неплатоспроможність ОСОБА_1
ВСТАНОВИВ:
1. В провадженні господарського суду міста Києва знаходиться справа № 910/16249/19 за заявою ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.
2. До місцевого суду ОСОБА_1 була подана позовна заява до 1.ТОВ "Стар Інвестмент Ван"; 2.Private Limited Company WWRT Limited про визнання недійсним договору купівлі - продажу кредитів та прав власності від 23.03.2020.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Господарського суду м.Києва від 28.11.2022 у справі № 910/16249/19 (910/8818/21) позов ОСОБА_1 про визнання договору недійсним задоволено повністю.
4. Не погоджуючись з винесеним рішенням суду, ТОВ "Стар Інвестмент Ван" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.
5. Постановою Північного апеляційного господарського від 11.09.2023 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.
Рух касаційної скарги
6. 02.10.2023 Товариство з обмеженою відповідальність "Стар Інвестмент Ван" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 та на рішення Господарського суду м. Києва від 28.11.2022 у справі № 910/16249/19 (910/8818/21).
7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальність "Стар Інвестмент Ван" у справі № 910/16249/19 (910/8818/21) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.10.2023.
8. Ухвалою Верховного Суду від 18.10.2023 зокрема відкрито касаційне провадження у справі № 910/16249/19 (910/8818/21) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальність "Стар Інвестмент Ван" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 та на рішення Господарського суду м. Києва від 28.11.2022, призначено розгляд касаційної скарги на 07.11.2023 о 10:30 год.
9. Ухвалою Верховного Суду від 07.11.2023 справу № 910/16249/19 (910/8818/21) Господарського суду м. Києва разом із касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальність "Стар Інвестмент Ван" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 та на рішення Господарського суду м. Києва від 28.11.2022 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
10. Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 29.11.2023 справу № 910/16249/19 (910/8818/21) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальність "Стар Інвестмент Ван" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 та на рішення Господарського суду м. Києва від 28.11.2022 повернуто до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для подальшого розгляду.
11. Згідно протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 25.12.2023 для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальність "Стар Інвестмент Ван" у справі № 910/16249/19 (910/8818/21) визначено колегію суддів у складі: Васьковського О.В., Погребняка В.Я.
12. Ухвалою Верховного Суду від 16.01.2024 у цій справі, зокрема, призначено розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальність "Стар Інвестмент Ван" на 18.06.2024 о 10:30 год.
13. Статтею 365 ГПК України визначено, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.
14. Відповідно до положень ГПК України у разі, якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.
15. Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.
16. В цьому випадку суд вважав за необхідне керуватися положеннями Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, вчиненої 15.11.1965 та ратифікованої 01.12.2001 (далі - Конвенція) та до якої приєдналися вказані держави.
17. Конвенція застосовується у цивільних та комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном (стаття 1 Конвенції).
18. Центральним органом Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії у розумінні ст.ст. 2, 6 та 18 Конвенції відповідно до інформації, розміщеної на веб-сайті Гаазької конференції з міжнародного приватного права http://www.hcch.net, до якого слід надсилати судове доручення про вручення документів відповідачу є The Senior Master of the Royal Courts of Justice Strand: London WC2A2LL.
19. Порядок опрацювання доручень про вручення документів, отримання доказів, вчинення інших процесуальних дій, а також клопотань про визнання і виконання судових рішень на виконання чинних міжнародних договорів України з питань надання правової допомоги в цивільних справах визначається Інструкцією про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України та Державної судової адміністрації України від 27.06.2008 № 1092/5/54 (далі - Інструкція).
20. Відповідно положенням пункту 6.6. Інструкції у разі, якщо документ підлягає врученню в іноземній державі відповідно до частини першої статті 5 Конвенції про вручення, він має бути складений або перекладений на офіційну мову або одну з офіційних мов запитуваної держави.
21. З огляду на викладене, Суд дійшов висновку про необхідність здійснення направлення документів із нотаріальним засвідченням перекладу англійською мовою безпосередньо Royal Courts of Justice, в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section) для вручення таких документів Private Limited Company WWRT Limited у спосіб передбачений статтею 5 Конвенції.
22. Враховуючи наведене, ухвалами Верховного Суду від 07.11.2023, 16.01.2024, 08.02.2024 зокрема, було зобов`язано скаржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" та його представників здійснити нотаріально засвідчений переклад на англійську мову відповідних документів для належного повідомлення Private Limited Company WWRT Limited про розгляд справи № 910/16249/19 (910/8818/21).
23. 03.06.2024 від Центрального органу Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії - Royal Courts of Justice до Верховного Суду надійшов лист з додатками, викладені англійською мовою.
24. Ухвалою Верховного Суду від 04.06.2024 зобов`язано скаржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" та представника скаржника - адвоката Понька Руслана Віталійовича здійснити нотаріально засвідчений переклад на українську мову відповідного листа Центрального органу Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії - Royal Courts of Justice та додатків до нього, що надійшли до Верховного Суду, та надати такий переклад Касаційному господарському суду у складі Верховного Суду у строк до 14.06.2024.
25. 14.06.2024 до Суду надійшли відповідні переклади.
26. Із змісту наведеного листа Центрального органу Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії - Royal Courts of Justice убачається, що у розділі 3 форми запиту Верховного Суду вказану попередню адресу компанії, тоді як Royal Courts of Justice встановлено нову адресу за допомогою реєстру компаній. У вказаному листі Royal Courts of Justice зазначає про необхідність внесення змін до форми запиту та повторного надіслання документів, якщо їх знахідка була правильною.
27. Відповідно до пункту 7 частини першої статті 129 Конституції України однією із засад здійснення судочинства встановлено розумні строки розгляду справи судом.
28. Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, учасником якої є Україна, встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
29. Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.
30. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").
31. Відповідно до статті 15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах кожна Договірна Держава може заявити, що суддя незалежно від положень частини першої цієї статті може постановити рішення, навіть якщо не надійшло жодного підтвердження про вручення або безпосередню доставку, у разі, якщо виконані всі наступні умови: a) документ було передано одним із способів, передбачених цією Конвенцією, b) з дати направлення документа сплинув термін, який суддя визначив як достатній для даної справи і який становить щонайменше шість місяців, c) не було отримано будь-якого підтвердження, незважаючи на всі розумні зусилля для отримання його через компетентні органи запитуваної Держави.
32. З огляду на викладене, враховуючи, що відповідні документи було передано одним із способів, передбачених цією Конвенцією, що вперше Верховним судом було ухвалено звернутися до Центрального Органу Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії - Royal Courts of Justice, в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section) з судовим дорученням про вручення компанії Private Limited Company WWRT Limited відповідних документів ще 07.11.2023, тобто більше ніж як за 7 місяців до судового засідання, призначеного на 18.06.2024, а також отримання Верховним Судом 03.06.2024 від Центрального Органу Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії - Royal Courts of Justice листа з додатками про встановлення іншої адреси Компанії нерезидента, Верховний Суд вважає, що вжив всі розумні та залежні від нього заходи для повідомлення у встановленому порядку учасника справи - Компанію нерезидента про розгляд справи за його участю, а відтак вважає дотриманими вимоги статті 15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах і необхідним розглянути справу у судовому засіданні 18.06.2024. Представник позивача - адвокат Мельник Н.Й. проти цього не заперечила.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.
33. Не погоджуючись з ухваленою постановою, ТОВ "Стар Інвестмент Ван" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення яким позовну заяву залишити без задоволення.
34. Касаційну скаргу мотивовано наступним.
34.1 Судами попередніх інстанцій не враховано, що те, що з огляду на положення статей 43, 47 Закону України "Про міжнародне приватне право" та пункту 18 оспорюваного договору вказаний спір у цій справі повинен розглядатися із застосуванням права Англії, а тому, на думку скаржника, суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права та помилково розглянули спір застосувавши право України.
34.2 Судами попередніх інстанцій залишено поза увагою те, що, з огляду на положення статті 41 Закону України "Про міжнародне приватне право", статті 23 Господарського процесуального кодексу України та пункту 19 оспорюваного договору, вказаний спір у цій справі повинен розглядатися в судах Англії.
34.3 Судами попередніх інстанцій неправильно застосовано норми матеріального права, а саме положення статей 514, 519, 651, 653, 662 ЦК України. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21.
34.4 Судами попередніх інстанцій не враховано, що оспорюваний договір не порушує жодних прав позивача.
34.5 Суди попередніх інстанцій не дослідили докази у справі та дійшли хибного висновку про включення ТОВ "Стар Інвестмент Ван" до обсягу переданих Private Limited Company WWRT Limited прав, що не були передані на підставі договору, укладеного між АТ "Фортуна - Банк" та ТОВ "Стар Інвестмент Ван".
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
35. ОСОБА_1 подано відзив на касаційну скаргу в якому останній просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
36. Представник ОСОБА_1 в судовому засіданні 18.06.2024 заперечила проти касаційної скарги.
Позиція Верховного Суду
37. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
38. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
39. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
40. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.
40.1 24.01.2019 відбувся аукціон № UA-EA-2018-l2-21-000021-b в електронній торговій системі ProZorro.Продажі, предметом продажу якого був пул активів банків, що ліквідуються. Замовником на вказаному аукціоні за лотом
№ F170GL38061 виступав Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.
40.2 У складі вищезазначеного пулу за лотом №F170GL38061 містилися активи ПАТ "Фортуна Банк", зокрема права вимоги за кредитними договорами: 04КЛ/50/1073/ЮР, 04КЛ/116/1849/ЮР, 04КЛ/111/1842/ЮР, 04К-КЛ/М/82, 04КЛ/150/1534/ЮР, 04КЛ/65/1861/ЮР, 04КЛ/15/997/ЮР, 04КЛ/30/2014/ЮР, 04КР/29/1781/ЮР, 04КО/59/334/ЮР, 04ОВ/91/951/ЮР, 04КЛ/62/1134/ЮР, 04КЛ/155/1269/ЮР, 04КЛ/170/1741/ЮР, 04КЛ/72/1271/ЮР, 04КЛ/153/1271/ЮР, 04КР/105/121/ЮР, 04КЛ/120/121/ЮР, 04ОВ/131/121/ЮР, 04КЛ/17/2027/ЮР, 04ОВ/26/2027/ЮР, 04КЛ/54/1819/ЮР, 04КЛ/54/1819/ЮР, 04КЛ/М/51/794/ЮР, 04КЛ/М/51/794/ЮР, 04КЛ/М/51/794/ЮР, 04К-КЛ/158, 04КО/25/264/ЮР, 04КЛ/114/1848/ЮР, 04КЛ/115/1848/ЮР, 04КЛ/05/1761/ЮР, 04КЛ/7/1551/ЮР, 04КЛ/01/1551/ЮР, 04КЛ/122/1070/ЮР, 04КР/35/1070/ЮР, 04КЛ/07/1070/ЮР, 04КЛ/04/1836/ЮР, 04КЛ/03/1498/ЮР, 04КЛ/М/25/2052/ЮР, 04КЛ/30/1807/ЮР, 04КЛ/140/1807/ЮР, 04КЛ/106/1841/ЮР, 04КЛ/122/1841/ЮР, 04КР/22/1692/ЮР, 04КР/34/1692/ЮР, 04КЛ/68/1692/ЮР.
40.3 Переможцем аукціону (покупцем вказаного лоту) стало Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс УКРАЇНА" (у подальшому перейменоване на ТОВ "Стар Інвестмент Ван").
40.4 22.02.2019 між ПАТ "Фортуна-Банк", від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Федорченко Андрій Володимирович, який діє на підставі рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21.02.2017 № 665, від 31.01.2019 № 219, рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 31.01.2019 № 219 (Продавець), та ТОВ "ЕйПіЕс УКРАЇНА" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу майнових прав №09, за умовами п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які, включають:
- право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів (надалі - Боржники), які виникли за укладеними договорами (надалі - Укладені договори) та/або на інших підставах, наведених у додатку №1 до цього Договору (надалі - Права вимоги);
- право оскаржувати недійсність або припинення Прав вимоги, а також припинення/ліквідацію будь-якого з Боржників у судовому та позасудовому порядку;
- право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги та/або кредитора за Правами вимоги, які передбачені законодавством та Укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись Божників, органів нотаріату, правонаступників/спадкоємців Боржників, тощо;
- право власності на Права вимоги, а також інші права кредитора за Правами вимоги, в тому числі ті, які виникнуть в майбутньому у разі скасування рішень про їх недійсність чи припинення або у разі скасування припинення/ліквідації Боржника, на підставі цього Договору;
- право набути у власність гроші та/або майно на підставах, наведених у додатку №1 до цього Договору, або отримати грошові кошти/відшкодування за наслідками недійсності/нікчемності Укладених договорів, тощо;
- інші права, що пов`язані або випливають із Прав вимоги.
40.5 Відповідно до п.1.2 договору від 22.02.2019 № 09 Покупець сплачує Продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та в порядку, визначених цим Договором.
40.6 У пункті 1.3 договору від 22.02.2019 № 09 встановлено, що майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього договору.
40.7 19.02.2019 ТОВ "ЕйПіЕс УКРАЇНА" було сплачено на користь ПАТ "Фортуна-Банк" за придбані права вимоги 10 053 691,18 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 7 від 19.02.2019.
40.8 До договору від 22.02.2019 №09 ТОВ "ЕйПіЕс УКРАЇНА" та ПАТ "Фортуна-Банк" було складено та підписано додаток №1 із переліком договорів, майнові права по яким передано ТОВ "ЕйПіЕс УКРАЇНА" (у кількості 43 штуки), та додаток №2 - розрахунок заборгованості позичальників станом на 22.02.2019.
40.9 Також, 22.02.2019 між ПАТ "Фортуна-Банк", від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Федорченко Андрій Володимирович, який діє на підставі рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 31.01.2019 № 219 "Про продовження строків здійснення процедури ліквідації AT "Фортуна - Банк" та делегування повноважень ліквідатора та ТОВ "ЕйПіЕс УКРАЇНА" (код ЄДРПОУ 42682150), та ТОВ "ЕйПіЕс Україна" було укладено Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави, посвідчений державним нотаріусом Першої Київської нотаріальної контори Кароєво-Яремчук Т.М., зареєстрований за № 15-81.
40.10 Відповідно до п.2.1 Договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому Іпотекодержателю/Заставодержателю належні Банку, а Новий Іпотекодержатель/Заставодержатель набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до іпотекодавців, заставодавців, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, за текстом - Іпотекодавці/Заставодавці, включаючи права вимоги до правонаступників, Іпотекодавців, Заставодавців, спадкоємців або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Іпотекодавців, Заставодавців або які зобов`язані виконати обов`язки Іпотекодавців, Заставодавців за іпотечними договорами, договором застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Договори іпотеки/застави", надалі за текстом - Права вимоги". Новий Іпотекодержатель/Заставодержатель сплатив Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором. Відступлення Банком Новому Іпотекодержателю/Заставодержателю прав за Договором іпотеки/застави здійснюється у зв`язку з відступленням прав вимоги за основними зобов`язаннями, визначеними у Договорі про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 22.02.2019.
40.11 До Договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 22.02.2019 було укладено додаток № 1 - реєстр договорів, права вимоги за яким відступаються, та іпотекодавців/заставодавців за такими договорами.
40.12 У подальшому, 23.03.2020 між ТОВ "Стар Інвестмент Ван" (Продавець) та WWRT LIMITED (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу кредитів та прав власності (мовою оригіналу Loans and Proprietary Rights Sale Agreement).
40.13 У пункті 1 Договору від 23.03.2020 містяться визначення та тлумачення, за якими: "Початковий договір продажу кредитів" - означає договір продажу кредитів, укладений між Оригінатором та Продавцем 22.02.2019, відповідно до якого Оригінатор продав, а Продавець придбав Кредити, зазначені в Додатку 3 до цього Договору; "Оригінатор" означає АТ "Фортуна-Банк".
40.14 Відповідно до п.2.1 Договору від 23.03.2020 в обмін на сплату Покупцем Продавцеві Ціни придбання, Продавець цим відступає Покупцеві абсолютно всі права власності, володіння та користування Продавця, без жодних обтяжень, на Кредити (відомості про які викладено в Додатку 3 до цього Договору) в обсязі, в якому вони залишаються несплаченими станом на дату цього відступлення, включаючи, без обмеження (стосовно кожного з таких Кредитів): 2.1.1. право на одержання вимоги, подання позову, стягнення та надання квитанцій щодо всіх основних сум та інших сум, що сплачуються за Кредитами чи щодо Кредитів, а також всіх відсотків та будь-яких інших сум, що підлягають сплаті за ними; 2.1.2. вигоду та право подавати позов щодо всіх домовленостей та зобов`язань перед Продавцем за Кредитами чи стосовно них; 2.1.3. вигоду щодо всіх підстав та прав позову проти Позичальників та будь-якої особи, юридичної особи чи осіб, які одержали будь-яку вигоду чи кошти в результаті створення Кредитів, як їх бенефіціарними власниками, так і в інший спосіб; 2.1.4. в обсязі, в якому вони можуть бути відступлені (без згоди відповідної сторони), всі підстави та права позову проти будь-якої особи чи юридичної особи у зв`язку з будь- яким звітом, оцінкою, висновком, сертифікатом чи іншим викладенням фактів чи висновком, що надаються у зв`язку з Кредитами; 2.1.5. вигоду щодо всіх таких прав власності, володіння та користування, які Продавець має стосовно таких Кредитів та відсотки й будь-які інші суми, що підлягають сплаті за ними; 2.1.6. вигоду щодо всіх підстав та прав позову проти всіх осіб чи юридичних осіб, від яких Продавець матиме право одержати кошти та/або компенсацію в результаті оголошення Кредитів шахрайськими, такими, що суперечать банківським правилам, законам чи нормативним положенням України, недійсними чи такими, що втратили чинність.