ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 923/47/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
прокуратури - Цимбалістого Т. О. (прокурор за посвідченням),
позивачів - не з`явилися,
відповідача - Щедрова О. Р. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу заступника керівника Херсонської обласної прокуратури
на рішення Господарського суду Одеської області від 29.11.2023 (суддя Мостепаненко Ю. І.) та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 (судді: Таран С. В. - головуючий, Богатир К. В., Поліщук Л. В.) у справі
за позовом в.о. заступника керівника Скадовської окружної прокуратури Херсонської області в інтересах держави в особі Чулаківської сільської ради Скадовського району Херсонської області
до Фермерського господарства "Аделаїда" відокремленої садиби
про визнання недійсною додаткової угоди та зобов`язання вчинити певні дії.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У січні 2022 року виконувач обов`язків заступника керівника Скадовської окружної прокуратури Херсонської області звернувся до Господарського суду Одеської області в інтересах держави в особі Чулаківської сільської ради Скадовського району Херсонської області (далі - Сільрада) з позовом до Фермерського господарства "Аделаїда" (далі - ФГ "Аделаїда") відокремленої садиби, в якому (у редакції заяви від 10.02.2022 вх. № 873/22) просив визнати недійсною додаткову угоду від 13.01.2020 № 9 (далі - додаткова угода від 13.01.2020, оспорювана додаткова угода) до договору оренди споруд та внутрішньогосподарської зрошувальної системи, що перебуває у спільній власності територіальної громади села Чулаківка Голопристанського району від 12.02.2014 № 8 (далі - договір оренди від 12.02.2014), та зобов`язати відповідача повернути позивачеві частину внутрішньогосподарської зрошувальної системи вартістю 2702000 грн шляхом підписання відповідного акта приймання-передачі.
2. Позовні вимоги обґрунтовано невідповідністю оспорюваної додаткової угоди вимогам законодавства до неї, оскільки під час укладення останньої сторони не досягли згоди щодо вартості об`єкта оренди (не було проведено незалежної оцінки спірної частини меліоративної системи), розміру орендної плати (всупереч вимогам законодавства та нормативного акта органу місцевого самоврядування розмір орендної плати за оспорюваним правочином становить 6 % від вартості об`єкта оренди замість належних 15 %) та порядку використання амортизаційних відрахувань. При цьому, з огляду на недійсність оспорюваної додаткової угоди, переданий відповідачу на її виконання об`єкт оренди підлягає поверненню позивачеві на підставі відповідного акта приймання-передачі.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Одеської області від 29.11.2023, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2024, у задоволенні позову відмовлено.
4. Судові рішення мотивовані недоведеністю прокурором наявності правових підстав для визнання оспорюваної додаткової угоди недійсною, а також неефективністю обраного способу захисту. Крім того, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для стягнення з Херсонської обласної прокуратури на користь відповідача 7000 грн витрат на професійну правничу допомогу, з огляду на те, що відповідний розмір зазначених витрат є співмірним зі складністю справи та обсягом наданих послуг.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. У касаційній скарзі заступника керівника Херсонської обласної прокуратури (далі - прокурор) просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.02.2023 та рішення господарського суду Львівської області від 08.09.2022 у справі № 914/1962/19, ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог прокурора.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Скаржник посилається на неправильне застосування та тлумачення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, зокрема статей 203, 204, 215, 236, 654 Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України), статей 179, 180, 208, 283, 284, 287 Господарського Кодексу України, статті 11 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", а також порушення норм процесуального права, а саме статей 236- 238 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник посилається на застосування в оскаржуваних судових рішеннях судами попередніх інстанцій норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених:
- у постанові Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 щодо правових наслідків розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково,
- у постанові Верховного Суду від 13.08.2021 у справі № 910/5309/21 щодо правильності визначення підстав позову,
- у постанові Верховного Суду від 31.05.2021 у справі № 917/265/18 щодо правової природи додаткової угоди,
- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 щодо ефективності такого способу захисту як визнання недійсним договору.
На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 2 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник посилається на необхідність відступлення від висновку, викладеного у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 910/5410/19. При цьому прокурор зазначає, що висновок у цій постанові об`єднаної палати стосовно того, що спірні правовідносини щодо умов продовження договору оренди майна не регулюються нормами матеріального права, передбаченими статтею 11 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" № 2269-ХІІ, щодо обов`язкового проведення оцінки об`єкта оренди для продовження (поновлення) договору оренди не відтворює цілісну правову норму щодо правовідносин, які виникають між суб`єктами оренди державного та комунального майна, що сприяє правовій невизначеності, нівелює принципи "закон спеціальний має перевагу над загальним" (lex specialis derogat generali), а також ефективного використання комунального майна територіальними громадами.
Скаржник зазначає, що у постановах Верховного Суду від 07.02.2018 у справі № 914/433/16, від 06.09.2018 у справі № 908/1435/17, від 06.03.2019 у справі № 921/116/18 та від 09.04.2019 у справі № 904/3415/18 зі спорів, що виникли з подібних правовідносин, висловлено правову позицію про те, що з 24.05.2011 законодавцем встановлено умову обов`язкового проведення переоцінки об`єкта оренди як підстави для продовження договору оренди державного та комунального майна, остання оцінка якого є застарілою, оскільки була зроблена більше як три роки тому. При цьому відступлення від цієї позиції не сприяє гарантіям передбачуваності змісту та застосування юридичних норм, установленню єдності судової практики, юридичній визначеності, попередження виникнення спорів та забезпечення суспільної гармонії внаслідок високоякісної судової реформи. Крім того, на думку скаржника, судами попередніх інстанцій не надано належної правової оцінки обставинам справи та доказам, які містяться в матеріалах справи.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
7. ФГ "Аделаїда" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.
Розгляд справи Верховним Судом
8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.05.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою прокурора на рішення Господарського суду Одеської області від 29.11.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі № 923/47/22, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 11.06.2024.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
9. Згідно з рішенням Виконавчого комітету Сільради від 30.04.2002 № 36, з огляду на ліквідацію КСП ім. Леніна Голопристанського району Херсонської області та наявність на балансі зазначеного КСП об`єктів, які не підлягають розпаюванню, прийнято на баланс сільської ради споруди та об`єкти зрошувальної мережі, які належали КСП ім. Леніна відповідно до актів прийому-передачі, що виступають додатками до цього рішення.
10. У подальшому рішенням 36-ої сесії шостого скликання Сільради від 06.02.2014 № 452 надано згоду на передачу в оренду внутрішньогосподарської меліоративної системи на термін 2 роки 11 місяців заявникам, у тому числі і відповідачу, та встановлено орендну плату в розмірі 6% від грошової оцінки.
11. 12.02.2014 між Сiльрадою (орендодавець) та ФГ "Аделаїда" відокремленою садибою (орендар) укладено договір оренди від 12.02.2014, за умовами якого:
- орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування частину внутрішньогосподарської зрошувальної системи, яка перебуває на балансі Сільради ("майно"), вартість якої визначена згідно з актом приймання-передавання від 12.02.2014 № 8 і становить 473041 грн (пункт 1.1);
- майно передається в оренду з метою зрошення земельних ділянок (пункт 1.2);
- орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, зазначений у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна. Передача майна в оренду не тягне за собою виникнення в орендаря права власності на це майно. Орендоване майно залишається на балансі орендодавця з зазначенням того, що воно передане в оренду. Передача майна в оренду здійснюється згідно з грошовою оцінкою з урахуванням її індексації на коефіцієнт індексації, що визначається відповідно до законодавства (пункти 2.1- 2.3);
- у разі припинення цього договору майно повертається орендарем орендодавцю. Орендар повертає майно орендодавцю аналогічно порядку, встановленому договором при передачі майна орендарю. Майно вважається повернутим орендодавцю з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі. Обов`язок зі складання акта приймання-передавання покладається на сторону, яка передає майно іншій стороні договору (пункт 2.4- 2.6);
- орендна плата визначається на підставі Положення про порядок передачі в оренду майна спільної власності територіальної громади села Голопристанського району, затвердженим рішенням сесії сільської ради, і становить 6% від вартості майна в оренду. Орендна плата сплачується двічі на рік до 15 червня та 15 вересня поточного року з урахуванням офіційно встановленого індексу інфляції щодо суми орендної плати за попередній місяць та індексації балансової вартості майна, переданого в оренду (в разі її проведення) (пункти 3.1, 3.3);
- у разі припинення (розірвання) договору оренди орендар сплачує орендну плату до дня повернення майна за актом приймання-передавання включно. Закінчення строку дії договору не звільняє орендаря від обов`язку сплатити заборгованість за орендною платою, якщо така виникла, у повному обсязі (пункт 3.7);
- договір укладено строком на 2 роки 11 місяців і діє з 12.02.2014 до 12.01.2017 включно. Умови цього договору зберігають силу протягом усього строку його дії, у тому числі у випадках, коли після його укладення законодавством установлено правила, що погіршують становище орендаря, а в частині зобов`язань орендаря щодо орендної плати до виконання зобов`язань. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору, зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які передбачені цим договором. Зазначені дії оформляються додатковим договором, який є невід`ємною частиною договору (пункти 10.1, 10.2, 10.4);
- зміни до умов цього договору або його розірвання допускаються за взаємної згоди сторін. Зміни, що пропонуються внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання та поштової реєстрації до розгляду іншою стороною (пункт 10.3);
12. На виконання договору оренди від 12.02.2014 між сторонами було підписано відповідний акт прийому-передачі, відповідно до якого позивач передав відповідачеві об`єкт оренди згідно з зазначеним у цьому акті переліком.
13. 12.02.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 8 до договору оренди від 12.02.2014, в якій узгоджено внесення змін до пункту 10.1 договору оренди шляхом викладення його в такій редакції: "Даний договір продовжено строком на 2 роки 11 місяців, він вступає в дію з 12.02.2017 та діє до 12.01.2020 (включно)", а також уточнення пункту 3.1 цього договору шляхом викладення його в такій редакції: "Орендна плата визначається на підставі Положення про порядок передачі в оренду майна спільної власності територіальної громади села і становить 6% від грошової оцінки". Інші умови договору оренди від 12.02.2014, не змінені цією додатковою угодою, залишені чинними у попередній редакції і сторони підтвердили щодо них свої зобов`язання. У пункті 3 зазначеної додаткової угоди передбачено, що остання набирає чинності з 12.02.2017 та діє до 12.01.2020 (включно).
14. 13.01.2020 між Сiльрадою та ФГ "Аделаїда" відокремленою садибою укладено оспорювану додаткову угоду до договору оренди від 12.02.2014, в якій сторони дійшли згоди щодо внесення змін до пункту 10.1 договору оренди шляхом викладення його в такій редакції: "Даний договір продовжено строком на 2 роки 11 місяців, він вступає в дію з 13.01.2020 та діє до 13.12.2022 (включно)" та щодо уточнення пункту 3.1 цього договору шляхом викладення його в такій редакції: "Орендна плата визначається на підставі Положення про порядок передачі в оренду майна спільної власності територіальної громади села і становить 6 % від грошової оцінки". Решта положень договору оренду, які не змінені цією додатковою угодою, залишені чинними у попередній редакції і сторони підтвердили щодо них свої зобов`язання. У пункті 3 цієї додаткової угоди зазначено, що вона набирає чинності з 13.01.2020 та діє до 13.12.2022 (включно).
15. У матеріалах справи також містяться копії:
- Положення про порядок передачі в оренду майна спільної власності Чулаківської територіальної громади, яке затверджене рішенням Сільради від 22.04.2011 № 98, пунктами 5.2, 5.3 якого передбачено, що орендна плата розраховується за методикою розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженою постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 № 786, на підставі незалежної експертної оцінки майна з застосуванням орендних ставок за використання майна спільної власності Чулаківської територіальної громади (додаток 2), при цьому орендна плата за короткострокову оренду комунального майна може визначатись на договірних засадах, але її розмір не повинен бути меншим за розрахунковий. При розрахунках орендної плати за короткострокову оренду до суми оренди включається відшкодування витрат орендодавця на комунальні послуги та електроенергію;
- додатку № 2 до зазначеного Положення, у пункті 29 якого передбачено орендну ставку в розмірі 15 % за інше використання нерухомого майна, яка має застосовуватись при розрахунку орендної плати;
- висновку про вартість споруд зрошувальної системи, розташованої на землях Сільради, станом на 04.04.2013;
- консультативного висновку суб`єкта оціночної діяльності фізичної особи - підприємця Добрянського О. В. від 17.01.2022 про ймовірну ринкову вартість об`єкта оренди за договором оренди від 12.02.2014.
16. Як свідчать матеріали справи та установили суди попередніх інстанцій, предметом позову у ній є вимоги прокурора, заявлені в інтересах держави в особі Сільради, до фермерського господарства про визнання недійсною додаткової угоди від 13.01.2020 до договору оренди від 12.02.2014 та зобов`язання відповідача повернути позивачеві об`єкт оренди шляхом підписання акта приймання-передачі.
Позиція Верховного Суду
17. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
18. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається, з огляду на таке.
19. Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
20. Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді, коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).
21. За змістом частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1, 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
22. Відповідно до частин 1- 5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
23. Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
24. Відповідно до частин 2, 3 статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
25. Згідно із частиною 2 статті 216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
26. Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача; встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
27. Відповідно до положень частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
28. Згідно з частиною 1 статті 74 цього ж Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
29. За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).