ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 902/72/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Мамалуй О. О.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ"
на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Розізнаної І.В., Павлюк І.Ю., Грязнова В.В.
від 19.03.2024
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс"
до Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод"
про стягнення 1 261 406,94 грн,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і судових рішень
У січні 2023 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" про стягнення, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, 1 261 406,94 грн заборгованості, у тому числі: 914 301,55 гривень основного боргу, 44 788,25 грн 3 % річних та 302 317,14 грн інфляційних втрат.
Господарський суд Вінницької області рішенням від 27.04.2023 у справі № 902/72/23 позов задовольнив. Стягнув з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" 1 261 406,94 грн заборгованості, у тому числі 914 301,55 грн основного боргу, 44 788,25 грн 3 % річних, 302 317,14 грн інфляційних втрат та 9 460,55 грн cудових витрат на сплату судового збору.
05.06.2023 на виконання рішення суду видано відповідний наказ.
29.09.2023 на адресу Господарського суду Вінницької області надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" про заміну сторони - боржника у наказі № 902/72/23, виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" заборгованості у сумі 1 261 406,94 грн з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214).
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 у справі №902/72/23, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" задоволено.
Замінено сторону боржника у наказі Господарського суду Вінницької області від 05.06.2023, виданого на виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 у справі № 902/72/23 - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214).
У січні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ", як особа, яка не брала участь у справі в суді першої інстанції, але суд вирішив питання про її права, інтереси та обов`язки, звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського Вінницької області від 27.04.2023 у справі № 902/72/23, у якій просило скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити у позові в повному обсязі. Відшкодувати скаржнику витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги та витрати на правову допомогу у розмірі 50 000, 00 грн.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 закрито апеляційне провадження у справі № 902/72/23 за апеляційною скаргою особи, яка не брала участі у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" на рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023.
Суд виходив з того, що у даній справі відсутній суб`єкт апеляційного оскарження у розумінні норми частини 1 статті 254 Господарського процесуального кодексу України, що є підставою для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" на рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 у справі № 902/72/23 відповідно до пункту 3 частини 1 цього Кодексу. Встановив, що оскаржуваним судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника не вирішувалося. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" не є безпосереднім учасником відповідних правовідносин та не є стороною договорів. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" набуло статусу боржника (відповідача) на завершальній стадії судового провадження - виконавчого провадження. А тому на нього, як правонаступника ДП "Юрковецький спиртовий завод", поширюються правові наслідки рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 у справі №902/72/23, яке набуло законної сили.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справ
Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі №902/72/23, у якій просило її скасувати, передати справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.
Підставою касаційного оскарження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого абзацу 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
В обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень скаржник вказав на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а також неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.
Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції порушив частину 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України та не врахував позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 20.02.2024 у справі № 904/1464/18, згідно з якою у разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво.
У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Заявник касаційної скарги зазначає, що заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.
З посиланням на положення Закону України "Про виконавче провадження" скаржник зазначає, що навіть після закінчення виконавчого провадження не виключається можливість подальшого руху справи як в межах перегляду рішення суду (апеляційний, касаційний перегляд, перегляд за нововиявленими або виключними обставинами), так і в межах виконання рішення суду (поворот виконання, оскарження постанови про закінчення виконавчого провадження), а також у зв`язку із судовим контролем за виконанням рішення суду.
Правонаступництво як інститут цивільного/господарського процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.
Натомість суд апеляційної інстанції визнав лише обов`язок правонаступника в погашенні заборгованості та проігнорував право на захист, у тому числі, і на апеляційне оскарження рішення, з яким правонаступник відповідача не погоджується.
Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції порушив пункт 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вирішив питання про обов`язок Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" погасити заборгованість Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс", про що набрала законної сили ухвала Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 року в справі № 902/72/23 про заміну сторони на правонаступника. Однак оскаржуваною ухвалою апеляційний суд позбавив Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" права на захист своїх інтересів шляхом доступу до суду.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" у відзиві на касаційну скаргу просило відмовити у задоволенні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі № 902/72/23.
Вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про те, що особа, яка не брала участі у справі, - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" не набуло права на оскарження судового рішення, оскільки питання про його права, інтереси та (або) обов`язки у рішенні суду першої інстанції від 27.04.2023 не вирішувалися.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" набуло статусу боржника (відповідача) на завершальній стадії судового провадження - виконавчого провадження, а тому на нього поширюються правові наслідки рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023, яке набрало законної сили.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
Відповідно до частини 1 статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
Згідно із частиною 1 статті 254 цього Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Отже, наведеною нормою визначено коло осіб, які наділені процесуальним правом на оскарження судового рішення, а саме учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.
Незалучена до участі у справі особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.
Судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.
У вирішенні цього питання суд має з`ясувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення у справі таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому тощо.
Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
Наведене відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 908/1141/15-г.
Отже, у розумінні статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку положень цих норм, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо зазначено про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.
У свою чергу, суд апеляційної інстанції після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, який подав апеляційну скаргу, та про які конкретно.
У разі встановлення господарським судом відповідних обставин суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (частина 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України), та, як наслідок, скасування судового рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки таке порушення норм процесуального права в будь-якому випадку є підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, які не були залучені до участі у справі.
Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, а отже, немає і суб`єкта апеляційного оскарження.