ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 903/86/23 (903/884/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Волинської області від 21.12.2023
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024
у справі
за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід" Карасюка О. В.
до ОСОБА_1
про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 24.06.2020 №7466/20/019109
в межах справи №903/86/23
за заявою ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
1. 23.08.2023 від ліквідатора банкрута Карасюка О. В. в порядку ч. 1 ст. 42 КУзПБ надійшла заява від 18.08.2023 №02-01/31-206 до Фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 24.06.2020 №7466/20/019109. Ліквідатор банкрута просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу та зобов`язати ОСОБА_1 повернути ТОВ "Самсон Захід" легковий автомобіль марки LAND ROVER, моделі RANGE ROVER SPORT, 2016 р.в., державний номер НОМЕР_1, VIN-код НОМЕР_2, колір чорний, тип палива - дизель, об`єм двигуна - 2993 см.куб., тип кузова - універсал-В. Стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Самсон Захід" судові витрати у сумі 5 368 грн. 00 коп.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
2. Рішенням Господарського суду Волинської області від 21.12.23 у справі №903/86/23(903/884/23) заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід" Карасюка О. В. до фізичної особи ОСОБА_1 від 18.08.2023 №02-01/31-206 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 24.06.2020 №7466/20/019109 задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу від 24 червня 2020 року №7466/20/019109, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ф.А.Р.Т" (продавець), що діяв на підставі укладеного з власником транспортного засобу - Товариством з обмеженою відповідальністю "ХЛІБЕКСПОРТ-2010" (колишня назва ТОВ "Самсон Захід") договору комісії від 24.06.2020 та ОСОБА_1 .
Зобов`язано ОСОБА_1 повернути ТОВ "Самсон Захід" легковий автомобіль марки LAND ROVER, моделі RANGE ROVER SPORT, 2016 р.в., державний номер НОМЕР_3, VIN-код НОМЕР_4, колір чорний, тип палива - "D" дизель, об`єм двигуна - 2993 см.куб., тип кузова - універсал-В.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Самсон Захід" 5 368 грн 00 коп. в повернення витрат по сплаті судового збору.
3. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 залишено без змін рішення Господарського суду Волинської області від 21.12.23 у справі № 903/86/23 (903/884/23).
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
4. До Верховного Суду від ОСОБА_1 (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 21.12.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі №903/86/23 (903/884/23) та прийняти нове рішення, яким в задоволені заяви про визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу від 24 червня 2020 року №7466/20/019109, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід" (код за ЄДРПОУ 36920426, місцезнаходження: 45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 ), місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) недійсним відмовити.
5. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
5.1. Скаржник зазначає, що у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Вказаний висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18. Проте, судами не було встановлено яким саме нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
5.2. Скаржник посилається на висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 24.07.2019 у справі №405/1820/17 (Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам) та зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував вказані висновки викладені у постановах Верховного суду, суди попередніх інстанцій не прийняли до уваги, що на період відчуження спірного автомобіля, Товариство на балансі мало і інше майно, за рахунок якого могло бути здійснено покриття вимог кредитора, тобто боржник не перестав бути платоспроможним внаслідок відчуження спірного автомобіля, що виключає визначення укладеного правочину як фраудаторного. Суди не прийняли до уваги той факт, що відчуження спірного автомобіля не призвело до неплатоспроможності боржника, автомобіль не був подарований, а був реалізований, і отримані кошти від його реалізації могли бути направлені на погашення кредиторської заборгованості.
5.3. Також Скаржник, як на підставу касаційного оскарження, посилається на пункт 4 частини 2 статті 287 ГПК України у взаємозв`язку з пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України.
5.4. Скаржник вказує, що обґрунтування наявності обставин повинно здійснюватися за допомогою належних, допустимих і достовірних доказів, а не припущень, що й буде відповідати встановленому ст. 6 Конвенції принципу справедливості розгляду справи судом. (Постанова ВП ВС від 03.07.2019 у справі № 342/180/17-ц), разом з тим, суд апеляційної інстанції не врахував вказаний вище висновок ВП ВС та фактично застосував припущення щодо ціни автомобіля, що є неприпустимим.
5.5. Судами попередніх інстанцій, не прийнято до уваги, що заявником не було доведено факту порушення прав боржника або кредиторів з підстав визначених ст. 42 КУзПБ, не враховано наявність іншого майна у боржника за рахунок якого можливо задовольнити вимоги кредиторів, проігноровано той факт, що укладання спірного договору не призвело до неплатоспроможності боржника, тому висновки судів, що вказаний правочин є фраудаторним не відповідають дійсності.
Відзиви
6. Від ліквідатора ТОВ "Самсон Захід" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться заперечення проти її задоволення.
Інші заяви та клопотання
Відсутні.
Розгляд касаційної скарги Верховним Судом
7. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, виходячи з наступного.
8. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
9. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
Під час ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Карасюком Олександром Володимировичем було встановлено, що у власності боржника були наявні такі транспортні засоби:
- PORSHE CAYENNE, 2019 року випуску, VIN-код: НОМЕР_6, дата перереєстраціїʼ на нового власника 25.06.2020 за договором купівлі-продажу;
- DAEWOO LAN OS, 2008 року випуску, VIN-код: НОМЕР_7, дата перереєстрації на нового власника 14.06.2019 по договору, укладеному в ТСЦ;
- LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2016 року випуску, VIN-код: НОМЕР_4, дата перереєстрації на нового власника 24.06.2020 за договором купівлі- продажу, що підтверджується відповіддю ГСЦ МВС № 31/2776-2749-2023 від 10.02.2023.
Транспортний засіб, який до 24.06.2020 належав боржнику - легковий автомобіль марки LAND ROVER, моделі RANGE ROVER SPORT, 2016 p. в., державний номер на період перебування автомобіля у власності боржника - НОМЕР_8, VIN-код: НОМЕР_4, колір чорний, тип палива: "D" - дизель, об`єм двигуна - 2993 см3, тип кузова - універсал-В, був проданий Відповідачу, що підтверджується договором купівлі-продажу від 24 червня 2020 року №7466/20/019109, виданий ТОВ "Ф.А.Р.Т." на автомобіль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT 2016 p. в., VIN-код: НОМЕР_4, копія якого було надано ТСЦ № 5141 Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області.
Наразі вказаний транспортний засіб зареєстрований за державним номером НОМЕР_3 .
На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та з метою встановлення дійсної ринкової ціни легкового автомобіля марки LAND ROVER, модель RANGE ROVER SPORT, 2016 p. в., державний номер на період перебування автомобіля у власності боржника - НОМЕР_8, VIN-код: НОМЕР_9, колір чорний, тип палива: "D" - дизель, об`єм двигуна - 2993 см3, тип кузова - універсал станом на дату укладення правочину, арбітражний керуючий підготував та надіслав до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз заяву №02-01/31-180 від 10.07.2023 про проведення автотоварознавчої експертизи з проханням провести автотоварознавчу експертизу вказаного транспортного засобу.
Отримано відповідь №11708/11284-12-23/54 від 14.08.2023, відповідно до якої надано висновок експерта від 10.08.2023 №20553/23-54 за результатами проведення судової транспортно- товарознавчої експертизи, копія якого додається.
Ознайомившись з висновком експерта від 10.08.2023 №20553/23-54 за результатами проведення судової транспортно-товарознавчої експертизи, арбітражний керуючий отримав відомості про те, що середня ринкова вартість автомобіля марки LAND ROVER, модель Range Rover Sport, VIN-код: НОМЕР_4, 2016 року випуску, станом на 24.06.2020 (дату укладення Оспорюваного договору), складає 1 603 961,48 грн з урахуванням ПДВ.