1. Правова система ipLex360
  2. Судові прецеденти
  3. Постанова суду


ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 червня 2024 року

м. Київ

cправа № 911/1581/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,

розглянув у письмовому провадженні касаційну скаргу Томашівської сільської ради на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 (головуючий - Хрипун О. О., судді Коробенко Г. П., Скрипка І. М.) у справі

за позовом Томашівської сільської ради

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіпан"

про стягнення 251 382,21 грн.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У травні 2023 року Томашівська сільська рада (далі - Томашівська сільрада, Сільрада, позивач) звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіпан" (далі - ТОВ "Сіпан", Товариство, орендар, відповідач) про стягнення з відповідача 251 382,21 грн заборгованості з орендної плати за період з 01.04.2020 по 31.12.2020, яка (заборгованість) виникла на підставі договору оренди земельної ділянки від 28.12.2009 (далі - договір оренди від 28.12.2009) з посиланням на норми статей 512, 526, 626 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статті 83 та пункту 24 Перехідних положень Земельного Кодексу України (далі - ЗК України) (в редакції, чинній з 27.05.2021), статті 13 Закону України "Про оренду землі".

2. Позовна заява обґрунтовується неналежним виконанням Товариством грошового зобов`язання з повного та своєчасного внесення орендної плати за договором оренди від 28.12.2009, укладеним між Фастівською районною державною адміністрацією Київської області (далі - Фастівська РДА) та ТОВ "Сіпан".

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Київської області від 17.11.2023 (суддя Горбасенко П. В.) позов задоволено. Стягнуто з ТОВ "Сіпан" на користь Томашівської сільради 251 382,21 грн заборгованості та 3770,73 грн судового збору.

Рішення аргументоване обґрунтованістю позовних вимог з огляду на те, що підписання договору оренди від 28.12.2009 сторонами, зокрема відповідачем, свідчить про погодження останнього з умовами вчиненого правочину та, як наслідок, породжує для ТОВ "Сіпан" обов`язок зі сплати позивачу орендної плати в розмірі та в строк, передбачені пунктами 9- 11 вказаного договору, що кореспондується з правом Сільради вимагати від Товариства внесення орендної плати, зокрема за період з 01.04.2020 по 31.12.2020 (далі - спірний період).

Водночас у силу вимог частини 1 статті 1481 та пункту 24 Перехідних положень ЗК України (в редакції, чинній з 27.05.2021) позивач є новим власником орендованої земельної ділянки та стороною договору оренди від 28.12.2009, а тому має повноваження звертатися до суду з вимогою про стягнення орендної плати за спірний період.

4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 рішення Господарського суду Київської області від 17.11.2023 скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог повністю.

Постанова мотивована посиланням на положення статей 512, 525- 527 ЦК України, статті 193 ГК України, статей 83, 1481 та пункту 24 Перехідних положень ЗК України (в редакції, чинній з 27.05.2021), статті 32 Закону України "Про оренду землі", статей 74, 76, 86, 269, 277 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), застосовуючи які, апеляційний суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог з огляду на те, що хоча в зв`язку із набранням чинності з 27.05.2021 Законом України від 28.04.2021 № 1423-ІХ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення системи управління та дерегуляції у сфері земельних відносин" (далі - Закон України № 1423-ІХ) Томашівська сільрада стала правонаступником орендодавця (Київської обласної державної адміністрації (далі - Київська ОДА), проте Закон України № 1423-ІХ не передбачає переходу права вимоги кредитора за простроченими зобов`язаннями орендарів при переході права власності на земельні ділянки від держави до територіальної громади, а матеріали справи не містять доказів щодо передачі Сільраді права вимоги за спірний період за договором оренди від 28.12.2009, укладеним між Фастівською РДА та ТОВ "Сіпан".

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, Томашівська сільрада звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить зазначену постанову скасувати, а справу направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права наголошуючи на тому, що: 1) апеляційний суд не врахував висновків щодо преюдиціальності обставин, встановлених рішенням суду в господарській справі, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17, від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010 та в постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 140/6115/21, внаслідок чого безпідставно залишив поза увагою встановлені Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2023 у справі № 911/1582/23 (між тими самими сторонами) обставини про те, що Томашівська сільрада є правонаступником орендодавця за договором оренди - Київської ОДА з усією сукупністю прав та обов`язків останньої за договором, у тому числі права вимоги щодо сплати орендної плати; 2) суд апеляційної інстанції не врахував висновків щодо розмежування універсального та сингулярного правонаступництва юридичної особи, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, в постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 291/1009/18 та в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22, внаслідок чого не дослідив доказів щодо універсального правонаступництва Томашівської сільради стосовно Дорогинської сільської ради, яку наразі припинено як юридичну особу, але яка була вигодонабувачем (фактичним одержувачем орендної плати) за договором оренди від 28.12.2009; 3) на теперішній час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання визначення обсягу правонаступництва (універсального чи сингулярного) органу місцевого самоврядування стосовно прав та обов`язків органу виконавчої влади за договором оренди землі у разі переходу земельних ділянок із державної в комунальну власність, зокрема, права вимоги сплати заборгованості за таким договором оренди, яка (заборгованість) виникла до моменту такого переходу; 4) на теперішній час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування положень статті 511 та частин 1, 2 статті 636 ЦК України (в контексті стягнення з орендаря заборгованості зі сплати орендної плати за договором оренди земельної ділянки, укладеним із органом виконавчої влади, з визначенням обов`язку орендаря сплачувати орендну плату на користь органу місцевого самоврядування за позовом правонаступника такого органу місцевого самоврядування).

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

7. ТОВ "Сіпан" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваній постанові.

Розгляд справи Верховним Судом

8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.04.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Томашівської сільради на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 у справі № 911/1581/23 та постановлено здійснити розгляд цієї справи в порядку письмового провадження.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 28.12.2009 між Фастівською РДА (орендодавець) та ТОВ "Сіпан" (орендар) укладено договір оренди земельної ділянки, за умовами умов пунктів 1, 2, 5, 8 якого орендодавець на підставі розпорядження Київської ОДА від 28 грудня 2009 року № 1133 "Про передачу в оренду земельних ділянок ТОВ "Сіпан" за рахунок земель державної власності надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку, цільове призначення - землі добувної промисловості (код УКЦВЗ 3.1.1., для розробки Кощіївського родовища гранітів), яка знаходиться на території Дорогинської сільської ради Фастівського району Київської області за межами населеного пункту. В оренду передається земельна ділянка загальною площею 5,6237 гектарів, кадастровий номер 3224983300:02:003:0031 (далі - спірна земельна ділянка), у тому числі: рілля - 5,6237 га. Нормативна грошова оцінка земельної ділянки, затверджена рішенням сесії Фастівської районної ради від 25.12.2009 № 07-31-У, становить 1 803 520,59 грн. Договір укладено на 10 (десять) років, починаючи з дати його державної реєстрації відповідно до чинного законодавства. Після закінчення строку дії договору орендар має переважне право поновити його на новий строк, у цьому разі орендар повинен не пізніше ніж за 60 (шістдесят) днів до закінчення строку дії договору повідомити письмово орендодавця про намір продовжити його дію.

У пунктах 9- 11 договору оренди від 28.12.2009 його сторони погодили, що орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі в розмірі 180 352,06 грн на рік, що становить 10 (десять) відсотків від нормативної грошової оцінки земельної ділянки. Орендар сплачує орендну плату щомісячно рівними частинами по 15 029,34 грн на місяць шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Дорогинської сільської ради: р/р № 33212812700650, отримувач: УДК в Київській області МФО 821018, код ЗКПО 04361344. Обчислення розміру орендної плати за земельну ділянку здійснюється з урахуванням їх цільового призначення та коефіцієнтів індексації, визначених законодавством, за формою згідно з додатком № 1 до цього договору. Орендна плата вноситься до 30 числа кожного місяця, наступного за звітним.

Згідно з пунктами 40, 44 договору оренди від 28.12.2009 перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору. Цей договір набирає чинності після підписання сторонами та його державної реєстрації.

Зазначений договір оренди зареєстровано Київською обласною філією Державного підприємства "Центр державного земельного кадастру", про що вчинено запис від 28.01.2010 № 04:10:958:00009.

10. Додатковою угодою від 22.06.2018 № 1 до договору оренди від 28.12.2009 внесено зміни щодо орендодавця, зокрема, визначено, що Київська ОДА, надалі іменована - орендодавець, від імені якої на підставі розпорядження Київської ОДА від 17.12.2009 № 1133 діє Фастівська РДА в особі уповноваженого керівника Фастівської РДА.

Також вказаною додатковою угодою пункт 2 договору оренди від 28.12.2009 викладено в такій редакції:

"2. В оренду передається земельна ділянка загальною площею 5 6237 га (кадастровий номер 3224983300:02:003:0031, надалі - земельна ділянка), цільове призначення - землі добувної промисловості, для розробки Кощіївського родовища гранітів, яке знаходиться на території Дорогинської сільської ради Фастівського району Київської області".

11. Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.09.2020 у справі № 910/8535/20, яке набрало законної сили, відмовлено в задоволенні позову ТОВ "Сіпан" до Київської ОДА про визнання поновленими 4-ох договорів оренди земельних ділянок, у тому числі й договору оренди від 28.12.2009, укладеного стосовно спірної земельної ділянки.

12. В зв`язку з набранням чинності 27.05.2021 Законом України № 1423-ІХ Томашівська сільрада стала правонаступником орендодавця (Київської ОДА).

20.08.2021 Сільрада зареєструвала право комунальної власності на спірну земельну ділянку, на підтвердження чого надала копію витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 31.08.2021 № 272556537.

13. Листом від 21.02.2023 № 02/19-52 Томашівська сільрада звернулася до ТОВ "Сіпан" з повідомленням про наявність заборгованості та просила надати письмові роз`яснення щодо розрахунків орендної плати за договором оренди від 28.12.2009, однак орендар залишив вказаний лист без відповіді.

Позиція Верховного Суду

14. Здійснивши розгляд касаційної скарги в письмовому провадженні, дослідивши наведені в ній доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити частково з таких підстав.

16. В основу оскаржуваної постанови покладено висновок апеляційного суду про те, що в зв`язку із набранням чинності з 27.05.2021 Законом України № 1423-ІХ Томашівська сільрада стала правонаступником орендодавця (Київської ОДА), проте Закон України № 1423-ІХ не передбачає переходу права вимоги кредитора по простроченим зобов`язанням орендарів при переході права власності на земельні ділянки від держави до територіальної громади, а матеріали справи не містять доказів щодо передачі Сільраді права вимоги за спірний період за договором оренди від 28.12.2009, укладеним між Фастівською РДА та ТОВ "Сіпан".

17. Позивач у поданій касаційній скарзі посилається на наявність підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 і 3 частини 2 статті 287 ГПК України, а саме:

якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України

18. Колегія суддів відхиляє доводи скаржника в частині неврахування судом апеляційної інстанції висновків щодо преюдиціальності обставин, встановлених рішенням суду в господарській справі, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 та в постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 140/6115/21, з огляду на таке.

19. Згідно з частинами 4, 7 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

20. Дійсно, в пункті 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 сформульовано такий правовий висновок щодо застосування положень частин 4, 7 статті 75 ГПК України:

"Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи".

Велика Палата Верховного Суду також неодноразово звертала увагу на те, що обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов`язується виникнення юридичних наслідків, такі, як вчинення чи невчинення певної дії певною особою; настання чи ненастання певних подій; час, місце вчинення дій чи настання подій тощо. Обставини встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема щодо їх належності, допустимості, достовірності, достатності суд робить висновок про доведеність чи недоведеність певних обставин. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв`язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов`язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо (див. пункт 7.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, пункт 136 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц).

21. Ураховуючи наведені правові висновки Верховного Суду (щодо застосування норм частин 4, 7 статті 75 ГПК України), колегія суддів не бере до уваги помилкові аргументи скаржника про неврахування апеляційним судом нібито встановлених постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2023 у справі № 911/1582/23 (між тими самими сторонами) обставин щодо правонаступництва Томашівської сільради стосовно попереднього орендодавця за договором оренди - Київської ОДА з усією сукупністю прав та обов`язків останньої за договором, у тому числі права вимоги щодо сплати орендної плати, як таких, що мають преюдиціальне значення для вирішення цього спору, оскільки, по-перше, насправді викладений в зазначеній постанові висновок суду апеляційної інстанції про правонаступництво Сільради є правовою оцінкою іншим судом обставин, тобто оціночним судженням, а не фактом, що має преюдиціальне значення.

По-друге, вказана правова оцінка обставин у справі № 911/1582/23 стосується виключно відносин переходу до Томашівської сільради прав та обов`язків орендодавця за іншим договором оренди, укладеним щодо зовсім іншої земельної ділянки (загальною площею 3,9780 гектарів, кадастровий номер 3224983300:02:003:0033), тобто його предметом не є передача в оренду спірної земельної ділянки (загальною площею 5,6237 гектарів, кадастровий номер 3224983300:02:003:0031), що в контексті вирішення цього господарського спору виключає преюдиціальне значення встановлених постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2023 у справі № 911/1582/23 обставин.

По-третє, безпідставні твердження скаржника з цього приводу взагалі не мають істотного значення для правильного вирішення цього спору, позаяк судами попередніх інстанцій в межах розгляду цієї справи достовірно встановлено той факт, що в зв`язку з набранням чинності 27.05.2021 Законом України № 1423-ІХ Томашівська сільрада стала правонаступником орендодавця (Київської ОДА).

22. Верховний Суд зауважує, що в постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 140/6115/21, розглянутій в порядку адміністративного судочинства, взагалі не міститься висновку щодо застосування норм частин 4, 7 статті 75 ГПК України (щодо преюдиціальності обставин, встановлених рішенням суду в господарській справі), натомість викладено висновок щодо застосування положень частини 4 статті 78 Кодексу адміністративного судочинства України.

23. Разом з тим колегія суддів вважає помилковим висновок суду апеляційної інстанції про відмову в задоволенні позову та водночас погоджується з обґрунтованим доводами скаржника в частині неврахування апеляційним судом загальних висновків щодо розмежування універсального та сингулярного правонаступництва юридичної особи, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, в постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 291/1009/18 та в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22, з огляду на таке.

24. Згідно з частинами 1, 5 статті 1481 ЗК України (в редакції, чинній з 27.05.2021) до особи, яка набула право власності на земельну ділянку, що перебуває у користуванні іншої особи, з моменту переходу права власності на земельну ділянку переходять права та обов`язки попереднього власника земельної ділянки за чинними договорами оренди, суперфіцію, емфітевзису, земельного сервітуту щодо такої земельної ділянки. Вимоги цієї статті поширюються на випадки переходу повноважень з розпорядження земельними ділянками державної власності від одного органу до іншого, а також при переході права власності на земельні ділянки від держави до територіальної громади і навпаки та при переході права власності на земельні ділянки від однієї територіальної громади до іншої.

25. Відповідно до абзаців 1- 5 пункту 24 Перехідних положень ЗК України (в редакції, чинній з 27.05.2021) з дня набрання чинності цим пунктом землями комунальної власності територіальних громад вважаються всі землі державної власності, розташовані за межами населених пунктів у межах таких територіальних громад, крім земель: а) що використовуються органами державної влади, державними підприємствами, установами, організаціями на праві постійного користування (у тому числі земельних ділянок, що перебувають у постійному користуванні державних лісогосподарських підприємств, та земель водного фонду, що перебувають у постійному користуванні державних водогосподарських підприємств, установ, організацій, Національної академії наук України, національних галузевих академій наук); б) оборони; в) природно-заповідного та іншого природоохоронного призначення в межах об`єктів і територій природно-заповідного фонду загальнодержавного значення, лісогосподарського призначення; г) зони відчуження та зони безумовного (обов`язкового) відселення території, що зазнала радіоактивного забруднення внаслідок Чорнобильської катастрофи; ґ) під будівлями, спорудами, іншими об`єктами нерухомого майна державної власності; д) під об`єктами інженерної інфраструктури загальнодержавних та міжгосподарських меліоративних систем державної власності; е) визначених у наданих до набрання чинності цим пунктом дозволах на розроблення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок, наданих органами виконавчої влади з метою передачі земельних ділянок у постійне користування державним установам природно-заповідного фонду, державним лісогосподарським та водогосподарським підприємствам, установам та організаціям, якщо рішення зазначених органів не прийняті. Земельні ділянки, що вважаються комунальною власністю територіальних громад сіл, селищ, міст відповідно до цього пункту і право державної власності на які зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, переходять у комунальну власність з моменту державної реєстрації права комунальної власності на такі земельні ділянки. Інші земельні ділянки та землі, не сформовані у земельні ділянки, переходять у комунальну власність з дня набрання чинності цим пунктом. Перехід земельних ділянок із державної власності у комунальну власність згідно з вимогами цього пункту не є підставою для припинення права оренди та інших речових прав, похідних від права власності, на такі земельні ділянки. Внесення змін до договору оренди, суперфіцію, емфітевзису, земельного сервітуту із зазначенням нового органу, що здійснює розпорядження такою земельною ділянкою, не вимагається і здійснюється лише за згодою сторін договору. З дня набрання чинності цим пунктом до державної реєстрації права комунальної власності на земельні ділянки державної власності, що передаються у комунальну власність територіальних громад, органи виконавчої влади, що здійснювали розпорядження такими земельними ділянками, не мають права здійснювати розпорядження ними.

26. Наведені вище норми земельного законодавства цілком узгоджуються з положеннями частини 4 статті 32 Закону України "Про оренду землі", якою передбачено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

27. Отже, чинне законодавство передбачає, що у договорі оренди землі може бути замінено як орендаря, так і орендодавця, і зміст наведеного законодавчого регулювання є спрямованим на збереження попередніх існуючих орендних відносин при переході права власності на земельну ділянку чи реорганізації орендаря. При відчуженні орендованої земельної ділянки попередній власник вибуває із орендних відносин, а новий власник має право і водночас зобов`язаний стати орендодавцем за договором оренди. Таким чином, спірна земельна ділянка, яка є об`єктом оренди за договором оренди від 28.12.2009, була переведена з державної в комунальну власність, а позивач, як орган, уповноважений представляти власника (місцеву територіальну громаду) в орендних правовідносинах, став її орендодавцем та стороною договору в силу законодавчих приписів. Тож після зміни власника земельної ділянки договір оренди від 28.12.2009 не припинив свою дію, натомість Сільрада в силу вимог закону набула статусу орендодавця в триваючих правовідносинах оренди разом із усіма належними орендодавцю за договором правами та обов`язками.

Схожі за змістом висновки викладено в пунктах 6.23, 6.24, 6.29, 6.33 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 920/418/19.

28. Водночас у пунктах 22- 24, 27, 28 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 сформульовано такі загальні правові висновки щодо розмежування універсального та сингулярного правонаступництва юридичної особи (прав та обов`язків юридичної особи):

"Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). Для вирішення проблеми процесуального правонаступництва, означеної в ухвалі Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року, у світлі обставин справи № 264/5957/17 Велика Палата Верховного Суду зауважує, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі" мають різний зміст.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106- 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37, 38, 40- 43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17).

Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України). Зобов`язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк (див., наприклад, висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 598 і частини четвертої статті 1281 ЦК України, сформульований у постановах від 17 квітня 2018 року у справі № 522/407/15-ц (пункти 59- 62), від 13 березня 2019 року у справі № 520/7281/15-ц (пункт 69.5), від 1 квітня 2020 року у справі № 520/13067/17 (пункт 39)).


................
Перейти до повного тексту