ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 червня 2024 року
м. Київ
справа № 754/9656/23
провадження № 61-5214св24
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Сакари Н. Ю., Синельникова Є. В.,
учасники справи:
позивач - приватне підприємство "Вадім",
відповідачі: ОСОБА_1, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Горбунова Леся Василівна,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу приватного підприємства "Вадім" на ухвалу Деснянського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року у складі ОСОБА_2 та постанову Київського апеляційного суду від 06 березня 2024 року у складі колегії суддів: Кашперської Т. Ц., Фінагеєва В. О., Яворського М. А.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2023 року приватне підприємство "Вадім" (далі - ПП "Вадім") в особі ОСОБА_3 звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В. А., приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Горбунової Л. В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень
від 29 березня 2021 року, укладеного між ПП "Вадім" та ОСОБА_1, визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію права власності на вказане нерухоме майно за ОСОБА_1
24 липня 2023 року ухвалою Деснянського районного суду м. Києва відкрито провадження у справі.
У жовтні 2023 року директор ПП "Вадім" Чеповський В. П. подав заяву про відмову від позову, в якій заявив про те, що йому відомі наслідки відмови від позову та закриття провадження у справі, які передбачені частиною другою статті 256 ЦПК України.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
Ухвалою Деснянського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 06 березня 2024 року, провадження у цій справі закрито на підставі пункту 4 частини першої статті 255 ЦПК України.
Судові рішення мотивовані тим, що директор ПП "Вадім" Чеповський В. П. є особою, яка має повноваження на подання заяви про відмову від позову, а тому суди дійшли висновку про задоволення такої заяви. Суди відхилили посилання позивача про відсутність у ОСОБА_4 повноважень на подання такої заяви, оскільки жодних обмежень на вчинення цих дій ні Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ні Статут підприємства не містять. Суд апеляційної інстанції зауважив, що хоча ОСОБА_3 станом на 08 червня 2023 року й був бенефеціарним власником ПП "Вадім" разом із ОСОБА_4, однак з 23 червня 2023 року засновниками (учасниками) юридичної особи ПП "Вадім" за даними реєстру є ОСОБА_4 та ОСОБА_5, а тому відхилив доводи апеляційної скарги про те, що директор підприємства діяв контроверсійно відносно дій іншої уповноваженої особи, всупереч інтересам підприємства та співвласника підприємства, в інтересах відповідача та вочевидь у своїх власних інтересах.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводи
У касаційній скарзі ПП "Вадім", від імені якого діє адвокат Гаврилюк М. Д., просить скасувати судові рішення та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Підставою касаційного оскарження вказаних судових рішень заявник зазначає порушення судами попередніх інстанцій положення статей 61, 206 ЦПК України, що призвело до помилкового їх ухвалення. Висновки апеляційного суду суперечать правовому висновку, викладеному у постанові Верховного Суду
від 20 липня 2021 року у справі № 911/1605/20.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що суди не виконали вимоги частини другої статті 206 ЦПК України та не перевірили, чи не обмежений керівник ПП "Вадім" Чеповський В. П. на вчинення дій щодо відмови від позову. Зазначає, що за змістом Статуту ПП "Вадім" рішення про відмову від позову щодо майна підприємства можуть прийняти лише власники підприємства, однак такого рішення ОСОБА_3 та ОСОБА_4 як власники підприємства не приймали, відповідно, останній не мав повноважень на подання заяви про відмову від позову. Посилається на те, що ОСОБА_4 є одночасно представником ОСОБА_1, а тому в силу частини другої статті 61 ЦПК України не може бути представником ПП "Вадім".
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 22 квітня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі.
Відзивів на касаційну скаргу не надійшло.
Встановлені судами фактичні обставини справи
У липні 2023 року ПП "Вадім" в особі ОСОБА_3 подало через адвоката Гаврилюка М. Д. зазначену вище позовну заяву.
Відповідно до Статуту ПП "Вадім" (далі - Статут) станом на 08 червня 2023 року власниками підприємства є ОСОБА_4 та ОСОБА_3 (пункт 1.8).
За пунктами 8.1, 8.2 Статуту керівництво підприємством здійснюється згідно з статутом і на підставі прав власників по господарському використанню його майна. Керівництво діяльністю підприємства здійснюється безпосередньо самими власниками або призначеними ними особами.
Згідно з пунктом 8.3 Статуту до компетенції власників відноситься, зокрема здійснення по відношенню до майна підприємства будь-яких дій, прямо не заборонених законодавством України; вирішення інших важливих питань діяльності підприємства.
За змістом пункту 8.5 Статуту директор вирішує всі питання діяльності підприємства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції власників. Власники можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належать їм, до компетенції директора.
Директор підприємства має право: першого підпису банківських та інших фінансових документів, у тому числі договорів, включаючи зовнішньоекономічні, а також документів, пов`язаних з використанням матеріальних цінностей підприємства; без доручення здійснювати дії від імені підприємства; укладати договори (контракти) та чинити юридичні дії від імені підприємства, давати довіреності, відкривати рахунки підприємства; видавати Правила внутрішнього трудового розпорядку, накази, розпорядження, підписувати грошові, звітні та інші документи; діючи від імені підприємства, представляти його інтереси на всіх вітчизняних та іноземних підприємствах, фірмах і організаціях; укладати колективний договір з трудовим колективом підприємства; приймати та звільняти працівників, вирішувати інші питання в межах прав, що надані йому власниками підприємства.
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПП "Вадім" станом
на 08 червня 2023 року кінцевими бенефеціарними власниками ПП "Вадім" з прямим вирішальним впливом є ОСОБА_4 та ОСОБА_3, розміри часток статутного капіталу є однаковими і складають 50 %. У розділі "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі підписувати договори, тощо" зазначені
ОСОБА_4 (виконуючий функції директора, керівник) та ОСОБА_3 (повноваження: вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо, представник).
З 23 червня 2023 року засновниками (учасниками) юридичної особи ПП "Вадім" є ОСОБА_4 та ОСОБА_5, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
У жовтні 2023 року директор ПП "Вадім" Чеповський В. П. подав заяву про відмову від позову, в якій заявив про те, що йому відомі наслідки відмови від позову та закриття провадження у справі, які передбачені частиною другою статті 256 ЦПК України.
30 жовтня 2023 року Деснянський районний суд м. Києва ухвалою задовольнив заяву директора ПП "Вадім" Чеповського В. П. про відмову від позову та закрив провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 255 ЦПК України.
З таким висновком суду першої інстанції погодився суд апеляційної інстанції та зазначив, що ОСОБА_4 є уповноваженою особою на вчинення дій щодо відмови від позовної заяви.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла таких висновків.
Пунктом 1 частини другої статті 49 ЦПК України передбачено, що, крім прав та обов`язків, визначених у статті 43 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до статті 206 ЦПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.
До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.
У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.
У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.
Згідно з пунктом 4 частини першої, частиною другою статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмова прийнята судом.
Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з державного бюджету.
Відповідно до частини другої статті 256 ЦПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язкуз прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.
У зв`язку з тим, що директор ПП "Вадім" Чеповський В. П. подав до суду першої інстанції заяву про відмову від позовних вимог, яка відповідає вимогам статті
206 ЦПК України, і це є диспозитивним правом позивача, наслідки відмови від позову в підприємству відомі й зрозумілі, тому суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, правильно прийняв відмову позивача від позовних вимог та закрив провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 255 ЦПК України.