ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/6426/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ємця А. А. - головуючого, Жайворонок Т. Є., Малашенкової Т. М.,
за участю секретаря судового засідання Рєзнік А. В.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явився,
відповідача - Мух К. Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Кредобанк"
на рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 (суддя Сівакова В. В.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 (колегія суддів: Демидова А. М. - головуючий, Ходаківська І. П., Владимиренко С. В.) в частині відмови у стягненні заборгованості
у справі
за позовом Акціонерного товариства "Кредобанк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АБЗ Промбуд"
про стягнення 2 508 805,06 грн та повернення об`єкта лізингу,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1 Акціонерне товариство "Кредобанк" (далі - Банк) звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АБЗ Промбуд" (далі - Товариство) про стягнення 2 508 805,06 грн, з яких: 2 193 807,56 грн заборгованість зі сплати відшкодування вартості об`єкта лізингу, 203 918,61 грн - поточні та прострочені лізингові платежі зі сплати процентів, 111 078,89 грн - прострочена комісія, а також про зобов`язання повернути об`єкт лізингу, а саме: асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1900-3, 2018 року випуску, номер шасі НОМЕР_1 (далі - об`єкт лізингу).
1.2 Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором № Л682/0520 про фінансовий лізинг від 28.05.2020 (далі - Договір), у зв`язку з чим Банк (лізингодавець) надіслав Товариству повідомлення-вимогу про відмову (про розірвання) від Договору, повернення об`єкта лізингу та погашення заборгованості.
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1 Господарський суд міста Києва рішенням від 17.10.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2024, позов задовольнив частково: стягнув з Товариства на користь Банку 203 918,61 грн боргу зі сплати процентів та 111 078,89 грн боргу зі сплати комісії; зобов`язав Товариство повернути Банку об`єкт лізингу. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
2.2 Судові рішення мотивовані тим, що лізингоодержувач (Товариство) не виконував зобов`язань з оплати лізингових платежів належним чином, що призвело до виникнення заборгованості за Договором, у зв`язку з чим позивач скористався своїм правом на відмову від Договору та просив погасити заборгованість за Договором і повернути предмет лізингу відповідно до умов Договору та чинного законодавства. При цьому суди виходили з того, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів. Зважаючи на встановлені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині повернення об`єкта лізингу, а також стягнення з відповідача заборгованості зі сплати процентів та комісії.
3. Короткий зміст касаційної скарги та позиція учасників справи
3.1 Банк у касаційній скарзі (з урахуванням заяви про усунення недоліків) просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 в частині відмови у стягненні заборгованості з відшкодування вартості об`єкта лізингу в розмірі 2 193 807,56 грн та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог в цій частині.
3.2 Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), позивач посилається на неправильне застосування судами норм матеріального права і зазначає про неврахування судами висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених: у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 щодо застосування приписів статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг", а саме: про те що для питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати як умови договору, так і структуру лізингових платежів; у постанові Верховного Суду від 01.02.2024 у справі № 916/175/23 стосовно того, що при вирішенні питання відшкодування вартості об`єкта лізингу у випадку розірвання договору слід аналізувати як умови договору, так і структуру лізингових платежів; у постанові Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17 щодо застосування приписів статті 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) - стосовно закріплення у зазначеній статті принципу обов`язковості договору; у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.011.2018 у справі № 2-1383/2010 щодо застосування приписів статті 204 ЦК України, а саме: стосовно презумпції правомірності правочину; у постанові Верховного Суду від 29.03.2023 у справі № 904/4013/20 щодо застосування приписів статті 627 ЦК України - стосовно свободи договору.
3.3 Відповідач у відзиві на касаційну скаргу позивача заперечує викладені в ній доводи і просить у задоволенні касаційної скарги Банку відмовити, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін. Також відповідач у відзиві зазначає орієнтовну вартість наданих на підставі договору про надання правової та професійної правничої допомоги послуг, яка становить 20 000 грн.
3.4 Від скаржника надійшла заява про розгляд справи без участі його представника.
4. Мотивувальна частина
4.1 Суди попередніх інстанцій встановили, що між Банком (лізингодавець) та Товариством (лізингоодержувач) укладено Договір, за умовами пункту 1.1 якого лізингодавець зобов`язується набути на підставі договору купівлі-продажу (поставки) у власність майно (далі - об`єкт лізингу) у продавця відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій (додаток № 2 до договору) та умов і передати його у користування лізингоодержувачу на визначений строк за встановлену плату (лізингові платежі) у розмірі та на умовах, обумовлених цим Договором та додатковими договорами до цього Договору, а лізингоодержувач зобов`язується сплачувати встановлену плату (лізингові платежі), а також інші платежі, передбачені цим Договором та додатковими договорами. Сторони дійшли згоди про те, що взаємні права, обов`язки та інші умови фінансового лізингу визначаються у додатку № 1 - Загальних умовах фінансового лізингу (далі - Загальні умови), які є невід`ємною частиною цього Договору. Загальні умови фінансового лізингу (далі разом із договором про фінансовий лізин, усіма додатками до нього спільно іменуються як Договір), а також Графік лізингових платежів як додаток до Договору (додаток № 4 до Договору), що є невід`ємною його частиною, та інші додатки, що є невід`ємними його частинами, разом є домовленістю (правочином) між сторонами щодо придбання об`єкта лізингу лізингодавцем та його передання лізингоодержувачу згідно з положеннями Закону України "Про фінансовий лізинг", а також іншими чинними положеннями українського законодавства. Сторони дійшли згоди про те, що взаємні права, обов`язки та інші умови придбання та поставки об`єкта лізингу визначаються у договорі купівлі-продажу, який укладається між продавцем, лізингодавцем та лізингоодержувачем.
4.2 У пункті 2.1 Договору зазначено: об`єктом лізингу є сільськогосподарська / спеціальна техніка: марка-VOGELE SUPER; модель: 1900-3; тип об`єкта лізингу: асфальтоукладчик; рік випуску: 2018 (б/в); вартість об`єкта лізингу становить 8 487 585 грн; авансовий платіж - 2 970 654,75 грн; строк лізингу - 36 місяців; обсяг фінансування - 5 516 930,25 грн.
4.3 Відповідно до пункту 3.1 Договору лізингоодержувач щомісяця, починаючи з дати підписання акта приймання-передачі об`єкта лізингу, зобов`язується здійснювати на користь лізингодавця періодичні лізингові платежі відповідно до Графіка лізингових платежів, що являє собою невід`ємну частину цього Договору, та інших положень Договору. Структура, порядок та строки оплати платежів за цим договором визначається відповідно до Загальних умов (додаток № 1).
4.4 За актом приймання-передачі майна (об`єкта лізингу) від 11.06.2020, складеним за участю продавця - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАД Констракшн Груп", лізингодавця та лізингоодержувача відповідач прийняв об`єкт лізингу.
4.5 За змістом пункту 6.1 Загальних умов для експлуатації об`єкта лізингу лізингоодержувач щомісяця здійснюватиме на користь лізингодавця періодичні лізингові платежі відповідно до Графіка лізингових платежів, що являє собою невід`ємну частину Договору, та інших положень Договору. Періодичний лізинговий платіж включає: частину від обсягу фінансування (сума, яка відшкодовує частину вартості об`єкта лізингу); проценти (винагорода лізингодавця за отримання та використання лізингоодержувачем об`єкта лізингу); комісії та інші платежі, передбачені договором фінансового лізингу (та додатками до нього).
4.6 Лізингоодержувач здійснює періодичні лізингові платежі відповідно до строків та у розмірі, визначеному Графіком лізингових платежів (пункт 6.8 Загальних умов).
4.7 Відповідно до пункту 13.1.1 Загальних умов лізингодавець має право в односторонньому порядку розірвати договір / відмовитися від договору, а також серед іншого право на повернення об`єкта лізингу у випадку, якщо лізингоодержувач не сплатив 1 (один) періодичний лізинговий платіж у повному обсязі або частково і строк невиконання зобов`язання зі сплати перевищує 30 (тридцять) календарних днів.
4.8 У пункті 13.2 Загальних умов визначено, що день, який вважатиметься датою розірвання / відмови від договору, визначається лізингодавцем у відповідному повідомленні / вимозі. Лізингодавець надсилає лізингоодержувачу письмове повідомлення/вимогу про розірвання/відмову від договору та за можливості зв`язується з ним доступними засобами зв`язку для повідомлення про розірвання / відмову від договору. Таке повідомлення/вимога надсилається лізингодавцем на адресу за зареєстрованим місцезнаходженням лізингоодержувача (для юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців) / місцем реєстрації або останнім відомим місцем проживання (для фізичних осіб). У випадку неотримання лізингоодержувачем повідомлення/вимоги з будь-яких причин лізингоодержувач вважається належним чином повідомленим на 10 (десятий) календарний день з дня відправлення такого повідомлення, що підтверджується документами з відміткою підрозділу поштового зв`язку про прийняття повідомлення для відправки.
4.9 Як установили суди попередніх інстанцій, в матеріалах справи наявне повідомлення-вимога від 24.03.2023 № 85-12293819/23, в якому Банк, посилаючись на наявність простроченої понад 30 днів заборгованості щодо сплати лізингових платежів, повідомив Товариство про відмову від Договору, а також вимагав повернути об`єкт лізингу впродовж 10 робочих днів від дати одержання цього повідомлення-вимоги, але не пізніше 15 календарних днів з моменту надіслання, та негайно погасити заборгованість на загальну суму 2 513 874,14 грн.
4.10 Зазначене повідомлення-вимогу позивач 27.03.2023 надіслав відповідачу за адресою, наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і відповідач не заперечував отримання такого повідомлення-вимоги.
4.11 Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що Договір є розірваним та припинив свою дію з 24.03.2023.
4.12 За таких обставин, оскільки відповідач заборгованість за Договором не погасив та об`єкт лізингу не повернув, Банк звернувся до суду з позовом у цій справі.
4.13 Суд першої інстанції дійшов висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення з Товариства боргу зі сплати процентів та комісії, а також про наявність підстав для зобов`язання відповідача повернути об`єкт лізингу.