ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 923/53/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,
за участю представників:
прокуратури - Мовчан О. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу заступника керівника Херсонської обласної прокуратури
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.03.2024 (судді: Ярош А. І. - головуючий, Діброва Г. І., Принцевська Н. М.) і рішення Господарського суду Одеської області від 26.10.2023 (суддя Бездоля Д. О.) у справі
за позовом виконувача обов`язків першого заступника керівника Скадовської окружної прокуратури Херсонської області в інтересах держави в особі Чулаківської сільської ради Скадовського району Херсонської області
до Фермерського господарства "Коваленко та сини"
про визнання недійсною додаткової угоди до договору оренди та повернення майна,
В С Т А Н О В И В:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У грудні 2021 року виконувач обов`язків першого заступника керівника Скадовської окружної прокуратури Херсонської області (далі - прокурор) звернувся до Господарського суду Одеської області в інтересах держави в особі Чулаківської сільської ради Скадовського району Херсонської області (далі - Чулаківська сільрада) з позовом до Фермерського господарства "Коваленко та сини" (далі - ФГ "Коваленко та сини") про визнання недійсною додаткової угоди від 13.01.2020 № 13 (далі - додаткова угода від 13.01.2020, оспорювана додаткова угода) до договору оренди споруд та внутрішньогосподарської зрошувальної системи, що перебуває у спільній власності територіальної громади с. Чулаківка Голопристанського району від 12.02.2014 № 4 (далі - договір оренди від 12.02.2014) та зобов`язання відповідача повернути позивачеві об`єкт оренди шляхом підписання акта приймання-передачі.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю оспорюваної додаткової угоди вимогам законодавства до неї, а саме застосування заниженої відсоткової ставки орендної плати, непроведення оцінки об`єкта оренди та невизначення порядку використання амортизаційних відрахувань.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 26.10.2023 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Місцевий господарський суд не установив обставин, з якими закон пов`язує визнання недійсною оспорюваної додаткової угоди. Водночас суд зазначив, що звернення прокурора з цим позовом не призведе до ефективного і повного захисту інтересів держави, які, за його доводами, полягають в отриманні належного розміру компенсації за користування відповідачем об`єктом оренди.
2.2. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.03.2024 вказане рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін.
Суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про відмову у позові, акцентувавши, що оспорювана додаткова угода не суперечить вимогам законодавства до неї, що діяло на час її укладення, а також інтересам держави та суспільства, у тому числі положенням Закону України "Про оренду державного та комунального майна", Господарському кодексу України, Цивільному кодексу України.
Додатково суд наголосив, що зміна обставин, що впливають на розмір орендної плати, є підставою для внесення сторонами змін до договору, а не підставою для визнання додаткової угоди до договору недійсною; задоволення позову у наведеному випадку не відновить порушені, на думку прокурора, права територіальної громади, зважаючи на наявність аналогічних умов щодо розміру орендної плати в додатковій угоді від 12.02.2017 № 4 та договорі оренди від 12.02.2014, дійсність яких прокурор не оспорює.
3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї
3.1. Не погоджуючись із постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.03.2024 і рішенням Господарського суду Одеської області від 26.10.2023 у цій справі, заступник керівника Херсонської обласної прокуратури (далі - прокурор) звернувся з касаційною скаргою до Верховного Суду, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Скаржник посилається на неправильне застосування та тлумачення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, зокрема статей 203, 204, 215, 236, 654 Цивільного Кодексу України, статей 179, 180, 208, 283, 284, 287 Господарського Кодексу України, статті 11 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", а також порушення норм процесуального права - статей 236- 238 Господарського процесуального Кодексу України.
На обґрунтування підстав касаційного оскарження скаржник посилається на положення пунктів 1, 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме (1) в оскаржуваних судових рішеннях судами застосовано норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 щодо правових наслідків розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, у постанові Верховного Суду від 13.08.2021 у справі № 910/5309/21 щодо правильності визначення підстав позову, у постанові Верховного Суду від 31.05.2021 № 917/265/18 щодо правової природи додаткової угоди, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 щодо ефективності такого способу захисту як визнання недійсним договору; (2) наявні підстави для відступлення від висновку, викладеного у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 910/5410/19. При цьому прокурор зазначає, що висновок у цій постанові об`єднаної палати стосовно того, що спірні правовідносини щодо умов продовження договору оренди майна не регулюються нормами матеріального права, передбаченими статтею 11 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" № 2269-ХІІ, щодо обов`язкового проведення оцінки об`єкта оренди для продовження (поновлення) договору оренди не відтворює цілісну правову норму щодо правовідносин, які виникають між суб`єктами оренди державного та комунального майна. Скаржник зазначає, що у постановах Верховного Суду від 07.02.2018 у справі № 914/433/16, від 06.09.2018 у справі № 908/1435/17, від 06.03.2019 у справі № 921/116/18 та від 09.04.2019 у справі № 904/3415/18 зі спорів, що виникли з подібних правовідносин, висловлено правову позицію про те, що з 24.05.2011 законодавцем встановлено умову обов`язкового проведення переоцінки об`єкта оренди як підстави для продовження договору оренди державного та комунального майна, остання оцінка якого є застарілою, оскільки була зроблена більше як три роки тому. При цьому відступлення від цієї позиції не сприяє гарантіям передбачуваності змісту та застосування юридичних норм, установленню єдності судової практики, юридичній визначеності, попередження виникнення спорів та забезпечення суспільної гармонії внаслідок високоякісної судової реформи. Також, на думку скаржника, судами попередніх інстанцій не надано належної правової оцінки обставинам справи та доказам, які містяться в матеріалах справи.
3.2. Від відповідача відзиву на касаційну скаргу не надійшло.
4. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника прокуратури, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів зазначає таке.
4.2. Як установили суди попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи, за рішенням Чулаківської сільради від 30.04.2002 № 36 на баланс сільради були прийняті споруди та об`єкти зрошувальної мережі, які належали КСП ім. Леніна, з підписанням відповідного акта.
Рішенням Чулаківської сільради від 06.02.2014 № 452 було надано згоду на передачу в оренду внутрішньогосподарську меліоративну систему на термін 2 роки 11 місяців, у тому числі, відповідачеві - ФГ "Коваленко та сини", з встановленням орендної плати в розмірі 6 % від грошової оцінки.
12.02.2014 між позивачем і відповідачем укладено договір оренди споруд та внутрішньогосподарської зрошувальної системи, що перебуває у спільній власності територіальної громади с. Чулаківка Голопристанського району, та підписано на його виконання акт прийому-передачі.
За умовами цього договору позивач зобов`язався передати, а відповідач прийняти в строкове платне користування частину внутрішньогосподарської зрошувальної системи, вартість якої визначена згідно з актом приймання-передачі від 12.02.2014 № 4 і становить за оцінкою 9145,00 грн.
Згідно з пунктом 2.3 договору оренди від 12.02.2014 передача майна в оренду здійснюється згідно з грошовою оцінкою з урахуванням її індексації на коефіцієнт індексації, що визначається відповідно до законодавства.
За умовами пунктів 2.5, 10.9 цього договору майно вважається поверненим із моменту підписання сторонами акта приймання-передачі. У разі припинення або розірвання цього договору майно протягом трьох робочих днів повертається відповідачем позивачеві.
Орендна плата визначається на підставі Положення про порядок передачі в оренду майна спільної власності територіальної громади села Голопристанського району, затвердженого рішенням сесії сільради, і становить 6 % від переданого майна в оренду. Орендна плата сплачується двічі на рік до 15 червня і 15 вересня поточного року, з урахуванням офіційно встановленого індексу інфляції щодо суми орендної плати за попередній місяць та індексації балансової вартості майна, переданого в оренду (пункти 3.1, 3.3 договору оренди від 12.02.2014).
Згідно з пунктом 5.6 вказаного договору відповідач зобов`язався здійснювати за власний рахунок капітальний, поточний та інші види ремонтів орендованого майна.
Відповідно до пунктів 10.1, 10.2 договору оренди від 12.02.2014 його укладено строком на 2 роки 11 місяців, що діє з 12.02.2014 до 12.01.2017. Умови договору зберігають силу протягом усього строку його дії, у тому числі, у випадках, коли після його укладення законодавством установлено правила, що погіршують становище відповідача.
За змістом пункті 10.4 цього договору у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Зазначені дії оформлюються додатковим договором, який є невід`ємною частиною договору.
12.02.2017 між сторонами договору була укладена додаткова угода № 4 до договору оренди від 12.02.2014, якою було внесено зміни до пункту 10.1 договору в частині продовження строку його дії - з 12.02.2017 до 12.01.2020, а також уточнено пункт 3.1, зокрема, орендна плата визначається на підставі Положення про порядок передачі в оренду майна спільної власності територіальної громади села і становить 6 % від грошової оцінки.
13.01.2020 між сторонами була укладена додаткова угода № 13 до договору оренди від 12.02.2014 (оспорювана додаткова угода), за змістом якої було внесено зміни до пункту 10.1 договору в частині продовження строку дії договору з 13.01.2020 до 13.12.2022, а також уточнено пункт 3.1, зокрема, орендна плата визначається на підставі Положення про порядок передачі в оренду майна спільної власності територіальної громади села і становить 6 % від грошової оцінки.
Попередні судові інстанції зазначили, що згідно з пунктами 5.2, 5.3 Положення про порядок передачі в оренду майна спільної власності Чулаківської територіальної громади, затвердженого рішенням сільської ради від 22.04.2011 № 98, орендна плата розраховується за методикою розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженою постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 № 786, на підставі незалежної експертної оцінки майна, з застосуванням орендних ставок за використання майна спільної власності Чулаківської територіальної громади (додаток 2). Орендна плата за короткострокову оренду комунального майна може визначатись на договірних засадах, але її розмір не повинен бути меншим за розрахунковий. При розрахунках орендної плати за короткострокову оренду до суми оренди включається відшкодування витрат орендодавця на комунальні послуги та електроенергію. У додатку до цього Положення наведені орендні ставки за використання нерухомого майна, в пункті 29 якого вказано орендну ставку в розмірі 15 % за інше використання нерухомого майна, яка має застосовуватись при розрахунку орендної плати за договором.
Також, як зазначили суди, в матеріалах справи наявний консультативний висновок суб`єкта оціночної діяльності Добрянського О. В. від 17.01.2022 про ймовірну ринкову вартість об`єкта оренди за договором, яка складає 730 000 грн.
4.3. Як свідчать матеріали справи та установили суди, предметом позову у ній є вимоги прокурора, заявлені в інтересах держави в особі сільради, до фермерського господарства про визнання недійсною додаткової угоди від 13.01.2020 до договору оренди від 12.02.2014 та зобов`язання відповідача повернути позивачеві об`єкт оренди шляхом підписання акта приймання-передачі.
4.4. Місцевий господарський суд, ухвалюючи рішення у справі визнав доведеними прокурором підстави для представництва інтересів держави в суді в особі визначеного ним позивача та, вирішуючи спір по суті заявлених вимог, дійшов висновку про недоведеність підстав, з якими положення законодавства пов`язують визнання правочину недійсним.
4.5. Переглядаючи справу в апеляційному порядку, суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про необґрунтованість вимог заявленого позову, констатувавши, що оспорювана додаткова угода не суперечить вимогам законодавства, що діяло на час її укладення, а також інтересам держави та суспільства, у тому числі положенням Закону України "Про оренду державного та комунального майна", Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України.
4.6. Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, апеляційний господарський суд, зазначив, зокрема, що згідно зі статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді, коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).
За змістом частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1, 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частин 1- 5 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Відповідно до частин 2, 3 статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно із частиною 2 статті 216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача; встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Відповідно до положень частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з частиною 1 статті 74 цього ж Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За змістом статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
4.7. Дослідивши обставини справи та наявній у ній докази, попередні судові інстанції зазначили, що між позивачем і відповідачем було укладено договір оренди від 12.02.2014 та у подальшому додаткова угода до такого договору від 12.02.2017 № 4 та додаткова угода від 13.01.2020 (оспорювана додаткова угода). При цьому додатковою угодою від 12.02.2017 № 4, яка в межах цієї справи не оспорюється, строк дії договору оренди від 12.02.2014 був продовжений до 12.01.2020, а тому станом на дату укладення між сторонами оспорюваної додаткової угоди (13.01.2020), як установили суди, діяв порядок продовження договорів, передбачений Законом України "Про оренду державного та комунального майна" № 2269-XII.
Господарські суди попередніх інстанцій установили, що в матеріалах справи відсутні заяви позивача або відповідача про припинення або зміну умов договору оренди від 12.02.2014; сторони, уклавши оспорювану додаткову угоду, продовжили строк дії договору оренди від 12.02.2014 до 13.12.2022 на тих же умовах, оскільки умови щодо застосування ставки 6 % від грошової оцінки об`єкта оренди залишились незмінні та діяли з часу укладення договору.
Водночас суди звернули увагу на те, що 27.05.2022 Кабінетом Міністрів України прийнято постанову № 634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану", відповідно до пункту 5 якої договори оренди державного та комунального майна, строк дії яких завершується у період воєнного стану, вважаються продовженими на період дії воєнного стану та протягом чотирьох місяців із дати припинення чи скасування воєнного стану, крім випадку, коли балансоутримувач з урахуванням законодавства, статуту або положення балансоутримувача про погодження уповноваженим органом управління, до сфери управління якого належить балансоутримувач, за 30 календарних днів до дати закінчення договору оренди повідомив орендодавцю та орендарю про непродовження договору оренди з підстав, визначених статтею 19 Закону. Норма щодо продовження договору, встановлена цим пунктом, не застосовується до договорів, щодо яких рішення про їх продовження прийнято на аукціоні і аукціон оголошено до дати набрання чинності цією постановою. Для продовження договору оренди на строк, передбачений цим пунктом, заява орендаря та окреме рішення орендодавця не вимагаються. Орендодавцям державного та комунального майна забезпечити нарахування орендної плати орендарям згідно з пунктом 1 цієї постанови, а також продовження та припинення договорів оренди відповідно до пункту 5 цієї постанови, починаючи з 24.02.2022 (пункт 16 названої постанови).
З огляду на це, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що договір оренди вважається продовженим на період дії воєнного стану в силу положень постанови Кабінету Міністрів України від 27.05.2022 № 634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану".