ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 921/677/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Булгакової І.В., Малашенкової Т.М.,
розглянув у порядку письмового провадження
касаційну скаргу ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 )
на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 23.01.2024 про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору (суддя Сидорук А.М.)
та постанову Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 (головуючий суддя: Бонк Т.Б., судді: Бойко С.М., Якімець Г.Г.)
у справі № 921/677/22
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Катма Груп" (далі - ТОВ "Катма Груп")
до державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" (далі - ДП "Зарубинський спиртовий завод"),
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - приватне акціонерне товариство "Українська технологічна компанія" (далі - ПрАТ "Українська технологічна компанія"),
про зобов`язання виконати обов`язок за договором оренди обладнання від 29.12.2017 № 29/12 щодо повернення з оренди обладнання в натурі.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
ТОВ "Катма Груп" звернулося до суду з позовом до ДП "Зарубинський спиртовий завод" про зобов`язання виконати обов`язок за договором оренди обладнання від 29.12.2017 № 29/12 щодо повернення з оренди обладнання в натурі та повернути його ТОВ "Катма Груп".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та ДП "Зарубинський спиртовий завод" укладений договір оренди обладнання від 29.12.2017 № 29/12, предметом якого є передання товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та приймання відповідачем у строкове платне користування обладнання. Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та позивачем 01.10.2019 укладений договір поставки, відповідно до якого товариство з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" взяло на себе зобов`язання поставити та передати у власність позивача обладнання/матеріали згідно зі специфікаціями, які є додатками договору поставки. Позивачем та товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" 30.07.2022 підписаний акт № 1 приймання-передачі товару до договору поставки, відповідно до якого товариство з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" передало, а ТОВ "Катма Груп" прийняло об`єкт оренди. Наслідком підписання товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та ТОВ "Катма Груп" акта № 1 стало, окрім приймання-передачі об`єкта оренди, набуття 30.07.2022 ТОВ "Катма Груп" права власності на об`єкт оренди. Позивач вважає, що з 30.07.2022 ТОВ "Катма Груп" є стороною договору оренди обладнання від 29.12.2017 № 29/12 і у відповідача перед ним виникло зобов`язання повернути з оренди обладнання.
ОСОБА_1 звернувся до суду як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, з позовом до ТОВ "Катма Груп", в якому просив суд:
- прийняти позовну заяву про визнання недійсним договору поставки від 01.10.2019 № 01.10/19 та акта приймання-передачі товару від 30.07.2022 до розгляду та залучити ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі № 921/677/22;
- визнати недійсним договір від 01.10.2019 № 01.10/19 та акт № 1 приймання-передачі товару від 30.07.2022, укладені товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та ТОВ "Катма Груп".
В обґрунтування позову ОСОБА_1 зазначав про те, що товариство з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" незаконно відчужило на користь ТОВ "Катма Груп" майно, яке належить товариству з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи", та яке є предметом спору у справі № 921/677/22. Разом з тим ОСОБА_1 вказує на те, що йому стало відомо про прийняту 10.04.2024 постанову Верховним Судом у складі Касаційного господарського суду у справі № 921/39/23, зміст якої містить інформацію про вартість договору поставки від 01.10.2019 № 01.10/19, укладеного товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та ТОВ "Катма Груп" та акта приймання-передачі товару від 30.07.2022. Зокрема, ОСОБА_1 зауважує, що укладення даного правочину було можливим виключно після отримання відповідного погодження від загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи". ОСОБА_1 зазначає про те, що як учасник товариства з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" не надавав згоди на відчуження майна за оспорюваним договором від 01.10.2019 № 01.10/19 та актом №1 приймання-передачі товару від 30.07.2022, та має обґрунтовані підстави вважати що мало місце перевищення повноважень директором товариства, що призвело до порушення прав учасника згідно зі статутом товариства, зокрема, але не виключно, пунктом 4.1.2, який передбачає право брати участь в розподілі прибутку товариства та отримувати дивіденди від діяльності товариства пропорційно своїй частці.
Короткий зміст судових рішень
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 23.01.2024 зі справи № 921/677/22, яка залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024, відмовлено ОСОБА_1 у вступі у справу № 921/677/22 як третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору; позовну заяву ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поставки від 01.10.2019 № 01.10/19 та акта № 1 приймання-передачі товару від 30.07.2022 з матеріалами повернуто заявнику.
Судові акти попередніх інстанцій мотивовано тим, що заявлений ОСОБА_1 позов не є взаємопов`язаним з первісним позовом, оскільки вимоги за цим позовом виникли з інших правовідносин, які врегульовані нормами права з питань корпоративних правовідносин, що унеможливлює його спільний розгляд з первісним позовом. Самостійна вимога повинна бути спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем. Тобто обов`язковою умовою спільного розгляду вимог позивача і третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, є єдиний предмет спору. Вимога, спрямована на те, що перебуває поза цим предметом, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі ОСОБА_1, з посиланням на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить суд касаційної інстанції судові акти попередніх інстанцій зі справи скасувати, ухвалити нове рішення про прийняття позову ОСОБА_1 до розгляду та залучити останнього в статусі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій приписів статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушення статті 49 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Катма Груп" просило Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові акти попередніх інстанцій - без змін. У відзиві наведений попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які ТОВ "Катма Груп" очікує понести у зв`язку з розглядом справи № 921/677/22 у суді касаційної інстанції, а саме 15 000,00 грн.
Інші учасники справи не скористалися своїм правом на подання відзивів на касаційну скаргу.
Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 28.05.2024 № 32.2-01/959 проведено повторний автоматизований розподіл справи № 921/677/22 у зв`язку з відпусткою судді Ємця А.А.
3. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ