ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 червня 2024 року
м. Київ
справа № 675/1721/22
провадження № 61-14022св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.
суддів: Гулейкова І. Ю., Гулька Б. І., Коломієць Г. В., Лідовця Р. А. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - Плужненська сільська рада Шепетівського району Хмельницької області,
відповідачі: ОСОБА_1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Плужненської сільської ради Шепетівського району Хмельницької області на постанову Хмельницького апеляційного суду від 07 вересня 2023 року у складі колегії суддів: Костенка А. М., Гринчука Р. С., Спірідонової Т. В.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2022 року Плужненська сільська рада Шепетівського району Хмельницької області звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест" (далі - ТОВ "Поділля Вест") про визнання недійсними рішення засновників та актів приймання-передачі майна, в якому просила суд:
- визнати недійсним рішення засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест" № 1 від 02 травня 2019 року, прийняте за наслідками розгляду другого питання порядку денного щодо формування статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест" за рахунок земельних ділянок площею 38,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0214; площею 44,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0177; площею 52,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0176; площею 10,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0878; площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0879; площею 4,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0877; площею 18,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0870; площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0875; площею 18,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0874; площею 20,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0200; площею 16.0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0876; площею 22,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0215; площею 14,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:014:0593;
- визнати недійсними акти приймання-передачі, складені між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест" 02 травня 2019 року, на підставі яких до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест" передано земельні ділянки площею 38,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0214; площею 44,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0177; площею 52,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0176; площею 10,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0878; площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0879; площею 4,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0877; площею 18,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0870; площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0875; площею 18,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0874; площею 20,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0200; площею 16.0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0876; площею 22,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0215; площею 14,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:014:0593.
Позивач посилався на те, що судовими рішення на спірні земельні ділянки накладено арешт, а тому їх включення до статутного капіталу товариства під час дії судової заборони на їх відчуження порушує публічний порядок.
Короткий зміст судових рішень суду першої інстанції
Ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області від 18 січня 2023 року заяву першого заступника керівника Шепетівської окружної прокуратури задоволено, допущено Шепетівську окружну прокуратуру до участі в справі.
Рішенням Ізяславського районного суду Хмельницької області від 08 березня 2023 року у складі судді Столковського В. І. у задоволенні позову Плужненської сільської ради Шепетівського району Хмельницької області відмовлено.
Рішення районного суду мотивовано тим, що позивач не довів порушення його права, розглянувши спір у порядку цивільного судочинства.
Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Хмельницького апеляційного суду від 07 вересня 2023 року апеляційну скаргу Плужненської сільської ради Шепетівського району Хмельницької області задоволено частково.
Рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 08 березня 2023 року скасовано.
Провадження у справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.
Роз`яснено Плужненській сільській раді Шепетівського району Хмельницької області, що розгляд справи віднесено до юрисдикції Господарського суду Хмельницької області за територіальною підсудністю.
Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що ОСОБА_1, передаючи спірні земельні ділянки до статутного фонду ТОВ "Поділля Вест" на підставі акту прийому-передачі, діяла як засновник та, відповідно, як учасник ТОВ "Поділля Вест", а не як фізична особа. З огляду на суб`єктний склад сторін, наявності спору щодо діяльності товариства та речових прав цього товариства на нерухоме майно у вигляді земельних ділянок, справа віднесена до юрисдикції господарських судів, що виключає її розгляд у порядку цивільного судочинства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у жовтні 2023 року до Верховного Суду, Плужненська сільська рада Шепетівського району Хмельницької області, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права, порушення норм процесуального права, просить постанову Хмельницького апеляційного суду від 07 вересня 2023 року скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції, закриваючи провадження у справі, не врахував, що Плужненська сільська рада Шепетівського району Хмельницької області вже зверталася до господарського суду з аналогічним позовом та ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 25 липня 2022 року, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 жовтня 2022 року, було відмовлено у відкритті провадження у справі № 924/488/22, з посиланням на підсудність цього спору суду загальної юрисдикції.
Зазначається, що у справі відсутні корпоративні правовідносини і спір підлягає вирішенню у порядку цивільного судочинства.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У грудні 2023 року ТОВ "Поділля Вест" подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу,в якому вказує, що викладені в ній доводи є безпідставними та не впливають на правильність закриття провадження у справі судом апеляційної інстанції, висновки якого вважає законними та обґрунтованими, тому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін.
У грудні 2023 року перший заступник керівника Шепетівської окружної прокуратури, яку було залучено до розгляду справи, подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу,в якому підтримав викладені в ній доводи.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 03 листопада 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано цивільну справу із суду першої інстанції.
14 листопада 2023 року справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 19 лютого 2024 року справу призначено до розгляду.
Ухвалою Верховного Суду від 13 березня 2024 року справу передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини шостої статті 403 ЦПК України.
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2024 року справу повернуто до Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду.
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України.
Підставою касаційного оскарження зазначеного судового рішення Плужненська сільська рада Шепетівського району Хмельницької області вказує неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування судом апеляційної інстанцій норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12 червня 2019 року у справі № 370/1547/17 та від 12 квітня 2022 року у справі № 405/5748/19, що передбачено пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України.