ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 червня 2024 року
м. Київ
справа № 932/1829/21
провадження № 61-15657св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.
суддів: Гулейкова І. Ю., Гулька Б. І., Коломієць Г. В., Лідовця Р. А. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач -Товариство з обмеженою відповідальністю Виробниче комерційне підприємство "Вантаж",
відповідач -- ОСОБА_1,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче комерційне підприємство "Вантаж" на рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 23 грудня 2022 року у складі судді Кондрашова І. А. та постанову Дніпровського апеляційного суду від 04 жовтня 2023 року у складі колегії суддів: Лаченкової О. В., Городничої В. С., Петешенкової М. Ю.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю Виробниче комерційне підприємство "Вантаж" (далі - ТОВ ВКП "Вантаж") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним та витребування майна.
Позовна заява мотивована тим, що наприкінці 2020 року ТОВ ВКП "Вантаж" стало відомо, що від імені підприємства на той час діючим директором - ОСОБА_2 12 березня 2020 було укладено договір купівлі-продажу, яким порушено права та охоронювані законом інтереси товариства. Так, відповідно до вказаного договору, продавець - ТОВ "ВКП "Вантаж" передало, а покупець - ОСОБА_1, який є батьком ОСОБА_2, зобов`язався прийняти майно та сплатити за нього обумовлену грошову суму. Майно, що відчужується за даним договором: тепловоз ТГМ-4 № НОМЕР_3 - вартість 231 963,37 грн, козловий кран КК 32, зав. № 47, вартістю 70 676,97 грн, полувагон 63447049; полувагон 634470664; полувагон 63447072; полувагон 63447080; полувагон 63447106; полувагон 63447114: полувагон 63447122; полувагон 63447130; полувагон 63447148; полувагон 63447155; полувагон 63827182; полувагон 63827208; полувагон 63827216; полувагон 63827232; полувагон 63827232; полувагон 63827240; трактор марки Т-150к, реєстраційний номер НОМЕР_1, вартість 5 526,68 грн, причіп, реєстраційний номер НОМЕР_2, марки 2 ПТС -4а, 1979 року, вартість 1 138,84 грн. Вартість договору купівлі-продажу від 12 березня 2020 року склала 8 879 165,41 грн, які покупець - ОСОБА_1, мав сплатити на рахунок товариства не пізніше 15 березня 2020 року. Однак, товариством було виявлено, що фактично розрахунки за договором не проводились, що може свідчити про його фіктивність.
Також, згідно з договором поставки від 02 лютого 2018 року № 394 вказані напіввагони були придбані ТОВ "ВКП "Вантаж" за 20 903 975,30 грн. Вважало, що напіввагони у кількості 15 одиниць вибули з користування ТОВ "ВКП "Вантаж" за ціну, яка є у кілька разів нижчою, ніж їх реальна ринкова вартість. Наведене також може свідчити про те, що сторони при укладенні спірного договору купівлі-продажу не мали на меті настання реальних наслідків цього правочину, які були обумовлені ним та фактично за цим правочином відбулось вибуття з користування ТОВ "ВКП "Вантаж" напіввагонів.
ТОВ ВКП "Вантаж" було фактично відчужено майно (основні фонди), яке задіяно у господарській діяльності підприємства, тому представник діяв недобросовісно та всупереч інтересам товариства. Майно було відчужено на користь близького родича, з визначенням ціни, що вдвічі менше за балансову вартість майна. Також істотною обставиною є те, що кошти на виконання оскаржуваного правочину сплачені так і не були.
Посилаючись на викладене, позивач вважав, що договір купівлі-продажу від 12 березня 2020 року, укладений між ТОВ "ВКП "Вантаж" в особі директора ОСОБА_2 та покупця - фізичної особи ОСОБА_1, є недійсним, оскільки вчинений за меншу ціну, ніж балансова вартість майна, не виконувався сторонами, і не був направлений на реальне настання правових наслідків, обумовлених цієї угодою, оскільки метою вчинення правочину було відчуження (виведення) основних фондів підприємства, для подальшого продажу корпоративних прав третім особам.
Ураховуючи наведене, ТОВ ВКП "Вантаж" просило суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 12 березня 2020 року, укладений між ТОВ "ВКП "Вантаж" в особі директора ОСОБА_2, та покупця - фізичної особи ОСОБА_1, та витребувати від останнього на його користь майно, а саме тепловоз ТГМ-4 № НОМЕР_3 - вартість 231 963,37 грн, козловий кран КК 32, зав. № 47, вартістю 70 676,97 грн, полувагон 63447049; полувагон 634470664; полувагон 63447072; полувагон 63447080; полувагон 63447106; полувагон 63447114: полувагон 63447122; полувагон 63447130; полувагон 63447148; полувагон 63447155; полувагон 63827182; полувагон 63827208; полувагон 63827216; полувагон 63827232; полувагон 63827232; полувагон 63827240; трактор марки Т-150к, реєстраційний номер НОМЕР_1, вартість 5 526,68 грн, причіп, реєстраційний номер НОМЕР_2, марки 2 ПТС-4а, 1979 року.
Короткий зміст судових рішень суді першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 23 грудня 2022 року, залишеним без змін постановою Дніпровського апеляційного суду від 04 жовтня 2023 року, у задоволенні позову ТОВ ВКП "Вантаж" відмовлено.
Судові рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено обґрунтованості його позовних вимог, підстав для визнання договору купівлі-продажу недійсним немає. Визначення ціни, яка є меншою за балансову вартість, не є підставою для недійсності правочину, оскільки вона визначається за погодженням сторін та може відрізнятися як від балансової вартості, так і від ринкової.
Спірний правочин не є фіктивним, оскільки сторони його фактично виконали, а розрахунок за договором відбувся шляхом зарахування однорідних вимог.
Директор ТОВ "ВКП "Вантаж" ОСОБА_2 діяв у межах наданих йому повноважень, а рішення про продаж майна ухвалювалося загальними зборами учасників товариства, тому немає підстав вважати, що спірний правочин було укладено проти інтересів юридичної особи.
Позивач не надав суду доказів та належних обґрунтувань того, що сторони спірного договору діяли недобросовісно.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у листопаді 2023 року до Верховного Суду, ТОВ ВКП "Вантаж", посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права, просить рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 23 грудня 2022 року та постанову Дніпровського апеляційного суду від 04 жовтня 2023 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 12 березня 2020 року скасувати та ухвалити в цій частині нове судове рішення про задоволення позову ТОВ ВКП "Вантаж".
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції безпідставно прийняв від відповідача відзив на позовну заяву, поданий поза межами процесуальних строків, взявши до уваги додані до нього докази.
Вважає, що судові рішення ухвалені на підставі неналежних та недопустимих доказів, оскільки всі надані суду копії доказів відповідачем взагалі ніяк не засвідчені.
Суди не врахували, що відповідно до спірного правочину, директор ТОВ ВКП "Вантаж" відчужив основні засоби, які необхідні для діяльності товариства, що вказує на те, що такий правочин був укладений не в його інтересах, а всупереч.
Вважає, що спірний договір купівлі-продажу було укладено за зловмисним зговором його сторін, які є близькими родичами, з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У лютому 2024 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому вказує, що викладені в ній доводи є безпідставними, побудовані на припущеннях позивача, не спростовують правильність ухвалених судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, тому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а рішення та постанову судів - без змін.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 20 грудня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано цивільну справу із суду першої інстанції.
16 квітня 2024 року справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 24 травня 2024 року справу призначено до розгляду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
12 березня 2020 року між ТОВ ВКП "Вантаж" та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого ТОВ "ВКП "Вантаж" передає, а покупець - ОСОБА_1, зобов`язується прийняти майно та сплатити за нього обумовлену грошову суму.
Майно, що відчужується за цим договором: тепловоз ТГМ-4 № НОМЕР_3 - вартість 231 963,37 грн, козловий кран КК 32, зав. № 47, вартістю 70 676,97 грн, полувагон 63447049; полувагон 634470664; полувагон 63447072; полувагон 63447080; полувагон 63447106; полувагон 63447114: полувагон 63447122; полувагон 63447130; полувагон 63447148; полувагон 63447155; полувагон 63827182; полувагон 63827208; полувагон 63827216; полувагон 63827232; полувагон 63827232; полувагон 63827240; трактор марки Т-150к, реєстраційний номер НОМЕР_1, вартість 5 526,68 грн, причіп, реєстраційний номер НОМЕР_2, марки 2 ПТС-4а, 1979 року, вартість 1 138,84 грн.
Вартість договору купівлі-продажу від 12 березня 2020 року складає 8 879 165, 41 грн, які покупець - ОСОБА_1, повинен був сплатити на рахунок товариства не пізніше 15 березня 2020 року.
Договір підписано директором ТОВ "ВКП "Вантаж" ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 без зауважень та заперечень, скріплено особистими підписами та з прикладенням печатки ТОВ "ВКП "Вантаж".
Договір посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Гусенко О. О., за реєстровим № 945.
Відповідно до пункту 13 розділу 10 Статуту ТОВ "ВКП "Вантаж" до компетенції Загальних зборів Учасників Товариства належить, зокрема, надання попередньої згоди Директору на укладення, внесення змін, розірвання, будь-яких правочинів, сума яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.
Ціна (сума) договору купівлі-продажу від 12 березня 2020 року, станом на момент укладення цього правочину, перевищувала 50 відсотків вартості чистих активів товариства, що потребувало надання дозволу керівнику підприємства на вчинення такого правочину.
З огляду на протокол загальних зборів учасників ТОВ "ВКП "Вантаж", директору ТОВ "ВКП "Вантаж" ОСОБА_2 було вирішено надати згоду на укладення вищевказаного правочину (том 2, а. с. 16-20).
Відповідно до низки договорів зворотної фінансової допомоги, ТОВ "ВКП "Вантаж" мав кредиторську заборгованість перед ОСОБА_1 у розмірі 9 167 261, 44 грн.
Згідно з копією протоколу взаємозаліку (зарахування) взаємних зустрічних вимог за договором купівлі-продажу майна від 12 березня 2020 року, сторони погодилися провести взаємозалік (зарахування) взаємних зустрічних вимог по договорам зворотної фінансової допомоги у сумі 8 879 165,41 грн. Незарахована сума у розмірі 288 096,03 грн перераховується ТОВ "ВКП "Вантаж" на картковий рахунок ОСОБА_1 .
Пунктом 4 протоколу взаємозаліку (зарахування) взаємних зустрічних вимог зафіксовано, що підписання цього протоколу свідчить про відсутність будь-яких претензій сторін одна до одної в частині взаємозаліку (зарахування) взаємних зустрічних вимог.
Протокол підписано директором ТОВ "ВКП "Вантаж" та ОСОБА_1, у присутності головного бухгалтера ТОВ "ВКП "Вантаж", яка надала пояснення у судовому засіданні в суді першої інстанції та підтвердила правомірність проведення взаємозаліку.
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України.
Підставою касаційного оскарження зазначених судових рішень ТОВ ВКП "Вантаж" вказує неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, що передбачено пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України.
Касаційна скарга ТОВ ВКП "Вантаж" задоволенню не підлягає.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до вимог частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Згідно із частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалено з додержанням норм матеріального права, а доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.
За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.