ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 902/975/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О. О. - головуючий, Баранець О.М., Губенко Н. М.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.01.2024
у складі колегії суддів: А. Р. Василишин - головуючий, М. І. Юрчук, О. М. Тимошенко
у справі № 902/975/21
за позовом ОСОБА_2
до 1. ОСОБА_3,
2. ОСОБА_4,
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр-Консалтинг"
4. Акціонерного товариства "Райффайзен Банк",
5. Приватного акціонерного товариства "Вінницьке обласне підприємство автобусних станцій 10599"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу, витребування із чужого незаконного володіння простих бездокументарних іменних акцій та зобов`язання вчинити дії,
ВСТАНОВИВ:
Обставини, що передували прийняттю оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду
ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр-Консалтинг", акціонерного товариства "Райффайзен Банк" та приватного акціонерного товариства "Вінницьке обласне підприємство автобусних станцій 10599" про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ 158 від 4 серпня 2014 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 на користь позивача 1 294 223 простих іменних акцій бездокументарної форми існування емітента приватного акціонерного товариства "Вінницьке обласне підприємство автобусних станцій 10599" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN): НОМЕР_2, номінальна вартість одного цінного паперу: двадцять п`ять копійок), які знаходяться на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 на рахунку № НОМЕР_1, відкритому в акціонерному товаристві "Райффайзен Банк";
- зобов`язання акціонерного товариства "Райффайзен Банк" провести безумовну облікову операцію списання 1 294 223 простих іменних акцій бездокументарної форми існування емітента приватного акціонерного товариства "Вінницьке обласне підприємство автобусних станцій 10599" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN): НОМЕР_2, номінальна вартість одного цінного паперу: двадцять п`ять копійок), які знаходяться на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 № НОМЕР_9, відкритому в акціонерному товаристві "Райффайзен Банк";
- зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр-Консалтинг" провести безумовну облікову операцію зарахування 1 294 223 простих іменних акцій бездокументарної форми існування емітента приватного акціонерного товариства "Вінницьке обласне підприємство автобусних станцій 10599" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN): UA НОМЕР_7, номінальна вартість одного цінного паперу: двадцять п`ять копійок) на рахунок в цінних паперах позивача НОМЕР_8, відкритий на ім`я позивача у депозитарній установі товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр-Консалтинг".
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав позивача внаслідок незаконного вибуття із його власності прав на цінні папери (прості бездокументарні іменні акції) емітента приватного акціонерного товариства "Вінницьке обласне підприємство автобусних станцій 10599" у кількості 1 294 223 штуки, що складає 51 % простих іменних акцій товариства. Позивач стверджує, що належні йому права на цінні папери перейшли до ОСОБА_3 на підставі нібито укладеного договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ від 04.08.2014 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, від імені якої діяло товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр-Консалтинг" (повірений покупця) згідно із договором доручення №БД від 04.08.2014. За доводами позивача, він договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ від 04.08.2014 не підписував, про вибуття із його власності прав на цінні папери дізнався 30.12.2020, після одержання від товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр-Консалтинг" (депозитарної установи) виписки про стан рахунку в цінних паперах, відкритого на ім`я ОСОБА_2 .
Ухвалою господарського суду Вінницької області від 18.11.2021 клопотання позивача про об`єднання справ №902/975/21 та №902/1077/21 - задоволено, об`єднано дані справи в одне провадження із присвоєнням номеру справи №902/975/21.
Рішенням господарського суду Вінницької області від 14.10.2022 у справі №902/975/21 в задоволенні позовних вимог позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ 158 від 04.08.2014 відмовлено.
Витребувано з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 1 294 223 простих іменних акцій бездокументарної форми існування емітента приватного акціонерного товариства "Вінницьке обласне підприємство автобусних станцій 10599" (ідентифікаційний код: 03115815; місцезнаходження: 21009, місто Вінниця, вул. Київська, буд. 8) (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN): НОМЕР_2, номінальна вартість одного цінного паперу: двадцять п`ять копійок), які знаходяться на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 № НОМЕР_9, відкритому в Акціонерному товаристві "Райффайзен Банк". Зобов`язано акціонерне товариство "Райффайзен Банк" провести безумовну облікову операцію списання 1 294 223 простих іменних акцій бездокументарної форми існування емітента приватного акціонерного товариства "Вінницьке обласне підприємство автобусних станцій 10599" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN): НОМЕР_2, номінальна вартість одного цінного паперу: двадцять п`ять копійок), які знаходяться на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 № НОМЕР_9, відкритому в акціонерному товаристві "Райффайзен Банк". Зобов`язано товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр-Консалтинг" провести безумовну облікову операцію зарахування 1 294 223 простих іменних акцій бездокументарної форми існування емітента приватного акціонерного товариства "Вінницьке обласне підприємство автобусних станцій 10599" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN): НОМЕР_2, номінальна вартість одного цінного паперу: двадцять п`ять копійок) на рахунок в цінних паперах ОСОБА_2 № НОМЕР_10, відкритий на ім`я ОСОБА_2 у депозитарній установі товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр-Консалтинг".
При ухвалені вказаного рішення, суд першої інстанції виходив з того, що оспорюваний договір позивачем не підписувався, а тому є неукладеним, що, відповідно, не передбачає необхідності визнавати його недійним, у зв`язку з чим відмовлено в цій частині позовних вимог.
Господарським судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні виходячи з обставин справи до спірних правовідносин положення частини 4 статті 267 Цивільного кодексу України не застосовано, та вказано, що про своє порушене право позивач дізнався лише 30.12.2020, а саме на підставі виписки про стан рахунку у цінних паперах, отриманої від товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр-Консалтинг". Тому суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач звернувся до суду з дотриманням трирічного строку.
Місцевий господарський суд вказав, що прості іменні акції у ОСОБА_4 витребувано на користь позивача на підставі статті 388 Цивільного кодексу України, так як останні вибули з його власності без його волі на підставі неукладеного договору.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.03.2023 рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2022 в справі №902/975/21 в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ158 від 04.08.2014 змінено, викладено його мотивувальну частину в редакції даної постанови. Рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2022 у справі №902/975/21 в частині задоволених позовних вимог скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.10.2023 по даній справі касаційну скаргу позивача задоволено частково. Скасовано постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.03.2023 у справі № 902/975/21, а справу №902/975/21 передано на новий розгляд до апеляційного господарського суду.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Вінницької області від 14.10.2022, особа, яка не брала участі у розгляді справи - ОСОБА_1 звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2022 в справі № 902/975/21.
Апеляційну скаргу мотивовано тим, що оскаржуване рішення прийняте з неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального права, порушенням норм процесуального права, нез`ясуванням обставин справи та недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими.
Обґрунтовуючи апеляційну скаргу та наголошуючи на порушенні оскаржуваним судовим рішенням своїх прав, апелянт посилався на те, що він не був учасником даної справи та суд першої інстанції вирішив питання про його права та обов`язки з огляду на те, що з 12 вересня 1993 року ОСОБА_1 перебуває у зареєстрованому шлюбі з відповідачем-1, що підтверджується свідоцтвом про укладення шлюбу.
ОСОБА_1 зазначав, що 4 серпня 2014 року ОСОБА_3 за спільні кошти подружжя та в інтересах сім`ї набула від позивача права на 1 294 223 штук акцій відповідача-5 на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ 158 від 4 серпня 2014 року і сплатила позивачу спільні кошти подружжя в розмірі 130 000 грн, про що безпосередньо зазначено і в самому договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ 158 від 4 серпня 2014 року.
ОСОБА_1 вказував, що придбані одним з подружжя акції акціонерного товариства є їх спільним майном, яке в силу специфічності користування ним трансформується таким чином, що один з подружжя стає учасником акціонерного товариства і саме йому належать усі права з акцій (корпоративні права учасника), однак при цьому самі акції як були, так і залишаються об`єктом спільної сумісної власності подружжя, розпорядження якими можливо лише за згодою співвласників.
Таким чином, ОСОБА_1 вважав, що всі встановлені в оскаржуваному рішенні обставини є рішенням, що безпосередньо прийняте про права, а саме право власності ОСОБА_1 як на акції, так і на грошові кошти сплачені за них та, відповідно, наявність у нього всіх законних прав на вільне володіння, користування та розпорядженням цим майном.
Короткий зміст оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду і мотиви її прийняття
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 у справі №902/975/21 апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі - ОСОБА_1 на рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2022 у справі №902/975/21- закрито.
Ухвала мотивована тим, що зі змісту рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2022 у справі №902/975/21 вбачається, що в мотивувальній частині цього рішення відсутні прямі висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 . Резолютивна частина оскаржуваного рішення також не містить прямі вказівки про права або охоронювані законом інтереси апелянта або його дружини.
Також суд звернув увагу, що заявник - ОСОБА_1 ніколи прямо не набував корпоративних прав в юридичній особі, не був акціонером відповідача-5, а тому рішення суду в даній справі щодо його прав, обов`язків та/або інтересів не приймалося.
Суд апеляційної інстанції врахував, що спірний пакет акцій вибув із власності відповідача-1 за згодою чоловіка, на підставі безоплатного правочину/договору дарування на користь відповідача-2, що додатково свідчить про відсутність порушених майнових прав апелянта.
Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що ОСОБА_3 скористалась своїм правом на оскарження рішення господарського суду Вінницької області від 14 жовтня 2022 року у справі №902/975/21.
Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оскаржуваним судовим рішенням права та інтереси ОСОБА_1 не є порушеними, оскільки питання про його права та обов`язки стосовно сторін у справі №902/975/21 судом першої інстанції не вирішувались, водночас, судом не надавалась правова оцінка його правам, обов`язкам та правовідносинам зі сторонами у справі.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала
ОСОБА_1, не погоджуючись з ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 у справі №902/975/21, звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить вказану ухвалу скасувати, а справу передати до апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
Скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції частин 5, 7 статті 4, статей 2, 7, 17, 20, 50, 76, 254 ГПК України; незастосування норм матеріального права, а саме 13, 41, 92 Конституції України, статті 6 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", статей 57,60, 61, 62 Сімейного кодексу України та статей 12,190, 316, 317, 319, 321, 368, 369, 386, 388 Цивільного кодексу України.
Посилаючись на невірність висновку апеляційного господарського суду про те, що мотивувальна частина рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2022 не містить висновків про права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1, скаржник зазначає, що встановивши, що ОСОБА_3 набула спірні акції згідно з Договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ 158 від 04.08.2014 не в особисту приватну власність, а у спільну сумісну, та враховуючи, що визначення кола відповідачів належить до дискреції повноважень позивача, суд першої інстанції зобов`язаний був залучити до участі у справі в якості третьої особи - ОСОБА_1, який згідно з вимогами законодавства є рівноцінним співвласником акцій за первісним спірним договором купівлі-продажу цінних паперів. Однак, місцевий господарський суд цього не вчинив, а натомість вирішив питання про набуття майна одним із співвласників без його участі у справі, що й стало підставою для подання ОСОБА_1 апеляційної скарги на рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2022.
Також скаржник зазначає, що судом апеляційної інстанції в оскаржуваній ухвалі проігноровано положення законодавства щодо спільності майна подружжя, належності ОСОБА_1 незалежно від того, що стороною договору купівлі-продажу цінних паперів виступала його дружина, права на акції та рівності всіх співвласників у володінні користуванні та розпорядженні майном, а також неможливості вирішення судом питання про не набуття конкретного майна співвласником права власності на майно без його участі в такому спорі.
Скаржник стверджує, що судом першої інстанції без участі ОСОБА_1 вирішено питання про обсяг належного йому майна у період з 04.08.2014 по 30.09.2021 та позбавлено його можливості в судовому порядку довести законність набуття такого майна у власність та розпорядження ним.
ОСОБА_1 наполягає на тому, що він не уповноважував ОСОБА_3 на представництво його інтересів та оскарження від його імені рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2022 у справі №902/975/21, зокрема в силу того, що останній до 24.10.2023 навіть не знав про наявність такого судового спору.
Скаржник посилається на безпідставне застосування судом апеляційної інстанції статті 62 Сімейного кодексу України, що призвело до безпідставного висновку щодо необхідності підтвердження судовим рішенням права власності ОСОБА_1 на спірні акції.
ОСОБА_1 у додаткових поясненнях щодо відзиву ОСОБА_2 на касаційну скаргу зазначає, що судом позбавлено скаржника права на розгляд його апеляційної скарги по суті та права на захист його прав та інтересів, оскільки розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 в суді апеляційної інстанції не відбувся, натомість відбувся розгляд клопотання представника позивача про закриття апеляційного провадження.
Верховний Суд відзначає, що відповідно до ч. 1 ст. 298 ГПК України особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження.
Оскільки подані скаржником додаткові пояснення за своїм змістом фактично є доповненням до касаційної скарги, однак подані 15.05.2024, тобто поза межами строку на касаційне оскарження та скаржник не просив поновити строк, Верховний Суд залишає такі пояснення без розгляду.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
15.04.2024 до Верховного Суду надійшла заява від ОСОБА_3 про приєднання до касаційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 у справі № 902/975/21 на підставі статті 297 Господарського процесуального кодексу України.
Заява мотивована тим, що ОСОБА_3 повністю підтримує касаційну скаргу ОСОБА_1, погоджується з наведеними в ній доводами та бажає скористатися правом на приєднання до цієї касаційної скарги.