ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 червня 2024 року
м. Київ
справа № 461/6956/17
провадження № 61-15150св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Коротенка Є. В. (судді-доповідача), Зайцева А. Ю., Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль", Публічне акціонерне товариство "КристалБанк", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт",
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Львівського апеляційного суду від 12 вересня 2023 року у складі колегії суддів: Шандри М. М., Крайник Н. П., Левика Я. А.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2017 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (далі - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль"), Публічного акціонерного товариства "КристалБанк" (далі - ПАТ "КристалБанк"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (далі - ТОВ "ФК "Форінт"), у якому просила:
- визнати недійсним договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), укладений 24 травня 2017 року між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Кристал Банк", відповідно до якого ПАТ "Кристал Банк" зобов`язувалося передати АТ "Райффайзен Банк Аваль" загальну суму фінансування, а АТ "Райффайзен Банк Аваль" зобов`язувалося відступити ПАТ "Кристал Банк" права вимоги до боржників за кредитними договорами згідно з реєстром відступлення прав в частині відступлення зобов`язань за кредитним договором № 010/08-3/3138/в від 29 серпня 2007 року, укладеним між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним договір відступлення прав за іпотечним договором, укладеним 25 травня 2017 року між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Кристал Банк", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за № 1497, в частині передання права вимоги за іпотечним договором, укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 29 серпня 2007 року, згідно з яким остання передала в іпотеку: будівлі та споруди, а саме: прохідна (літ.Б-1), загальна площа 14.4 кв.м, склад (літ.Д-2), загальна площа 1002,3 кв.м, вбиральня (літ. Є), ворота (№ 1), огорожа (2), замощення (І), розташовані на земельній ділянці площею 1,1060 га, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; гараж (літ. Г-1) загальна площа 371, 7 кв.м, розташований на земельній ділянці площею 0,4215 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ; земельна ділянка площею 1,1060 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0044 за адресою: АДРЕСА_1 ; земельна ділянка площею 1,3000 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0043 адресою: АДРЕСА_1 ; земельна ділянка площею 0,4215 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0005 адресою: АДРЕСА_1 ;
- визнати недійсним договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), укладений 25 травня 2017 року ПАТ "Кристал Банк" та ТОВ "ФК "Форінт", відповідно до якого ТОВ "ФК "Форінт" зобов`язалося передати ПАТ "Кристал Банк" загальну суму фінансування, а ПАТ "Кристал Банк" зобов`язалося відступити ТОВ "ФК "Форінт" права вимоги до боржників за кредитними договорами згідно з реєстром відступлення прав в частині відступлення зобов`язань за кредитним договором № 010/08-3/3138/в від 29 серпня 2007 року, укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним договір відступлення прав за іпотечним договором, укладеним 25 травня 2017 року між ПАТ "Кристал Банк" та ТОВ "ФК "Форінт", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за № 1501, в частині передання права вимоги за іпотечним договором, укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 від 29 серпня 2007 року, згідно з яким остання передала в іпотеку: будівлі та споруди, а саме: прохідна (літ. Б-1), загальна площа 14,4 кв.м, склад (літ.Д-2), загальна площа 1002,3 кв.м, вбиральня (літ.Є), ворота (№1), огорожа (2), замощення (І), розташовані на земельній ділянці пл. 1,1060 га, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; гараж (літ. Г-1) загальна площа 371,7 кв.м., розташовані на земельній ділянці площею 0,4215 га, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; земельна ділянка площею 1,1060 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0044 за адресою: АДРЕСА_1 ; земельна ділянка площею 1,3000 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0043 адресою: АДРЕСА_1 ; земельна ділянка площею 0,4215 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0005 за адресою: АДРЕСА_1 .
Позовні вимоги мотивовані, зокрема, тим, що сторони оспорюваних договорів не визначили суми продажу права вимоги за кредитним договором, укладеним із ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 29 серпня 2007 року; фактор не включений до державного реєстру фінансових установ, а отже не міг бути стороною договору факторингу; ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та згодом ПАТ "Кристал Банк" не повідомили іпотекодавця про відступлення прав за іпотечним договором.
Зазначає, що банком заборгованість ОСОБА_1 було списано, а тому з моменту такого списання зобов`язання ОСОБА_1, як позичальника по кредитному договору, припинилися. ТОВ "ФК "Форінт" не володіє індивідуальною та генеральною ліцензією на здійснення валютних операцій, а тому правочин, за умовами якого такий набув права вимоги за валютним кредитом, суперечить чинному законодавству.
Крім того, позивач вказує, що після направлення ОСОБА_1 письмового повідомлення з вимогою про дострокове погашення всієї заборгованості, кредитний договір припинив свою дію, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" втратив право вимоги щодо нарахування та стягнення з відповідача відсотків за кредитним договором в частині суми, що перевищує стягнуту за рішенням суду- 83 012, 49 доларів США, а тому не міг передати таке право ПАТ "Кристал Банк".
19 грудня 2022 року представник ОСОБА_1 - адвокат Огородник І. І. звернулася до суду з заявою про забезпечення позову шляхом накладення арешту на земельну ділянку кадастровий номер 461 1200000:05:022:0005 площею 0,4215 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2170898846112; земельну ділянку кадастровий номер 4611200000:05:022:0043 площею 1,3 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2170947446112, земельну ділянку кадастровий номер 4611200000:05:022:0044 площею 1,106 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2170924446112, нежитлові будівлі загальною площею 1388,4 кв.м, за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2170593746112.
Короткий зміст судових рішень суду першої інстанції
Ухвалою Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 20 грудня 2022 року відмовлено в задоволенні заяви представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Огородник І. І. про забезпечення позову.
Рішенням Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 26 грудня 2022 року позов задоволено.
Визнано недійсним договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), укладений 24 травня 2017 року між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "КристалБанк", відповідно до якого ПАТ "КристалБанк" зобов`язувалося передати АТ "Райффайзен Банк Аваль" загальну суму фінансування, а АТ "Райффайзен Банк Аваль" зобов`язувалося відступити ПАТ "КристалБанк" права вимоги до боржників за кредитними договорами згідно з реєстром відступлення прав в частині відступлення зобов`язань за кредитним договором № 010/08-3/3138/в від 29 серпня 2007 року, укладеним між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 .
Визнано недійсним договір відступлення прав за іпотечним договором, укладеним 25 травня 2017 року між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "КристалБанк", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за № 1497, в частині передання права вимоги за іпотечним договором, укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 від 29 серпня 2007 року, згідно з яким ОСОБА_1 передала в іпотеку: будівлі та споруди, а саме: прохідну (Б-1) загальною площею 14.4 кв.м, склад (Д-2) загальною площею 1002,3 кв.м, вбиральню (Є), ворота (№ 1), огорожа (2), замощення (І), розташовані на земельній ділянці площею 1,1060 га, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; гараж (Г-1) загальною площею 371,7 кв.м, розташований на земельній ділянці площею 0,4215 га, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; земельну ділянку площею 1,1060 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0044, за адресою: АДРЕСА_1 ; земельну ділянку площею 1,3000 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0043, за адресою: АДРЕСА_1 ; земельну ділянку площею 0,4215 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0005 за адресою: АДРЕСА_1 .
Визнано недійсним договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), укладений 25 травня 2017 року ПАТ "Кристал Банк" та ТОВ "ФК "Форінт", відповідно до якого ТОВ "ФК "Форінт" зобов`язалося передати ПАТ "КристалБанк" загальну суму фінансування, а ПАТ "КристалБанк" зобов`язалося відступити ТОВ "ФК "Форінт" права вимоги до боржників за кредитними договорами згідно з реєстром відступлення прав, в частині відступлення зобов`язань за кредитним договором № 010/08-3/3138/в від 29 серпня 2007 року, укладеним між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 .
Визнано недійсним договір відступлення прав за іпотечним договором, укладеним 25 травня 2017 року між ПАТ "КристалБанк" та ТОВ "ФК "Форінт", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за № 1501, в частині передання права вимоги за іпотечним договором, укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 від 29 серпня 2007 року, згідно з яким ОСОБА_1 передала в іпотеку будівлі та споруди, а саме: прохідну (Б-1) загальною площею 14,4 кв.м., склад (Д-2) загальною площею 1002,3 кв.м, вбиральню (Є), ворота (№ 1), огорожа (2), замощення (І), розташовані на земельній ділянці площею 1,1060 га, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; гараж (Г-1) загальною площею 371,7 кв.м, розташований на земельній ділянці площею 0,4215 га, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; земельну ділянку площею 1,1060 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0044, за адресою: АДРЕСА_1 ; земельну ділянку площею 1,3000 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0043, за адресою: АДРЕСА_1 ; земельну ділянку площею 0,4215 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0005, за адресою: АДРЕСА_1 .
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із того, що оспорювані правочини не відповідають вимогам чинного законодавства, тому позовні вимоги про визнання недійсними договорів факторингу та відступлення прав за іпотечними договорами підлягають до задоволення.
Зокрема, суд першої інстанції послався на те, що списання банком, як безнадійної заборгованості за Кредитним договором № 010/08-3/3138/в від 29 серпня 2007 року є підставою для припинення зобов`язань за даним кредитним договором та, у зв`язку із цим, неможливості відступлення права вимоги за таким договором. Таким чином, такі зобов`язання не могли бути предметом договору факторингу.
При цьому суд першої інстанції зазначив про необхідність наявності у ТОВ "ФК Форінт" індивідуальної та генеральної ліцензії на здійснення валютних операцій для вчинення оспорюваного правочину.
Не погодившись з ухвалою Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 20 грудня 2022 року про відмову в задоволенні заяви про забезпечення позову, представник ОСОБА_1 - адвокат Огородник І. І. оскаржила її в апеляційному порядку.
Не погодившись з рішенням Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 26 грудня 2022 року, ТОВ "ФК "Форінт" та АТ "Райффайзен Банк Аваль" оскаржили його в апеляційному порядку.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Львівського апеляційного суду від 12 вересня 2023 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Огородник І. І. на ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 20 грудня 2022 року залишено без задоволення, апеляційні скарги ТОВ "ФК "Форінт" та АТ "Райффайзен Банк Аваль" на рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 26 грудня 2022 року задоволено.
Ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 20 грудня 2022 року залишено без змін.
Рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 26 грудня 2022 року скасовано.
Ухвалено нову постанову, якою у задоволенні позову ОСОБА_1 до АТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Львівської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль", АТ "КристалБанк", ТОВ "ФК "Форінт" про визнання недійсними договорів факторингу та відступлення прав за іпотечними договорами відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції виходив із його недоведеності та необґрунтованості, зазначивши, що на момент укладення оспорюваних договорів право вимоги за кредитним договором № 010/08-3/3138/в від 29 серпня 2007 року та за договором іпотеки, укладеним 29 серпня 2007 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1, не припинилося, передача прав за вищезазначеними кредитним та іпотечним договорами відповідає чинному законодавству України.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
19 жовтня 2023 року ОСОБА_1 через засоби поштового зв`язку подала до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Львівського апеляційного суду від 12 вересня 2023 року.
В касаційній скарзі заявник просить суд скасувати оскаржену постанову суду апеляційної інстанції в частині скасування рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 26 грудня 2022 року та ухвалення нової постанови про відмову у задоволенні позову, та залишити в силі рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 26 грудня 2022 року.
Касаційна скарга мотивована тим, що судом апеляційної інстанції ухвалена постанова з порушенням норм матеріального та процесуального права, без повного дослідження усіх доказів та обставин, що мають значення для справи, без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.
Доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу від 20 листопада 2023 року ТОВ "ФК "Форінт" просить суд касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржену постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, посилаючись на її законність та обґрунтованість.
У відзиві на касаційну скаргу від 21 листопада 2023 року АТ "Райффайзен Банк Аваль" просить суд касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржену постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, посилаючись на її законність та обґрунтованість.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду від 02 листопада 2023 року відкрито касаційне провадження за поданою касаційною скаргою та витребувано матеріали цивільної справи.
14 листопада 2023 року матеріали цивільної справи надійшли до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи, встановлені судом
Судом встановлено, що 29 серпня 2007 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 укладено Кредитний договір № 010/08-3/3138/в, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит в сумі 395 000,00 дол. США під 12% річних строком до 28 серпня 2017 року.
29 серпня 2007 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_1 укладено Договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Стрийського міського нотаріального округу Навальковською М. М., зареєстрований в реєстрі за № 3705.
02 червня 2009 року між Банком та ОСОБА_1 укладено Договір про внесення змін до Договору іпотеки, за умовами якого предметом іпотеки визначено наступне нерухоме майно: нежитлові будівлі та споруди, а саме: прохідна (літ.Б-1), загальна площа 14,4 кв.м, склад (літ.Д-2), загальна площа 1002,3 кв.м., вбиральня (літ.Є), ворота (№1), огорожа (2), замощення (І), розташовані на земельній ділянці пл. 1,1060 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ; гараж (літ. Г-1) загальна площа 371, 7 кв.м, розташований на земельній ділянці площею 0,4215 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ; земельна ділянка площею 1,1060 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0044 за адресою: АДРЕСА_1 ; земельна ділянка площею 1,3000 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0043 адресою: АДРЕСА_1 ; земельна ділянка площею 0,4215 га кадастровий номер 4611200000:05:022:0005 за адресою: АДРЕСА_1 .
Рішенням Львівського апеляційного суду від 06 травня 2014 року у справі № 1323/5992/12 стягнуто з ОСОБА_1 на користь ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" заборгованість за кредитом 321 096,41 дол. США, що еквівалентно 2 565 560,31 грн, заборгованість по відсотках 83 012,49 дол. США, що еквівалентно 663 269,79 грн, пеню за несплату кредитних коштів 236 785,40 грн, пеню за несплату відсотків 74 721,36 грн та 3 519,02 грн.
24 травня 2017 року між АТ "Райффайзен Банк Аваль" (Клієнт) та ПАТ "КристалБанк" (Фактор) укладено договір факторингу (портфельне відступлення права вимоги), за умовами якого Фактор зобов`язується передати (сплатити) клієнту загальну суму фінансування, а клієнт відступає (передає) факторові права вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, включаючи право нараховувати за умовами кредитних договорів і вимагати від позичальників сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів згідно з кредитними договорами.
Згідно Реєстру відступлених Прав Вимоги від 25 травня 2017 року, на підставі оскаржуваного договору факторингу АТ "Райффайзен Банк Аваль" передало ПАТ "КристалБанк" права вимоги до ОСОБА_1 відповідно до Генерального кредитного договору № 107 від 29 серпня 2007 року, номер кредитного договору 010/08-3/3138/в в такій сумі - основна (позичкова) заборгованість 321 086,25 дол. США; нараховані проценти за користування кредитом 261 588,75 дол. США; штрафні санкції - 311 506,76 дол. США.
25 травня 2017 року між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "КристалБанк" укладено Договір відступлення прав за іпотечними договорами, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Данич О. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 1497.
25 травня 2017 року між ПАТ "КристалБанк" та ТОВ "ФК "Форінт" укладено Договір факторингу № 1 (портфельне відступлення прав вимоги), за умовами якого фактор зобов`язується передати (сплатити) клієнту загальну суму фінансування, а клієнт відступає (передає) факторові права вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, включаючи право нараховувати за умовами кредитних договорів і вимагати від позичальників сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів згідно з Кредитними договорами.
25 травня 2017 року між ПАТ "КристалБанк" та ТОВ "ФК"Форінт" укладено Договір відступлення прав за іпотечними договорами, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Данич О. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 1501.
Як вбачається із наявних у справі виписок по рахунку ОСОБА_1 в АТ "Райффайзен Банк Аваль", заборгованість ОСОБА_1 за кредитним договором була списана як безнадійна за рахунок страхового резерву під нестандартну заборгованість згідно постанови правління АТ "Райффайзен Банк Аваль" № П-59/3 від 29 березня 2012 року.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.