ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 травня 2024 року
м. Київ
Справа № 925/1577/20(925/287/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г.,
суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.
за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,
учасники справи:
представник ТОВ "Колос 14" в особі арбітражної керуючої Носань Н. С. - Капустін М. Р.,
представник ТОВ "Олімп" - Колесник Д. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Іріда" за вх. № 1269/2024
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2024
у складі колегії суддів: Отрюха Б. В. - головуючого, Копитової О. С., Остапенка О .М.
та на рішення Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023
у складі судді Боровика С.С.
у справі № 925/1577/20 (925/287/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос 14" в особі арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни
до Приватного підприємства "Іріда"
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп", 2) Приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Плесюка Олексія Степановича,
про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину,
На розгляд суду постало питання щодо визнання недійсним правочину з відчуження майна боржника, яке є предметом застави перед банком, за наявності заборгованості боржника перед третьою особою, що розглядається в позовному провадженні у межах справи про банкрутство.
ВСТАНОВИВ
Обставини справи
1. У провадженні Господарського суду Черкаської області від 01.12.2021 знаходиться справа № 925/1577/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос 14" (далі - ТОВ "Колос 14"), яка на даний час перебуває на стадії ліквідаційної процедури. Ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Носань Наталію Сергіївну.
2. Судами попередніх інстанції встановлено, що відповідно до п. 9.2.1. статуту ТОВ "Колос 14" Дирекція уповноважена на прийняття рішення щодо укладення договору, контракту, угоди або іншої домовленості із будь-якою особою, що розраховано (безпосередньо або опосередковано, одноразово або за декілька разів) на загальну суму не більш ніж еквівалент 500 000 (п`ятсот тисяч) доларів США.
3. В п. 8.3.14 статуту зазначено, що до компетенції Загальних Зборів Учасників товариства належить, в тому числі, прийняття рішення щодо укладення будь-якого договору, контракту, угоди або іншої домовленості з будь-якою особою, що розраховано (безпосередньо або опосередковано, одноразово або за декілька разів) на загальну суму більш ніж еквівалент 100 000 (сто тисяч) доларів США.
4. 09.02.2017 між Акціонерним товариством "Креді Агріколь Банк" (далі - АТ "Креді Агріколь Банк") та ТОВ "Колос 14", Приватним підприємством "Іріда" (ПП "Іріда") укладено Договір про надання банківських послуг № 215/2897853, відповідно до якого АТ "Креді Агріколь Банк" зобов`язувалось надавати ТОВ "Колос 14" та ПП "Іріда" банківські послуги, перелічені в договорі, в межах встановленого договором ліміту банківської послуги, а ПП "Іріда" та ТОВ "Колос 14" приймати надані банком послуги та належним чином виконувати зобов`язання за договором, відносно наданої банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг банку.
5. Пунктом 16 Договору про надання банківських послуг встановлено, що в день укладення Договору, але в будь-якому випадку до моменту отримання Банківської послуги за Договором вперше, Клієнт має укласти/забезпечити укладення третьою особою наступних документів забезпечення: порука (ОСОБА_3, ОСОБА_1 ) та застава (ТОВ "Колос 14", ТОВ "Трансагро Україна").
6. Відповідно до п. 17 Договору про надання банківських послуг, Генеральний строк Договору (строк протягом якого клієнти банку повинні виконати усі боргові зобов`язання за Договором) - до 08.02.2024, Генеральний ліміт Договору (максимальна сума боргових зобов`язань клієнта за Договором на конкретну дату) - 5 000 000 грн.
7. 09.02.2017 разом із укладенням Договору про надання банківських послуг між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Колос 14" було укладено Договір застави № 215/2897853-2, відповідно до якого ТОВ "Колос 14" задля забезпечення виконання зобов`язань за Договором про надання банківських послуг від 09.02.2017, передано в заставу банку наступне рухоме майно:
- борона дискова БДВП-6,3 з прикотуючим катком БДВП-6,3, 2016 року виробництва, серійний номер 3228, інвентарний номер 96, місце знаходження - вул. Шевченка, буд. 80, с. Стара Осота, Олександрівський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 359812,50 грн;
- оприскувач причіпний JOHN DEERE М732-24m, 2015 року виробництва, серійний номер НОМЕР_7, інвентарний номер 91, місце знаходження - вул. Шевченка, буд. 80, с. Стара Осота, Олександрівський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 846713,33 грн;
- культиватор HORSCH Tiger 4MT з катком TopRing, 2016 року виробництва, серійний номер 34642087, інвентарний номер 86, місце знаходження - вул. Шевченка, буд. 80, с. Стара Осота, Олександрівський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 1175436,67 грн;
- трактор колісний NEW HOLLAND TD5.110, 2015 року виробництва, серійний номер НОМЕР_8, реєстраційний номер НОМЕР_1, місце знаходження - вул. Шевченка, буд. 80, с. Стара Осота, Олександрійський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 633 855 грн.
8. Згідно з розділом "Розпорядження" п. 6 Договору застави № 215/2897853-2 від 09.02.2017, за виключенням випадків, коли предметом застави є товари в обороті та/або переробці, Заставодавець має право розпоряджатися (відчужувати, передавати у володіння та/або використання у будь-який спосіб) та/або обтяжувати предмет застави, зокрема, передавати предмет застави у наступну заставу; та/або відчужувати предмет застави; та/або передавати предмет застави в спільну діяльність, лізинг, оренду, користування, як внесок до статутного капіталу (фонду) тощо, виключно (лише) за умови (обставини) отримання попередньої письмової згоди (має містити підпис уповноваженої особи та відбиток печатки) Банку на це.
9. 27.02.2018 між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Колос 14" укладено Договір про зміну № 1 до Договору застави № 215/2897853-2 від 09.02.2017, відповідно до якого внесено зміни до п. 11, 13 Основного Договору, зокрема щодо майна, яке передано в заставу, а саме додатково включено наступне майно:
- перевантажувальний бункер-накопичувач ПБН-16, 2017 року виробництва, серійний номер 160274, інвентарний номер 00009, місце знаходження - с. Стара Осота, Олександрівський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 288882,50 грн;
- розпушувач JOHN DEERE 512, 2004 року виробництва, заводський номер НОМЕР_9, інвентарний номер 00012, місце знаходження - с. Стара Осота, Олександрійський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 443 825,00 грн;
- жниварка для збирання соняшника ЖНС-7,4 ДЖ, 2017 року виробництва, заводський номер 268052, інвентарний номер 00011, місце знаходження - с. Стара Осота, Олександрійський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 201 352,50 грн;
- трактор колісний MASSEY FERGUSON MF8480, 2006 року виробництва, заводський номер НОМЕР_10, двигун номер НОМЕР_2, місце знаходження - с. Стара Осота, Олександрійський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 1 190 470,83 грн.
10. 20.03.2019 між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Колос 14" укладено Договір про зміну № 2 до Договору застави № 215/2897853-2 від 09.02.2017, відповідно до якого внесено зміни до п. 13 Основного Договору, щодо майна, яке передано в заставу, а саме додатково включено наступне майно:
- ваги автомобільні тензометричні електронні для зважування сільськогосподарської продукції типу ВАТ-80 вантажоприймальний пристрій "Тоннар" з довжиною платформи 18 м, 2018 року виробництва, заводський номер 735, інвентарний номер 00047, місце знаходження - с. Стара Осота, Олександрійський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 218 630,83 грн;
- трактор NEW HOLLAND TD5.110, 2016 року виробництва, заводський номер НОМЕР_5, місце знаходження - с. Стара Осота, Олександрійський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 517 184,17 грн;
- трактор колісний NEW HOLLAND T8.410, 2017 року виробництва, заводський номер НОМЕР_11, місце знаходження - с. Стара Осота, Олександрійський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 3 345 210,00 грн.
11. 13.03.2020 між АТ "Креді Агріколь Банк" та ПП "Іріда", ТОВ "Колос 14" укладено Договір про зміну № 8 до Договору про надання банківських послуг від 09.02.2017 № 215/2897853, згідно якого внесено зміни до положень Основного договору, в тому числі в частині розміру ліміту банківської послуги та дат її поступового припинення, відповідно до якої встановлено, що чинність ліміту банківської послуги закінчується 01.04.2021.
12. 29.04.2020 між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Колос 14" укладено Договір про зміну № 3 до Договору застави № 215/2897853-2 від 09.02.2017, відповідно до якого внесено зміни до п. 7, 11 Основного Договору, зокрема щодо рухомого майна, переданого в заставу, а саме додатково включено наступне майно:
- трактор колісний JOHN DEERE 6135B, 2018 року виробництва, заводський номер НОМЕР_12, місце знаходження - вул. Шевченка, буд. 80, с. Стара Осота, Олександрівський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 896345,83 грн;
- бункер-накопичувач перевантажувальний ПБН-30, 2019 року виробництва, заводський номер 100737, місце знаходження - вул. Шевченка, буд. 80, с. Стара Осота, Олександрівський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 750 230 грн.
13. 04.06.2020 між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Колос 14" укладено Договір про зміну № 4 до Договору застави № 215/2897853-2 від 09.02.2017, відповідно до якого внесено зміни до положень п. 13 Основного Договору, зокрема щодо рухомого майна, що передавалось в заставу банку, а саме до складу заставного майна додатково включене наступне:
- коротка дискова борона Heliodor 9/700 KA, 2018 року виробництва, заводський номер 459240, місце знаходження - вул. Шевченка, буд. 80, с. Стара Осота, Олександрівський район, Кіровоградська область, вартість за згодою між Заставодавцем і Банком - 920391,67 грн.
14. 30.12.2020 на адресу Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (далі - "Держпродспоживслужба") розпорядником майна направлено запит № 02-02/165 від 24.12.2020, відповідно до якого просив надати інформацію про трактори, самохідні шасі, самохідні с/г дорожньо-будівельні та меліоративні машини, с/г техніку та інші механізми, які були зареєстровані за ТОВ "Колос 14" за період з 01.01.2017 по дату надання відповіді на цей запит, та досі рахуються на обліку в Держпродспоживслужбі за цим товариством.
15. 12.01.2021 на поштову адресу розпорядника майна надійшов лист Держпродспоживслужби від 05.01.2021 № 17.3-10/135, яким повідомлено про те, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи надана інформація про реєстраційні дії за ТОВ "Колос 14" за період 01.01.2017 по 05.01.2021.
16. 12.01.2021 на адресу Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області направлено запит від 12.01.2021 № 02-02/28, яким розпорядник майна просив надати належним чином завірені копії документів, на підставі яких вищевказана техніка була знята з обліку за ТОВ "Колос 14" та повідомити осіб, за якими ця техніка зареєстрована на момент надання відповіді на запит.
17. В ході процедури розпорядження майном стало відомо про те, що частина вищевказаної техніки ТОВ "Колос 14" була перереєстрована на ПП "Іріда".
18. 18.01.2021, керуючись отриманою інформацією, розпорядником майна направлено на адресу Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області та Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів запити від 18.01.2021 № 02-02/41 та № 02-02/42 відповідно, згідно яких просив надати належним чином завірені копії всіх документів, на підставі яких вищевказана техніка була зареєстрована за ПП "Іріда".
19. 02.02.2021 на поштову адресу розпорядника майна надійшла відповідь Держпродспоживслужби від 25.01.2021 № 17.3-10/1435, згідно якої у відповідь на запит розпорядника майна від 18.01.2021 № 02-02/42 повідомлено про те, що документи, про надання яких просить розпорядник майна, є конфіденційними та відповідно можуть бути поширені виключно за бажанням (згодою) відповідної особи у визначеному нею порядку та умовах, або в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.
20. 04.02.2021 розпорядником майна ТОВ "Колос 14" подано до Господарського суду Черкаської області клопотання про витребування доказів, відповідно до якого просив витребувати у Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області належним чином завірені копії документів, що стали підставою для перереєстрації з ТОВ "Колос 14" на користь ПП "Іріда" сільськогосподарської техніки, вказаної вище, інформацію про актуальних власників цієї сільськогосподарської техніки.
21. 11.03.2021 ухвалою Господарського суду Черкаської області у справі № 925/1577/20 клопотання задоволено; витребувано у Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області відповідні документи та інформацію.
22. 17.03.2021 на поштову адресу розпорядника майна ТОВ "Колос 14" надійшов лист Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області від 16.03.2021 № 14-т/104-21, яким на виконання ухвали Господарського суду Черкаської області від 11.03.2021 по справі № 925/1577/20 було надіслано належним чином завірені копії документів, витребуваних судом.
23. На підтвердження зазначених вище обставин позивачем надано лист Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області від 16.03.2021 № 14-т/104-21, з додатками, окрім цього, запити про надання інформації направлені на адресу Держпродспоживслужби та Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області додані до клопотання розпорядника майна про витребування доказів від 04.02.2021 № 02-02/62, поданого в межах справи про банкрутство ТОВ "Колос 14" № 925/1577/20.
24. Судами першої та апеляційної інстанції встановлено 16.09.2020 між ТОВ "Колос 14" в особі генерального директора ОСОБА_3, та ПП "Іріда", в особі директора ОСОБА_1, укладено договір купівлі-продажу трактора колісного № 1609/21/2020.
25. Згідно з п. 1.1. цього Договору, за цим Договором Продавець (ТОВ "Колос 14") зобов`язується передати у власність Покупцю (ПП "Іріда"), а Покупець зобов`язується прийняти у власність трактор колісний, який має такі характеристики: трактор колісний марки NEW.HOLLAND TD5.110, реєстраційний номер НОМЕР_3, рік випуску 2016, заводський номер НОМЕР_5, двигун № НОМЕР_6, об`єм двигуна 3 908 см.куб., потужність двигуна 81,00 кВт., маса машини 4 420 кг., власником якого є ТОВ "Колос 14", згідно Свідоцтва про реєстрацію машини серія НОМЕР_4, зареєстрований за Продавцем 06.02.2020 ГУ Держпродспоживслужби в Черкаській області.
26. В силу п. 3.1. Договору, за домовленістю сторін, продаж трактора колісного вчиняється за 301 452,95 грн, разом з ПДВ, які отримані Продавцем від Покупця до підписання цього Договору.
27. За змістом п. 3.2. Договору, Сторони підтверджують факт повного розрахунку за проданий трактор колісний.
28. У п. 6.1., п. 6.2. Договору визначено, що право власності на трактор колісний у Покупця виникає з моменту підписання даного договору. Сторони домовилися, що передача трактора колісного Покупцю не оформлюється актом прийому-передачі, наявність підписів сторін на цьому Договорі свідчить про те, що трактор колісний передано у фактичне володіння Покупцю.
29. 23.09.2020 ТОВ "Колос 14" виставлено ПП "Іріда" рахунок на оплату № 30, відповідно до якого зазначено ідентифікаційні ознаки трактора колісного, розрахунковий рахунок ТОВ "Колос 14" для перерахунку коштів, та вартість трактора колісного.
30. Платіжним дорученням № 1103 від 23.09.2020 перераховано грошові кошти у розмірі 301 452 грн від ПП "Іріда" на користь ТОВ "Колос 14", призначення платежу: "Попередня оплата за трактор зг.рах. № 30 від 23.09.2020 ПДВ 20% = 50 242 грн".
31. 09.10.2020 сторонами складено видаткову накладну № 21, якою передано сільськогосподарську техніку від ТОВ "Колос 14" до ПП "Іріда".
32. 16.10.2020 Протоколом-Рішенням зборів учасників ТОВ "Колос 14" уповноважено генерального директора ТОВ "Колос 14" ОСОБА_3 провести всі необхідні дії щодо зняття з реєстрації, постановки на облік та всі подальші процесуальні дії щодо продажу спірного трактора колісного.
33. 16.10.2020 наказом ТОВ "Колос 14" керівником товариства ОСОБА_3 доручено ОСОБА_1 провести всі необхідні дії щодо зняття з реєстрації, постановки на облік та всі подальші процесуальні дії щодо продажу спірного трактора колісного.
34. 16.10.2020 ТОВ "Колос 14" видано на ім`я ОСОБА_1 довіреність для проведення всіх необхідних дій щодо зняття з реєстрації, постановки на облік та всі подальші процесуальні дії щодо продажу спірного трактора колісного.
35. 19.10.2020 ТОВ "Колос 14" подано до Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області заяву про трактора колісного NEW.HOLLAND TD5.110 з обліку.
36. 20.10.2020 ПП "Іріда" подано до Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області заяву про постановку на облік за підприємством трактора колісного NEW.HOLLAND TD5.110, придбаного на підставі спірного Договору купівлі-продажу.
37. До заяви додано: належним чином завірена копія Договору купівлі-продажу трактора колісного № 1609/21/2020 від 16.09.2020, видаткова накладна № 21 від 09.10.2020, платіжне доручення № 1103 від 23.09.2020, свідоцтво про реєстрацію машини серії НОМЕР_4 від 06.02.2020, протокол-рішення Зборів власників (учасників) ПП "Іріда" від 16.09.2020, наказу ПП "Іріда" від 16.09.2020, висновку спеціаліста від 20.10.2020 № СТО14626.
38. 29.10.2020 трактор колісний NEW.HOLLAND TD5.110 знято з обліку за ТОВ "Колос 14" та перереєстровано на ПП "Іріда".
Короткий зміст позовних вимог
39. 15.05.2023 арбітражна керуюча Носань Н. С. від імені ТОВ "Колос 14" звернулась до Господарського суду Черкаської області з позовом до ПП "Іріда", в якому просила суд визнати недійсним договір купівлі-продажу трактора колісного №1609/21/2020 від 16.09.2020, укладений між ТОВ "Колос 14" та ПП "Іріда", застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені частиною третьою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, та зобов`язати ПП "Іріда" повернути ТОВ "Колос 14" трактор колісний марки NEW HOLLAND TD5.110, реєстраційний номер НОМЕР_3, рік випуску 2016, заводський номер НОМЕР_5, двигун № НОМЕР_6, стягнути з ПП "Іріда" на користь ТОВ "Колос 14" понесені судові витрати у загальному розмірі 45 368 грн.
40. Позовні вимоги обґрунтовані таким:
- враховуючи п. 3.2. договору купівлі-продажу № 1609/21/2020 від 16.09.2020, трактор колісний на дату підписання сторонами договору вже являється оплаченим, відтак, надане до матеріалів справи платіжне доручення не підтверджує факт оплати ПП "Іріда" на користь ТОВ "Колос 14" грошових коштів в межах даного договору за спірний трактор колісний, а тому договір є безоплатним;
- згідно з п. 6.1, п. 6.2. Договору, передача трактора колісного не оформлюється актом приймання-передачі, а наявність підписів на цьому договорі свідчить про те, що сільськогосподарська техніка передана у фактичне володіння ПП "Іріда", та одночасно із цим з моменту підписання цього Договору обома сторонами право власності на трактор колісний переходить від ТОВ "Колос 14" до ПП "Іріда";
- директор ТОВ "Колос 14" не мав повноважень на укладення Договору, оскільки положеннями статуту ТОВ "Колос 14" передбачено, що надання згоди на укладення правочинів що виходить за рамки звичайної господарської діяльності товариства або базуються на незвичайних комерційних умовах належить до компетенції загальних зборів учасників товариства, а оскільки будь-якого рішення загальних зборів із наданням згоди на укладання оспорюваного договору, із зазначенням особи контрагента за договором; реквізитів договору до Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області надано не було, та інших відомостей про існування такого рішення немає, позивач вважає, що згоди на продаж техніки керівником боржника отримано не було.
- станом на дату укладення договору керівником ПП "Іріда" був ОСОБА_1, який одночасно із цим є засновником ТОВ "Колос 14", а тому останнє вважається таким, що відчужило належну товариству сільськогосподарську техніку на користь заінтересованої особи в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, що є підставою для визнання його недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства;
- договір укладено у підозрілий період (протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Колос 14");
- договором завдано шкоди ТОВ "Олімп", перед яким у боржника станом на дату укладення спірного договору існувала прострочена кредиторська заборгованість, яка не була погашена за рахунок проданої техніки, при цьому боржник знав про існування такої заборгованості та вона являлась предметом судового розгляду в Господарському суді Черкаської області на момент укладення спірних правочинів;
- на момент вчинення оспорюваного правочину трактор колісний перебував у заставі АТ "Креді Агріколь Банк", що є порушенням ст. 17 Закону України "Про заставу".
41. За доводом ліквідатора спірний правочин має бути визнаний недійсним на підставі ст. 215, 227 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), як такий, що укладений боржником з заінтересованою особою, внаслідок якого майнових активів боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів, зокрема ТОВ "Олімп" та за своєю природою є фраудаторним правочином та порушує ст. 3, 13, 92, 203 ЦК України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
42. 10.10.2023 рішенням Господарського суду Черкаської області у справі №925/1577/20 (925/287/23) позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу трактора колісного № 1609/21/2020 від 16.09.2020, укладений між ТОВ "Колос 14" та ПП "Іріда". Зобов`язано ПП "Іріда" повернути ТОВ "Колос 14" трактор колісний марки NEW HOLLAND TD5.110, рік випуску 2016, заводський номер НОМЕР_5, двигун № НОМЕР_6 . Стягнуто з ПП "Іріда" на користь ТОВ "Колос" 14" 5 368 грн витрат зі сплати судового збору та 24 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.
43. 17.01.2024 постановою Північного апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 29.01.2024) рішення Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 у справі № 925/1577/20 (925/287/23) залишено без змін.
44. Суди дійшли висновку, що договір купівлі-продажу трактора колісного № 1609/21/2020 від 16.09.2020 є таким, що порушує положення п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, ч. 3 ст. 13 ЦК України, отже являється фраудаторним та підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
45. При цьому, суди виходили з того, що:
- спірний договір купівлі-продажу трактора колісного № 1609/21/2020 від 16.09.2020 укладений у підозрілий період (протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Колос 14");
- договір купівлі-продажу укладений між пов`язаними особами, оскільки керівником ПП "Іріда", покупцем за договором, являвся ОСОБА_1, який одночасно із цим досі є засновником ТОВ "Колос 14" та представником, уповноваженим діяти від імені цього товариства, та згідно приписів ст. 1 КУзПБ є заінтересованою особою стосовно ТОВ "Колос 14";
- станом на дату укладення договору купівлі-продажу ТОВ "Колос 14" мало кредиторську заборгованість перед ТОВ "Олімп", стосовно примусового стягнення якої ТОВ "Олімп" подано до Господарського суду Черкаської області позовні заяви, провадження за якими відкрите до укладення оспорюваного договору купівлі-продажу трактора колісного;
- не зважаючи на отримання коштів від ПП "Іріда" в рахунок оплати за трактор, ТОВ "Колос 14" не здійснено погашення заборгованості перед ТОВ "Олімп", а погашено заборгованість перед АТ "Креді Агріколь Банк", граничний строк погашення якої станом на дату укладення договору купівлі-продажу трактора встановлений договором щонайменше до 08.02.2024, та при цьому зобов`язання ТОВ "Колос 14" були забезпечені як заставою рухомого майна, так і покладено на ПП "Іріда" солідарний обов`язок щодо виконання зобов`язань ТОВ "Колос 14", в разі ухилення останнього від їх виконання;
- спірний трактор колісний на момент укладення договору купівлі-продажу перебував в заставі АТ "Креді Агріколь Банк", що є порушенням ст. 17 Закону України "Про заставу";
- ПП "Іріда" не було повністю оплачено товар.
46. Враховуючи заперечення відповідача щодо розміру витрат на професійну правничу допомогу, понесених позивачем, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов висновку за необхідне зменшити розмір витрат, які покладаються на відповідача до 24 000 грн витрат на професійну правничу допомогу та 5 368 грн судового збору.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
47. 19.02.2024 (згідно з відміткою на поштовому конверті) ПП "Іріда" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 у справі № 925/1577/20 (925/287/23); ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
48. Підставою касаційного оскарження судових рішень у справі № 925/1577/20 (925/287/23) ПП "Іріда" зазначає пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.
49. За доводом скаржника, судами попередніх інстанцій порушено:
- норми матеріального права ст. ст. 16, 203,215, 216 ЦК України, ст. 42 КУзПБ та не перевірено належним чином доводи відповідача щодо невідповідності спірного договору ознакам фраудаторності;
- порушено норми процесуального права - ст.ст. 126, 236 ГПК України;
- не враховано висновків, які були викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 18.09.2019 у справі № 200/4202/14-ц), від 04.10.2023 по справі № 291/1450/21, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).
50. При цьому, скаржник доводить, що судами не було надано належної оцінку доводам відповідача, а також суті правовідносин через призму ознак фраудаторності спірного договору, із подальшими діями боржника, зокрема, і з направленням отриманих за спірним договором на погашення кредитної заборгованості перед Банком, в заставі якого перебував об`єкт продажу. Судами не досліджено питання впливу відчуження майна на можливість ймовірного задоволення вимог кредиторів у банкрутстві за рахунок відчуженого майна, не враховані (не захищені) права відповідача, не проаналізовано, чи не спричинить визнання цього правочину недійсним негативні наслідки для боржника, у вигляді неможливості повернути ПП "Іріда" отриманих за договором кошти.
51. Заперечуючи проти стягнення 24 000 грн правової допомоги скаржник вказує, що ліквідатор мав сам змогу ефективно захистити права боржника, оскільки це безпосередньо його обов`язок та ним не була доведена розумна необхідність залучення адвокатів до даної справи, а тому суди першої та апеляційної інстанції мали дійти висновку про відсутність підстав для стягнення з відповідача витрат на правничу допомогу у розмірі 24 000 грн.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
52. 18.04.2024 від ліквідатора боржника арбітражної керуючої Носань Н. С. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якій просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення та постанову судів попередніх інстанцій - без змін. Ліквідатор вважає. що судами належним чином досліджено обставини справи та доводи сторін та прийнято законні та обґрунтовані судові рішення.
53. 19.04.2024 до Верховного Суду надійшов відзив ТОВ "Олімп", в якому третя особа просить залишити без змін прийняті судові рішення, а касаційну скаргу - без задоволення з мотиву її безпідставності та необґрунтованості. ТОВ "Олімп" наголошує на фраудаторності спірного правочину та законності висновків судів про наявність підстав для визнання його недійсним.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
54. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.
55. Предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним в межах справи про банкрутство правочину з відчуження майна боржника.
56. Здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, оцінивши доводи касаційної скарги та відзивів на неї, колегія суддів Верховного Суду дійшла наступних висновків.
57. Так, за змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.
58. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.
59. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
60. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).
61. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
62. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.
63. Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.