ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 902/314/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Риф-К" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 (головуючий - Бучинська Г.Б., судді: Філіпова Т.Л., Василишин А.Р.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Риф-К",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Підприємства "Вінницький консервний завод" та Компанії Ukinvest Development Limited,
про визнання недійсним договору
(за участю представника відповідача - Коновал Д.В.)
Обставини справи, встановлені судами
1. 28.03.2016 між Компанією Ukinvest Development Limited (далі - третя особа-2, позичкодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Риф-К" (далі - ТОВ "НВП "Риф-К", відповідач, користувач) укладено договір користування №1/3-16 (далі - Договір №1/3-16), відповідно до якого позичкодавець передає, а користувач приймає в тимчасове безоплатне користування виробничі, складські та офісні приміщення, розташовані за адресою: вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33 в м. Вінниця, які належать позичкодавцю на праві власності, для ведення господарської діяльності.
2. Передача користувачу об`єкта оформлюється актом приймання-передачі. Підписання сторонами Акту приймання - передачі свідчить про початок користування (пункт 2.1 Договору №1/3-16).
3. Згідно з Розділом 3 Договору №1/3-16, користувач наділений правами та обов`язками, зокрема: самостійно проводити за власний рахунок необхідний поточний, капітальний та інші види ремонту; утримувати об`єкт користування в належному стані; забезпечувати охорону об`єкта; за погодженням з Позичкодавцем здійснювати технічне переоснащення, поліпшення стану об`єкта, що не зменшує його вартості.
4. Договір укладений на 360 днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі. Якщо жодні із сторін в строк один місяць до закінчення дії договору не заявить про намір його розірвати, то він вважається продовженим на той самий строк на тих самих умовах (пункт 9.1 Договору №1/3-16).
5. На виконання умов Договору №1/3-16 Компанією Ukinvest Development Limited та ТОВ "НВП "Риф-К" 01.04.2016 підписано акт приймання-передачі в тимчасове безоплатне користування виробничі, складські та офісні приміщення, розташовані за адресою: вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33, м. Вінниця.
6. 01.12.2018 між Компанією Ukinvest Development Limited та ТОВ "НВП "Риф-К" укладено Договір користування №1/12-18, який за змістом є ідентичним з Договором №1/3-16. Факт передачі відповідачу того ж самого майна за цим договором підтверджується актом приймання-передачі від 06.12.2018.
7. 01.04.2018 між ТОВ "НВП "Риф-К" (орендодавець) та (далі - ТОВ "НДІ "Укрекопроект", позивач, орендар) укладено договір оренди приміщення загальною площею 185 кв.м, розташованого за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33 строком дії 364 дні (далі - Договір оренди).
8. Згідно з пунктами 3.2, 5.12 Договору оренди якщо жодна із сторін в термін 1 місяць до закінчення договору не заявить про намір його розірвати, то договір пролонгується на термін той самий строк і на умовах визначених договором, за винятком орендної плати, яка узгоджується окремо; розмір орендної плати на день підписання договору становить 40 грн за 1 кв м.
9. Орендар здійснює оплату до 15 числа поточного місяця. Розмір орендної плати може бути переглянуто за згодою сторін, про що сторони підписують додаткову угоду до Договору (пункти 4.4, 4.5 Договору оренди).
10. На виконання умов Договору оренди 01.04.2018 сторонами підписано акт приймання-передачі в оренду приміщення загальною площею 185 кв.м, що розташоване за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33.
11. В подальшому між сторонами підписало ряд додатків до Договору оренди від 01.04.2019 №01 від 27.06.2019 за №05 та від 01.07.2019 за №02 щодо встановлення орендної плати в розмірі 48,1 грн за 1 кв м, додаткового надання в оренду приміщень, розташованих за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33 загальною площею 370 кв м та 125 кв м відповідно.
12. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 03.02.2022 у справі № 908/2277/21, яке набрало законної сили, стягнуто з позивача на користь відповідача, зокрема 282 270 грн заборгованості з орендної плати за Договором оренди за період з листопада 2020 року по травень 2021 року.
Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову
13. У травні 2022 року ТОВ "НДІ "Укрекопроект" звернулося до суду з позовом до ТОВ "НВП "Риф-К" про визнання недійсним Договору оренди.
14. Позивач посилається на невідповідність Договору оренди положенням статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 207 Господарського кодексу України, оскільки:
- відповідач не набув права користування майном, що є предметом Договору оренди, оскільки Компанія Ukinvest Development Limited не була власником такого майна на момент укладення з відповідачем Договору користування від 01.12.2018 №1/12-18;
- відповідач передав майно в платне користування позивачу всупереч умовам Договору користування від 01.12.2018 №1/12-18 на вимогам законодавства;
- у Договорі оренди відсутня одна з істотних умов - об`єкт оренди (склад і вартість майна) та відсутні обов`язкові реквізити, зокрема, печатка орендаря;
- зі змісту додатків до Договору оренди неможливо дійти висновку, чи змінювалась площа орендованого приміщення з однієї на іншу, чи навпаки площа орендованого приміщення збільшувалась шляхом плюсування цих площ.
Узагальнений зміст та обґрунтування рішення суду першої інстанції
15. Справа розглядалась судами неодноразово.
16. Постановою Верховного Суду від 11.05.2023 скасовані рішення судів попередніх інстанцій з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
17. Суд касаційної інстанції вказав, що суди не установили, чи порушуються права позивача оспорюваним правочином. Зокрема, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, тобто які саме майнові права позивача буде захищено та відновлено внаслідок задоволення позовних вимог.
18. За результатом нового розгляду рішенням Господарського суду Вінницької області від 22.11.2023 позов задоволений. Визнаний недійсним Договір оренди.
19. Суд першої інстанції встановив, що відповідач не мав достатнього обсягу дієздатності на укладання Договору оренди, який суперечить положенням пункту 2 частини 2 статті 833 ЦК України.
20. Щодо порушеного права позивача, то він вправі ініціювати в судовому порядку питання про його недійсність, оскільки є стороною оспорюваного договору, а чинність цього правочину має наслідком виникнення у позивача зобов`язань майнового характеру, відповідно визнання договору недійсним унеможливить порушення майнових прав останнього.
Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції
21. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 рішення суду першої інстанції скасовано з прийняттям нового рішення про відмову в позові.
22. Суд апеляційної інстанції встановив, що позивач не обґрунтовував наявність порушених, невизнаних або оспорених прав, свобод чи його інтересів як учасника спірного правочину, який виконувався обома його сторонами що свідчить про погодження ними усіх істотних умов цього договору. Позивач не вказав, яким чином його майнові права або інтерес буде захищено та відновлено в результаті визнання оспорюваного правочину недійсним, зокрема яким чином задоволення позовних вимог вплине на правову визначеність у відносинах позивача, як орендаря за оспорюваним договором.
23. Врахувавши обов`язкові вказівки Верховного Суду у постанові від 11.05.2023, апеляційний суд констатував, що за відсутності обґрунтування порушеного права позивача, незалежно від встановлених інших обставин справи, відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсним Договору оренди, оскільки ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.
Касаційні скарги
24. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, з касаційною скаргою звернувся відповідач, в якій просить змінити її мотивувальну частину в частині встановлення обставини щодо вчинення певних дій Компанією Ukinvest Development Limited з передачі цілісного майнового комплексу у власність Підприємства "Вінницький консервний завод" з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України.
25. Також з касаційною скаргою на постанову суду апеляційної інстанції звернувся позивач, просить її скасувати з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, рішення суду першої інстанції залишити в силі.
Узагальнені доводи касаційної скарги відповідача
26. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 4, 41, 48, 59, 128 ЦК УРСР, статтю 10 Закону України "Про підприємства в Україні", порушив частину 1 статті 75 ГПК України, щодо застосування яких відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах.
27. Відповідач зазначає, що власником цілісного майнового комплексу площею 30 594 кв м за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька (колишня назва - Енгельса), 29 (колишній номер - 33) на підставі договору купівлі-продажу від 19.10.2000 є Компанія Ukinvest Development Limited. У зв`язку з чим суд апеляційної інстанції помилково вказав у мотивувальній частині постанови про вчинення Компанією Ukinvest Development Limited певних дій з передачі вказаного цілісного майнового комплексу у власність (до статутного фонду) Підприємства "Вінницький консервний завод".
Узагальнені доводи касаційної скарги позивача (які охоплюються підставою касаційного оскарження, за якою відкрито касаційне провадження)
28. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. Так, позивач у даній справі звернувся до суду не за захистом порушеного права, а за захистом інтересу, який полягає в прагненні анулювання тих прав та обов`язків, які випливають з недійсного правочину, оскільки зобов`язання, які виникають з недійсного правочину не можуть вважатися легітимними та мати судовий захист в позовах іншої сторони в інших судових спорах в яких діє презумпція правомірності оспорюваного правочину. Позивач є стороною Договору оренди, а відтак дійсність та виконання вказаного договору прямо та безпосередньо впливають на права та майнові інтереси позивача.
Позиція відповідача у відзиві на касаційну скаргу позивача
29. Відповідач проти доводів касаційної скарги позивача заперечує, вважає їх необґрунтованими, погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.
Заяви з процесуальних питань
30. Позивачем 29.05.2024 до Верховного Суду подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю забезпечення явки представника в судове засідання. Зазначене клопотання відхилено судом як безпідставне, оскільки наведені підстави не підпадають під випадки, встановлені частиною 2 статті 202 ГПК України; усі учасники справи були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання; явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась.