ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/2491/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Андромеда-2014"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 (Ходаківська І.П. - головуюча, судді: Владимиренко С.В., Демидова А.М.) і рішення Господарського суду міста Києва від 27.06.2023 (суддя Мудрий С.М.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Раді"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Андромеда-2014"
про визнання відсутнім права та стягнення 4 089 139, 17 грн.
ВСТУП
1. Спір у цій справі виник між Товариством з обмеженою відповідальністю "Раді" (далі - "Позивач", ТОВ "Раді") і Товариством з обмеженою відповідальністю "Андромеда-2014" (далі - "Відповідач", ТОВ "Андромеда-2014").
2. Позивач наполягав на відсутності у Відповідача права на нарахування орендної плати за укладеним між ними договором оренди нерухомого майна після його припинення за ініціативою останнього, а також просив стягнути з ТОВ "Андромеда-2014" гарантійний платіж за цим договором та збитки, що завдані у зв`язку із достроковим розірванням договору оренди.
3. Суди попередніх інстанцій позов задовольнили частково. Стягнули з Відповідача на користь Позивача гарантійний платіж за договором оренди. В решті позовних вимог відмовили.
4. ТОВ "Андромеда-2014" з рішеннями судів не погодилось і звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій поставило питання щодо моменту припинення, укладеного між сторонами договору оренди нерухомого майна. Позиція Відповідача полягала в тому, що згідно з приписами частини другої статті 795 Цивільного кодексу України договір оренди будівлі або іншої капітальної споруди припиняється з моменту підписання сторонами відповідного акта приймання-передачі майна, тоді як суди попередніх інстанцій такий момент пов`язали із направленням орендодавцем орендарю повідомлення про розірвання договору оренди.
5. Здійснюючи касаційне провадження у цій справі, Верховний Суд констатував, що у статті 795 Цивільного кодексу України законодавець дійсно передбачив загальне правило, за яким визначається як початок, так і припинення договірних правовідносин з оренди будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини). Згідно з цим правилом фактом початку та відповідно припинення правовідносин є підписання акта приймання-передачі нерухомого майна як від орендаря до орендодавця, так і від орендодавця до орендаря.
6. Водночас врахувавши правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 16.05.2018 у справі № 127/14633/16-ц суд касаційної інстанції підкреслив, що сторони можуть установити й інший момент відліку строку, однак цю обставину вони повинні узгодити та викласти у договорі оренди.
7. Оскільки суди попередніх інстанцій встановили, що умовами, укладеного між Позивачем і Відповідачем договору оренди було передбачено, що при настанні обставин, які є підставою для дострокового розірвання договору зі сторони орендодавця договір припиняє свою дію на третій день після надсилання орендарю відповідного листа-попередження, їх висновки про те, що укладений між сторонами договір оренди припинив свою дію на третій день після надсилання ТОВ "Анромеда-2014" відповідного попередження ТОВ "Раді" про припинення договору оренди Верховний Суд визнав підставними та правомірними. Окремо суд касаційної інстанції відмітив і те, що непідписання відповідного акта приймання-передачі майна з оренди у спірних правовідносинах відбулося внаслідок дій самого орендодавця.
8. Звідси касаційну скаргу Відповідача Верховний Суд залишив без задоволення, а оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій без змін.
9. Детальні обставини справи та мотиви суду касаційної інстанції далі у цій постанові.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Узагальнений зміст позовних вимог і підстав позову
10. ТОВ "Раді" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Андромеда-2014", в якому просило:
- визнати відсутнім права ТОВ "Андромеда-2014" на нарахування та стягнення з ТОВ "Раді" орендної плати та експлуатаційних витрат за договором оренди нежитлових приміщень № 22/09-1 від 07.09.2022 з 11.11.2022;
- зобов`язати ТОВ "Андромеда-2014" повернути ТОВ "Раді" гарантійний платіж в сумі 342 000 грн;
- зобов`язати ТОВ "Андромеда 2014" відшкодувати завдані ТОВ "Раді" збитки в сумі 3 747 139, 17 грн.
11. Позовні вимоги узагальнено обґрунтовувало доводами про невизнання Відповідачем факту припинення, укладеного між сторонами договору оренди нежитлових приміщень з 11.11.2022 за його ж власною ініціативою, факту повернення об`єкта з оренди, а також відмовою Відповідача від підписання відповідного акта приймання-передачі, від повернення гарантійного платежу, сплаченого Позивачем за договором оренди та від відшкодування збитків, завданих Позивачеві, які він поніс у зв`язку із залученням великої кількості проєктних, консультаційних та підрядних робіт, необхідних для функціонування діагностичного центру в орендованому приміщенні.
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
12. Розглядаючи заявлений позов суди попередніх інстанцій встановили, що 07.09.2022 ТОВ "Андромеда-2014" (орендодавець) і ТОВ "Раді" (орендар) уклали договір оренди нежитлових приміщень № 22/09-01 (далі - Договір оренди), за умовами п. 1.1 якого орендодавець зобов`язався в порядку та на умовах, визначених цим договором передати, а орендар - в порядку та на умовах, визначених цим договором прийняти в строкове платне користування нежитлове приміщення, визначене у п. 1.2. цього договору, для здійснення підприємницької діяльності.
13. Згідно з п. 1.2. Договору оренди нежитлові приміщення (далі - "приміщення"), які передаються в оренду за цим договором, мають загальну площу 450 кв.м., і розташовані в комплексі адміністративних будівель за адресом: м. Київ, вул. Василя Стуса, 35-37, на 1-му поверсі будівлі під літерою "Д" (далі - "будівля"), що належить орендодавцю на праві власності згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за № 83146436 від 22.03.2017, виданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу О.В. Стрельченко, номер запису про право власності 19578419, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1203490280000.
14. Цільове призначення приміщення: розміщення діагностичного МРТ/КТ/УЗД центру з медичними кабінетами та приміщеннями для пацієнтів, лікарів, працівників компанії. Інші варіанти використання приміщення можливі, але за умови додаткового письмового погодженням з орендодавцем (п. 1.4. Договору оренди).
15. Відповідно до п. 2.1. Договору оренди приміщення, зазначені в п. 1.2 цього договору, передаються орендарю орендодавцем згідно акта приймання-передачі приміщень, який підписується уповноваженими представниками сторін станом на дату фактичної передачі приміщень та є невід`ємною частиною цього договору.
16. Згідно з п. 2.3 Договору оренди, орендар вступає у строкове платне користування приміщенням з дня підписання сторонами акта приймання-передачі. Дата підписання акта приймання-передачі є датою початку оренди. Передача в оренду приміщення не тягне за собою передачу орендарю права власності на це приміщення. Орендар користується приміщенням протягом строку дії цього договору.
17. 07.09.2022 сторони Договору оренди підписали акт № 1 приймання-передачі приміщення до вказаного договору, згідно з яким орендодавець передав, а орендар прийняв нежитлові приміщення, що знаходяться на першому поверсі будівлі під літерою "Д" (далі - "приміщення"), в комплексі адміністративних будівель, за адресою: м. Київ, вул. Василя Стуса, 35-37. Загальна площа переданих за цим актом приміщень, разом з приміщеннями загального користування, складає 450 кв.м.
18. Відповідно до п. 3.1. Договору оренди розмір орендної плати з урахуванням її індексації складає 380,00 грн, в тому числі ПДВ 63,33 грн за 1 кв.м орендованого приміщення за місяць. Загальний розмір орендної плати за один місяць оренди приміщення складає 171 000,00 грн, в тому числі ПДВ 28 500,00 грн. Орендна плата за кожний поточний місяць сплачується орендарем не пізніше 5-го числа такого поточного місяця на підставі відповідних рахунків орендодавця.
19. Згідно з п. 3.2. Договору оренди орендар протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня підписання сторонами цього договору сплачує орендодавцю гарантійний платіж у сумі, що відповідає двократному загальному розміру орендної плати за один місяць оренди приміщення, відповідно до п. 3.1. цього договору, на підставі рахунків орендодавця. Гарантійний платіж, протягом строки дії цього договору, має відповідати сумі двомісячного орендного платежу, встановленого п. 3.1 цього договору та індексується відповідно до п. 3.4 договору. У разі виникнення заборгованості по оплаті платежів визначених у розділі 3 цього договору, гарантійний платіж може бути використано орендодавцем у рахунок її погашення.
20. На виконання п. 3.2 Договору оренди Позивач здійснив гарантійний платіж на суму 342 000 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 6 від 13.09.2022 з призначенням платежу.
21. Відповідно до п. 3.3 Договору оренди сторони погодили, що на період з 07.09.2022 по 15.01.2023, розмір орендної плати з урахуванням її індексації становить 01,00 грн в тому числі ПДВ 00,17 грн за 1 кв.м орендованого приміщення на місяць. Загальний розмір орендної плати за один місяць оренди приміщення складає 450,00 грн, в тому числі ПДВ 75,00 грн.
22. У п. 3.5. Договору оренди сторони домовились, що на період дії військового стану в Україні, орендна плата сплачується орендарем у розмірі 50 % від ставки зазначеної в п. 3.1 цього договору з урахуванням положень п. 3.4 цього договору.
23. Відповідно до п. 3.4. Договору оренди, протягом строку дії цього договору, розмір орендної плати за оренду приміщення індексується (збільшується) відповідно до індексу річної споживчої інфляції за минулий рік, але не більше 15 % від розміру орендної ставки. Орендна ставка за цим договором індексується кожного року, починаючи з 01.02.2024, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду.
24. Судами попередніх інстанцій встановлено, що Позивач сплатив передбачену Договором оренди орендну плату та вартість експлуатаційних витрат за час користування приміщенням у повному обсязі, що підтверджується платіжними інструкціями, а саме: № 7 від 13.09.2022 на суму 360 грн, № 24 від 14.10.2022 на суму 125,00 грн, № 25 від 14.10.2022 на суму 450,00 грн, № 26 від 14.10.2022 на суму 130,15 грн, № 2 від 18.01.2023 на суму 105,00 грн, № 3 від 18.01.2023 на суму 225,00 грн, № 4 від 18.01.2023 на суму 157,54 грн.
25. Відповідно до п. 4.1. Договору оренди орендар зобов`язався, зокрема: дотримуватись правил експлуатації приміщення та не допускати перевантаження електромереж, а також не вчиняти дій, які можуть заважати нормальній роботі орендодавця та інших орендарів (п. 4.1.3), не проводити перепланування приміщення та капітального ремонту без дозволу орендодавця, а також вживати усіх необхідних заходів для запобігання пошкодженню та псуванню приміщення (п. 4.1.6), не забруднювати територію орендодавця (пп. 4.1.10 п. 4.1.).
26. Згідно з пп. 4.2.4. п. 4.2. Договору оренди орендар має право: за письмовим погодженням із орендодавцем за рахунок власних коштів здійснювати реконструкцію, технічне переоснащення, поліпшення орендованого приміщення.
27. Відповідно до п. 9.4. Договору оренди цей договір може бути достроково (до закінчення строку оренди) розірваний орендодавцем виключно в таких випадках: при використанні орендарем орендованого приміщення не за його цільовим призначенням, в тому числі у випадку здачі приміщення в суборенду без попередньої згоди орендодавця; при суттєвому погіршенні технічного або санітарного стану приміщення внаслідок дій (або бездіяльності) орендаря; у випадку повного або часткового руйнування приміщення, вилучення земельної ділянки, на якій розташоване приміщення, що орендується; у випадку недотримання орендарем правил пожежної безпеки, у разі порушення орендарем умов пунктів 4.1.1 - 4.1.15 цього договору, або несплати ним в повному обсязі або частково платежів, передбачених розділом 3 цього договору протягом десяти календарних днів після настання строку оплати. При настанні цих обставин договір припиняє свою дію на третій день після надсилання орендарю відповідного листа-попередження орендодавцем.
28. Пунктом 9.1. Договору оренди передбачено, що цей договір вважається укладеним сторонами і набуває чинності, з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31 серпня 2025 року.
29. Листом "щодо припинення дії договору" вих. № 22/11-16 від 08.11.2022 Відповідач повідомив Позивача про припинення Договору оренди, у зв`язку з порушенням Позивачем його умов, а саме п.п. 4.1.3., 4.1.10., 4.2.4, які визначають зобов`язання орендаря та регламентують умови письмового погодження проведення реконструкції орендованого приміщення за договором.
30. У відповідь на вказаний лист Відповідача, Позивач листом вих. № 0118-11 від 18.11.2022 повідомив про те, що не вчиняв жодних порушень договору. При цьому, Позивач не оспорював рішення Відповідача щодо розірвання Договору оренди в односторонньому порядку, а висловив вимогу щодо повернення суми гарантійного платежу та запропонував укладення мирової угоди для відшкодування збитків, завданих одностороннім розірванням правочину.
31. Листом вих. № 22/11-16 від 23.11.2022 Відповідач повідомив Позивача про те, що його лист вих. № 22/11-16 від 08.11.2022 є передчасним щодо вимоги дострокового розірвання Договору оренди у зв`язку з порушенням п.п. 4.1.3, 4.1.10, 4.2.4 договору. Листом вих. № 22/11-18 від 24.11.2022 Відповідач повідомив Позивача про те, що вважає за необхідне скористатися наданим йому п. 9.7 Договору оренди правом та прийняв рішення достроково припинити дію договору оренди. Договір оренди вважається розірваним через 185 календарних днів з моменту отримання Позивачем цього листа.
32. У відповідь на листи від 23.11.2022 та від 24.11.2022 Позивач направив Відповідачу лист вих. № 01/30-11 від 30.11.2022, в якому зазначив, що зважаючи на прямо, зрозуміло та письмово виражену позицію орендодавця, викладену у листі 08.11.2022, про одностороннє розірвання Договору оренди, яка також була підтверджена 09.11.2022 на зустрічі з директором ТОВ "Андромеда-2014", ТОВ "Раді" розглядає Договір оренди розірваним, а орендні відносини припиненими з 08.11.2022. Таке припинення підтверджується діями ТОВ "Андромеда-2014", зокрема припиненням допуску представників ТОВ "Раді" на об`єкт оренди з 08.11.2022, створенням перешкод для вивезення з об`єкту оренди належних ТОВ "Раді" та ТОВ "Будівельна фірма "Міжрегіональна будівельна компанія" товарних цінностей та будівельних матеріалів та іншим. А тому, Позивачем запропоновано повторно сплатити на розрахунковий рахунок ТОВ "Раді" суму гарантійного платежу та компенсувати завдані збитки. Крім того, у зв`язку з тим, що 08.11.2022 ТОВ "Андромеда-2014" припинило можливість доступу працівників та підрядників ТОВ "Раді" до раніше орендованого приміщення і більше такого доступу не надавало (доступ був наданий одноразово, виключно для вивезення майна, належного орендарю та підряднику), Позивачем надіслано Відповідачу підписаний зі свого боку акт приймання-передачі об`єкта оренди від 08.11.2022.
33. Листом вих. № 22/12-21 від 01.12.2022 Відповідач повідомив Позивача про те, що жодних дій з приводу заборони допуску до об`єкта оренди співробітниками Відповідача не вчинялося. ТОВ "Раді" був наданий доступ до приміщення об`єкта оренди у повній відповідності до умов Договору оренди. ТОВ "Андромеда-2014" прийняло рішення про розірвання договору оренди саме в порядку п. 9.7 Договору оренди. Даний пункт, окрім іншого, передбачає пільговий період користування об`єктом оренди, а саме передбачено, що орендар має право безкоштовного використання об`єкта оренди протягом останніх 2 місяців користування об`єктом оренди. Таким чином, ТОВ "Андромеда-2014" вважає надісланий проєкт акта приймання-передачі приміщення передчасним та таким, що не несе жодних юридичних наслідків для сторін Договору оренди, оскільки сам договір, у відповідності до п. 9.7 має припинити свою дію через 185 днів з дня направлення листа ТОВ "Андромеда-2014" № 22/11-18 від 24.11.2022.
34. За викладених обставин і виник господарський спір у цій справі.
Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій
35. Господарський суд міста Києва рішенням від 27.06.2023, яке Північний апеляційний господарський суд своєю постановою від 28.02.2024 залишив без змін, позов задовольнив частково. Стягнув з ТОВ "Андромеда-2014" на користь ТОВ "Раді" гарантійний платіж в сумі 342 000 грн, а в іншій частині позову відмовив.
36. Рішення суду мотивоване установленими обставинами того, що ТОВ "Раді" без отримання відповідного письмового дозволу (погодження) від ТОВ "Андромеда-2014" дійсно проводило будівельні роботи в орендованому приміщенні, а тому у Відповідача виникло передбачене Договором оренди право на дострокове розірвання цього договору. При цьому, враховуючи умови укладеного сторонами Договору оренди у даному випадку право орендодавця на дострокове розірвання договору не потребувало будь-якого погодження чи вчинення дій спрямованих на припинення орендних правовідносин іншою стороною, а тому у спірних правовідносинах Договір оренди було припинено в односторонньому порядку (за ініціативою орендодавця) через три дні після надсилання листа від 08.11.2022, тобто 11.11.2022 в порядку, передбаченому п. 9.4. Договору оренди.
37. Водночас Позивач, як орендар, фінансових зобов`язань зі сплати орендної плати та вартості експлуатаційних витрат за час користування приміщенням перед Відповідачем немає, а тому наявні правові підстави для повернення ТОВ "Раді" гарантійного платежу після припинення Договору оренди, позаяк такий платіж мав єдину мету внесення - забезпечення права орендодавця на отримання визначеної плати за користування приміщенням. Інші цілі, на які може бути використаний такий платіж Договором оренди не передбачені.
38. Враховуючи ж відсутність вимог Відповідача щодо стягнення орендних платежів з 11.11.2022, місцевий суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову у частині визнання відсутнім права Відповідача на нарахування та стягнення з Позивача орендної плати та експлуатаційних витрат за Договором оренди з 11.11.2022. Відмовляючи у позові в частині вимог про стягнення збитків суд виходив із недоведеності Позивачем належними та допустимими доказами наявності в діях Відповідача складу цивільного правопорушення.