ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 905/221/23 (905/917/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г.,
за участі секретаря: Купрейчук С.П.,
за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 22.05.2024
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп"
на рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2023
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024
у справі №905/221/23 (905/917/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп"
до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"
про стягнення 1 400 000,00 грн,
у межах справи №905/221/23
за заявою Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст позовних вимог
1. У провадженні Господарського суду Донецької області на стадії процедури розпорядження майном боржника перебуває справа №905/221/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп".
2. До Господарського суду Донецької області в межах зазначеної справи про банкрутство надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" про стягнення сплачених ним лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 у розмірі 1 400 000,00 грн.
3. Позов мотивовано посиланням на положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України та невиконання Банком вимоги Боржника про повернення Боржнику лізингових платежів як попередньої оплати за неотримане в майбутньому майно (об`єкти лізингу).
Позивач зазначав, що лізингові платежі сплачені ТОВ "Клайпед Груп", як частина відшкодування вартості об`єкту лізингу за Договором, за своєю суттю є оплата предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У свою чергу розірвання Договору та повернення об`єктів лізингу призводить до одночасного розірвання договору купівлі-продажу, як складової частини цього договору лізингу, та надає ТОВ "Клайпед Груп" на підставі статті 693 ЦК України право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу, як попередньої оплати.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
4. 01.07.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк", правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу №4К16052ЛИ, відповідно до умов якого банк передає лізингоодержувачу майно, а Лізингоодержувач приймає майно від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі - лізинг).
5. Пунктом 1.4 договору передбачено, що для здійснення лізингоодержувачем платежів за цим договором банк відкриває рахунки:
-для сплати вартості предмета лізингу №20713050002623;
-для сплати винагород за лізингом №20787050001133.
6. Згідно з п.1.2 договору, на дату укладання цього договору вартість майна становить 490 843 394,00 грн.
7. Відповідно до п.2.1 договору розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком №2.
8. Пунктом 2.2 договору передбачено, що лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п.1.4 цього договору.
9.У відповідності до п.2.3 договору лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п.1.4 цього договору:
2.3.1 Винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500,00 грн у день укладення цього договору.
2.3.2 (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016) лізингоодержувач сплачує банку відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 10,5 (десять цілих п`ять десятих) % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений у додатку №2.
2.3.3. (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016) у випадку порушення лізиноодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 21 (двадцять один) % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно додатку №2.
10. Передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно акту прийому - передачі майна зазначеним у додатку №3, що є невід`ємною частиною цього договору (п.3.1. договору).
11. Відповідно до п.4.1 договору протягом усього терміну дії цього договору майно є власністю банка.
12. Пунктом 6.2.4 договору передбачено, що лізингоодержувач зобов`язаний повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору.
13. За змістом п.6.2.11 договору (в редакції додаткової угоди від 29.07.2016) лізингоодержувач зобов`язується сплачувати банку:
- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)";
- лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна);
- відсоткову винагороду за користування майном;
- інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.
14. У відповідності до п.8.2.3 договору договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банку шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за три дні, у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 днів.
15. Згідно з п. 8.3 договору у випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуте лізингоодержувачем у термін розірвання, по акту прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу.
16. Відповідно до п.9.1 договору (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016) строк дії договору з дати підписання цього договору по 25.06.2026. У частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного виконання. Зазначений строк може бути зменшений у випадках дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за договором, у випадку розірвання договору.
17. Додатком №2 до договору фінансового лізингу сторони погодили графік лізингових платежів.
18. 01.07.2016 між сторонами складено акт № 1 прийому-передачі майна, згідно якого банк передав, а лізингоодержувач прийняв в платне володіння та користування перелічені в акті об`єкти нерухомого майна (об`єкт лізингу).
19. ТОВ "Клайпед Груп" сплатив два лізингові платежі: 25.07.2016 в розмірі 409 036,00 грн та 25.08.2016 в розмірі 4 094 114,24 грн.
20. 31.05.2017 у зв`язку з простроченням ТОВ "Клайпед Груп" сплати лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також порушенням строків сплати відсоткової винагороди, АТ КБ "ПриватБанк" було направлено повідомлення Э.Upr 1/3-67104 про розірвання договору фінансового лізингу, яким АТ КБ "ПриватБанк" проінформував ТОВ "Клайпед Груп" про розірвання договору з 15.06.2017, а також запропонував сплатити наявну заборгованість та передати майно по акту прийому-передачі.
21. 15.06.2017 сторони підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого лізингоодержувач передав (повернув), а банк прийняв майно, яке було предметом договору.
22. Банк, посилаючись на невиконання лізингоодержувачем обов`язку зі своєчасної сплати лізингових платежів та відсоткової винагороди за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016, звернувся до суду з позовом про стягнення з ТОВ "Клайпед Груп" 20 614 458,74 грн, з яких: 19 876 276,55 грн - заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном та 738 182,19 грн - пеня за порушення виконання грошового зобов`язання.
23. Рішенням Господарського суду Донецької області від 12.09.2019 у справі №905/357/19 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" на користь Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" заборгованість у розмірі 20 614 458,74 грн, з яких: 19 876 276,55 грн - заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном та 738 182,19 грн - пеня, а також судовий збір у розмірі 309 216,88 грн.
25.11.2019 на виконання вищезазначеного рішення судом видано відповідний наказ.
24. ТОВ "Клайпед Груп" листом №01/03/23 від 13.03.2023 надіслало банку вимогу, в якій зазначило, що у зв`язку з тим, що договір фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 не містить норми щодо строків повернення лізингових платежів (у випадку його розірвання і повернення об`єкту лізингу), керуючись частиною 2 статті 693 Цивільного кодексу України, вимагало повернення сплачених лізингових платежів, як попередню оплату за неотримане ТОВ "Клайпед Груп" у майбутньому майно (об`єкту лізингу) в сумі 4 503 150,40 грн за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016.
Короткий зміст та мотиви рішень судів першої та апеляційної інстанцій
25. Рішенням Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 у справі №905/221/23(905/917/23), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024, відмовлено повністю у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" про стягнення 1 400 000,00 грн.
25.1. Судові рішення обґрунтовані тим, що позивачем не доведено існування ані умов договору, ані законодавчих норм, які б підтверджували виникнення заборгованості у АТ КБ "ПриватБанк" з повернення сплачених лізингових платежів як сплати частини вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
26. До Верховного Суду від ТОВ "Клайпед Груп" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 у справі №905/221/23(905/917/23) та ухвалите нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
26.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що Східний апеляційний господарський суд у подібних правовідносинах, а саме у правовідносинах, що виникають у разі розірвання договору лізингу, застосував 2 ст. 693 ЦК України без врахування висновку щодо застосування цієї норми, викладеного у постанові Верховного суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.
При цьому, скаржник зауважує, що наведена апеляційним судом, як релевантна практика суду вищої інстанції, а саме постанова Верховної Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19, жодним чином не спростовує висновку наведеної позивачем практики Верховного Суду, викладеної у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20. Більш того, ці практики мають однакові висновки щодо подальшої долі лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкті лізингу у разі розірвання договору лізингу і цим висновком є - відсутність у лізингоодержувача зобов`язань зі сплати таких лізингових платежів.
Водночас, скаржник вважає, що більш релевантний висновок у цьому випадку викладено у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, у зв`язку з тим, що він повністю відповідає характеру позовних вимог, за яким в обох випадках це є позов лізингоодержувача до лізингодавця про стягнення (повернення) сплачених ним лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкті лізингу. У наведеній же практиці Великої Палати йде мова про інші позові вимоги, за якими, навпаки, лізингодавець звертається до суду з вимогами до лізингодавця про сплату заборгованості за договором лізингу.
Також, скаржник посилається на постанову Великої Палати Верховного суду від 21.09.2020 у справі 918/631/19, у якій викладено висновок щодо необов`язковості встановлення вини продавця для застосування наслідків ч. 2 ст. 693 ЦК України.
Вказує, що ця практика Верховного суду (щодо тлумачення застосування ч. 2 ст. 693 ЦК України) є сталою та знайшла своє відображення у постановах Верховного суду у справах: № №910/6232/21 від 03.08.2022, №904/4859/21 від 09.02.2022, №910/15531/21 від 14.02.2023, №924/215/23 від 07.11.2023, №902/919/22 від 09.11.2023.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
27. АТ КБ "ПриватБанк" подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
28. Також, АТ КБ "ПриватБанк" подано клопотання про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Верховного Суду.
29. Скаржником, ОСОБА_1 та АТ КБ "ПриватБанк" подано додаткові пояснення у справі
Провадження у Верховному Суді
30. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №905/221/23 (905/917/23) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.04.2024.
31. Ухвалою Верховного Суду від 15.04.2024, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп", яка подана на рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 у справі №905/221/23(905/917/23).
Призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" у справі №905/221/23(905/917/23) на 22 травня 2024 року о 12:50 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
Розгляд заявлених клопотань
32. Від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло клопотання про передачу справи №№905/221/23(905/917/23) за позовом ТОВ "Клайпед Груп" до АТ КБ "ПриватБанк" про стягнення 1 400 000,00 грн, що розглядається в межах справи №905/221/23 про банкрутство ТОВ "Клайпед Груп", на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
33. В обґрунтування зазначає про існування протилежних підходів Верховного Суду щодо долі лізингових платежів у формі викупної вартості майна у разі розірвання договору фінансового лізингу, у зв`язку з чим, на думку заявника, необхідним є формування єдиної правозастосовчої практики шляхом конкретизації висновку щодо застосування частини 2 статті 693 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.
34. Відповідно до частини першої статті 303 ГПК України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. 35. При цьому підстави для передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду передбачені статтею 302 ГПК України.
36. Касаційний суд, з урахуванням відповідного обґрунтування поданого клопотання, зважаючи на обставини справи та відповідні критерії, за наявності яких можлива передача справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду, приймає рішення про наявність/відсутність підстав для задоволення клопотання про передачу справи на палату, об`єднану палату або Велику Палату Верховного Суду.
37. Проаналізувавши наведені заявником аргументи, суд зауважує, що у клопотанні про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Верховного Суду не наведено вагомих, вмотивованих, обґрунтованих та достатніх аргументів, які б свідчили про необхідність відступу від правової позиції, викладеної Верховним Судом у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/2.
38. При цьому колегія суддів звертає увагу на суперечливу позицію Банку, який у клопотання просить відступити від висновку Верховного Суду у справі №904/2357/20, водночас у відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Клайпед Груп" стверджує про нерелевантність висновків у постанові, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі (№904/2357/20), щодо цієї справи, звертаючи увагу, що умови договору фінансового лізингу, укладеного між АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Клайпед Груп", вочевидь, не є тотожними умовам того договору, який досліджувався судами у справі №904/2357/20.
39. З урахуванням викладеного, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з метою відступу від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.
Позиція Верховного Суду
40. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід частково задовольнити, з огляду на таке.
41. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.