ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 травня 2024 року
м. Київ
справа № 761/17434/22
провадження № 61-16126св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Фаловської І. М. (суддя-доповідач), Карпенко С. О.,
Сердюка В. В.,
учасники справи:
позивач - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 07 квітня 2023 року
у складі судді Юзькової О. Л. та постанову Київського апеляційного суду
від 12 жовтня 2023 року у складі колегії суддів Левенця Б. Б., Борисової О. В., Ратнікової В. М.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст вимог позовної заяви
У серпні 2022 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся із позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13,
ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, у якому просив зобов`язати відповідачів виконати приписи частини шостої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та надати інформацію про все належне відповідачам майно (активи), накладені на таке майно (активи) обтяження, а також про зобов`язання.
Позовні вимоги мотивовано тим, що 11 серпня 2021 року Національний банк України прийняв рішення про віднесення Акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний Капітал" (далі - АТ "КБ "Земельний Капітал") до категорії неплатоспроможних.
Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 11 серпня 2021 року № 811 "Про затвердження тимчасової адміністрації в АТ "КБ "Земельний Капітал", яким розпочато процедуру виведення товариства з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації.
Процедуру ліквідації АТ "КБ "Земельний Капітал" розпочато 09 вересня
2021 року строком на три роки: з 10 вересня 2021 року до 09 вересня 2024 року.
Відповідачі були керівниками банку, власниками істотної участі та членами правління АТ "КБ "Земельний Капітал", однак відмовилися або проігнорували вимоги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб виконати свої зобов`язання, передбачені частиною шостою статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", та не надали інформацію щодо належного їм майна (на території України та закордоном), активів, обтяжень та зобов`язань.
У зв`язку з зазначеними обставинами, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб просив задовольнити позовні вимоги та зобов`язати відповідачів як керівників та власників істотної участі АТ "КБ "Земельний Капітал" надати інформацію про все належне відповідачам майно (активи), накладені на таке майно (активи) обтяження, а також про зобов`язання.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій і мотиви їх ухвалення
Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 07 квітня 2023 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 12 жовтня 2023 року, у відкриті провадження у справі відмовлено.
Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції, з висновком якого погодився і апеляційний суд, виходив із того, що справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що позивач здійснює управління та розпорядження майном АТ "КБ "Земельний Капітал" та вимагає від відповідачів, які є посадовими особами, членами правління, керівниками та власниками істотної участі АТ "КБ "Земельний Капітал" розкриття інформації про майно та обтяження з метою в подальшому визначити необхідність і підстави звернення до вказаних осіб із позовом про відшкодування шкоди.
Таким чином, вимоги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про надання інформації про все належне майно (активи) та зобов`язання керівників, власників істотної участі та кінцевих бенефіціарних власників неплатоспроможного банку або банку, щодо якого прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, є частиною процедури відшкодування шкоди (збитків) з пов`язаних з банком осіб, передбаченої частинами п`ятою, шостою статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Вказані вимоги за своїм змістом та суб`єктним складом (справа у спорі між юридичною особою та її посадовими особами, повноваження яких припинені у зв`язку із розпочатою процедурою ліквідації банку) відносяться до юрисдикції господарських судів.
При цьому суди посилалися на правові висновки Великої Палати
Верховного Суду, викладені у постановах від 31 жовтня 2018 року у справі
№ 757/75148/17-ц, від 19 червня 2021 року у справі № 757/75149/17-ц.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
У листопаді 2023 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 07 квітня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 12 жовтня 2023 року, у якій просить скасувати оскаржувані судові рішення та передати справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
У касаційній скарзі як на підставу касаційного оскарження судових рішень посилається на порушення судами норм процесуального права.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що, вирішуючи питання юрисдикційності спору, суди не звернули уваги на те, що спір не стосується відшкодування завданих збитків, а предметом спору є зобов`язання надати інформацію про все належне відповідачам майно (активи) та зобов`язання.
Саме собою звернення з позовом про надання інформації не створює обов`язку для Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у подальшому звертатися з вимогами про стягнення шкоди, а направлене з метою унеможливлення відчуження такого майна для уникнення відповідачами відповідальності у випадку встановлення завдання їх діями чи бездіяльністю збитків (шкоди) банку чи кредиторам.
Посилання судів на постанови Великої Палати Верховного Суду є помилковим, оскільки вказані постанови не є релевантними.
Відзив на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходив.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 01 грудня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали з Шевченківського районного суду міста Києва.
У січні 2024 року справа № 761/17434/22 надійшла до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що предметом позову у справі є зобов`язання ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18 виконати приписи частини шостої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та надати інформацію про все належне відповідачам майно (активи), накладені на таке майно (активи) обтяження, а також про зобов`язання.
Рішенням правління Національного банку України від 11 серпня 2021 року
№ 400-рш віднесено АТ "КБ "Земельний Капітал" до категорії неплатоспроможних.
Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
від 11 серпня 2021 року № 811 запроваджено тимчасову адміністрацію в АТ "КБ "Земельний Капітал" та розпочату процедуру виведення банку з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації.
Також установлено, що відповідачі були посадовими особами та керівниками АТ "КБ "Земельний Капітал" відповідно до статті 42 Закону України "Про банки і банківську діяльність", зокрема: ОСОБА_1 - заступник голови правління банку (член правління); ОСОБА_2 - член наглядової ради банку, керівник банку; ОСОБА_3 - головний бухгалтер банку, керівник банку; ОСОБА_4 - член правління банку, керівник банку; ОСОБА_5 - голова наглядової ради банку; ОСОБА_6 - член наглядової ради банку, керівник банку; ОСОБА_7 - член наглядової ради банку, керівник банку; ОСОБА_8 - член правління банку, керівник банку; ОСОБА_9 - член наглядової ради банку, керівник банку; ОСОБА_10 - заступник голови правління банку; ОСОБА_11 - член наглядової ради банку, керівник банку; ОСОБА_12 - член правління банку; ОСОБА_13 - член правління банку; ОСОБА_14 - член правління банку; ОСОБА_15 - член наглядової ради банку, керівник банку; ОСОБА_16 - член правління банку; ОСОБА_17 - власник істотної участі банку; ОСОБА_18 - виконуючий обов`язки голови правління та керівник банку.
05 жовтня 2021 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб направляв відповідачам письмові вимоги про надання інформації щодо належного їм майна (на території України та закордоном), активів, обтяжень та зобов`язань. Зазначені вимоги на час подання позову відповідачами не виконані.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України.
Так, частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Згідно з частинами першою та другою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Перевіривши доводи касаційної скарги з підстав та у межах касаційного оскарження, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного суду - залишенню без змін, оскільки їх прийнято з додержанням норм процесуального права.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.
Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.
Поняття "суд, встановлений законом" містить, зокрема, такі складові, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежовувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.
Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
У статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.
Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.
Під час вирішення питання про те, чи є правовідносини господарськими, а спір - господарським, необхідно керуватися визначеннями, наведеними у статті 2 та частині першій статті 3 Господарського кодексу України (далі - ГК України), відповідно до яких як господарську діяльність розуміють діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямовану на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Учасниками відносин у сфері господарювання є суб`єкти господарювання, споживачі, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, наділені господарською компетенцією, а також громадяни, громадські та інші організації, які виступають засновниками суб`єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно-господарські повноваження на основі відносин власності.
Господарський спір підвідомчий господарському суду, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, врегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.
Для визначення юрисдикції спору слід керуватися критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, якими є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин.
Господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах (пункт 12 частини першої статті 20 ГПК України).