ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/248/21 (911/2367/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г.,
суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.
за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,
учасники справи:
представник АТ "Державний експортно-імпортний банк України" - Головіна О. І.,
представник ТОВ "Київська правова група" - Ганчар І. Д.,
представники інших учасників справи в судове засідання не з`явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вх. № 1638/2024)
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024
у складі колегії суддів: Копитової О.С. (головуючий), Полякова Б.М., Остапенка О.М.
та на рішення Господарського суду Київської області від 20.03.2023
у складі судді Лутак Т. В.
у справі № 911/911/248/21 (911/2367/22)
за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"
до 1) Приватного акціонерного товариства "Бориспільський автозавод"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська правова група"
3) ОСОБА_1
4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Континентмаш"
5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Даліз-Фінанс"
6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіммбуд"
про визнання недійсними договорів
в межах справи № 911/248/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська правова група"
до Приватного акціонерного товариства "Бориспільський автозавод"
про банкрутство, -
На розгляд суду постало питання визнання недійсними правочинів купівлі-продажу цінних паперів за позовом не сторони цих правочинів у межах справи про банкрутство боржника.
ВСТАНОВИВ
Обставини справи
1. 07.11.2008 між ОСОБА_1 (продавець), який діяв через повіреного представника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ініціатива" (далі - ТОВ "ФК "Ініціатива") на підставі договору-доручення № Б343-08 від 07.11.2008 (повірений продавця), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Київська правова група" (далі - ТОВ "Київська правова група", покупець) укладено договір № Б344-08 купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити пакет цінних паперів загальною кількістю 29 шт. та загальною номінальною вартістю 131 524 634 грн.
2. Пунктом 1.1.1 договору № Б344-08 визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, емітент цінних паперів - Закрите акціонерне товариство "Бориспільський автозавод" (далі - ЗАТ "Бориспільський автозавод").
3. Відповідно до п. 2.1 та п. 2.2 договору № Б344-08 вартість цінних паперів становить 5 500 000 грн без ПДВ. Розрахунки по цьому договору проводяться протягом 15 років з моменту одержання цінних паперів покупцем від продавця шляхом переказу грошових коштів в сумі, вказаній в п. 2.1 даного договору, на розрахунковий рахунок продавця.
4. Згідно з п. 2.3 договору № Б344-08 передача цінних паперів, що є предметом даного договору, здійснюється протягом 30 банківських днів з моменту підписання даного договору. Факт передачі цінних паперів підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів.
5. Пунктом 9.1 договору № Б344-08 передбачено, що даний договір вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.
6. На виконання умов договору № Б344-08 купівлі-продажу цінних паперів від 07.11.2008 ОСОБА_1 (продавець) передав, а ТОВ "Київська правова група" (покупець) прийняло цінні папери загальною кількістю 29 шт. та загальною номінальною вартістю 131 524 634 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі купівлі-продажу цінних паперів від 07.11.2008.
7. 15.07.2010 між ТОВ "Київська правова група" (покупець), від імені якого діяло ТОВ "Стандарт Брок" на підставі договору доручення на купівлю цінних паперів № 129/3-10Б від 15.07.2010 (повірений покупця), та ОСОБА_1 (продавець) укладено договір № 129/4-10Б купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити цінні папери загальною кількістю 24 шт. та загальною номінальною вартістю 65 686 202 грн.
8. Пунктом 1.1.1 договору № 129/4-10Б визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, емітент цінних паперів - ЗАТ "Бориспільський автозавод" та ВАТ "Київська обласна база матеріально-технічного і сервісного забезпечення "Облагротехсервіс".
9. Відповідно до п. 1.2, п. 2.1 договору № 129/4-10Б загальна вартість цінних паперів становить 4 407 200 грн, без ПДВ. Розрахунки за цим договором здійснюються між покупцем та продавцем шляхом перерахування покупцем на розрахунковий рахунок продавця загальної суми договору, що зазначена в п. 1.2 договору, до 31.12.2022, або за згодою сторін можлива інша форма розрахунків, що повинно бути передбачено додатковою угодою до даного договору.
10. Згідно з п. 3.1, п. 3.2 договору № 129/4-10Б передача цінних паперів, що є предметом даного договору, здійснюється протягом 30 банківських днів з моменту підписання даного договору. Факт передачі цінних паперів підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів.
11. Пунктом 7.4 договору № 129/4-10Б передбачено, що договір набуває чинності з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.
12. На виконання умов договору № 129/4-10Б купівлі-продажу цінних паперів від 15.07.2010 ОСОБА_1 передав, а ТОВ "Київська правова група" прийняло цінні папери загальною кількістю 24 шт. та загальною номінальною вартістю 65 686 202 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі цінних паперів від 15.07.2010.
13. 26.12.2012 року між ТОВ "Маритен" (продавець), від імені якого діяло ТОВ "Вєнта-Капітал" на підставі договору доручення на продаж № 83-11/12БД від 26.12.2012 (повірений продавця), та ТОВ "Київська правова група" (покупець) укладено договір № 83-12/12БВ купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити пакет цінних паперів загальною кількістю 127 шт. та загальною номінальною вартістю 205 727 117,68 грн.
14. Пунктом 1.1.1 договору № 83-12/12БВ визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, векселедавець - ТОВ "Чернігівський ковальский завод", ВАТ "Київська обласна база матеріально-технічного і сервісного забезпечення "Облагротехсервіс", ПАТ "Облагротехсервіс", ЗАТ "Чернігівський автозавод", ПрАТ "Чернігівський автозавод", ПрАТ "Бориспільський автозавод", ТОВ "Український кардан" та ТОВ "Чернігівська деревообробна компанія".
15. Відповідно до п. 1.2 та п. 2.1 договору № 83-12/12БВ, з урахуванням додаткового договору № 1 від 26.12.2012, загальна вартість цінних паперів становить 6 171 813,53 грн, без ПДВ. Покупець зобов`язується провести розрахунки шляхом передачі продавцю простого векселю на суму 6 171 813,53 грн, який було передано на підставі акту № 1 від 26.12.2012 року.
16. Згідно з п. 3.1 та п. 3.2 договору № 83-12/12БВ передача цінних паперів, що є предметом даного договору, здійснюється протягом 10 банківських днів з моменту підписання даного договору. Факт передачі цінних паперів підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів.
17. Пунктом 7.4 договору № 83-12/12БВ передбачено, що даний договір набирає чинності з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.
18. На виконання умов договору № 83-12/12БВ купівлі-продажу цінних паперів від 26.12.2012 ТОВ "Маритен" передало, а ТОВ "Київська правова група" прийняло цінні папери загальною кількістю 127 шт. та загальною номінальною вартістю 205 727 117,68 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі цінних паперів від 26.12.2012.
19. 03.04.2014 між ТОВ "Континентмаш" (продавець) та ТОВ "Київська правова група" (покупець), в інтересах якого діяло ТОВ "Даліз-Фінанс" (повірений) на підставі договору доручення № БД 20/1-3/14 від 01.04.2014, укладено договір № БВ 20/2-3/14 купівлі-продажу цінних паперів на виконання договору доручення № БД 20/1-3/14 від 03.04.2014, за умовами якого продавець зобов`язався передати, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити цінні папери загальною кількістю 12 шт. та загальною номінальною вартістю 15 622 006,82 грн.
20. Пунктом 1.2 договору № БВ 20/2-3/14 визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, векселедавець - ПрАТ "Бориспільський автозавод".
21. Відповідно до п. 1.3, п. 2.1, п. 2.2 договору № БВ 20/2-3/14 загальна сума договору становить 312 440, 14 грн, без ПДВ. Розрахунки по цьому договорі проводяться до 03.04.2014 включно. Всі розрахунки здійснюються шляхом передачі в оплату простих векселів на суму 312 440,14 грн, які було передано на підставі акту від 03.04.2014.
22. Згідно з п. 3.4 договору № БВ 20/2-3/14 продавець вважається таким, що виконав свої зобов`язання за цим договором, а цінні папери вважаються переданими з моменту підписання акту прийому-передачі цінних паперів.
23. Пунктом 10.1 договору № БВ 20/2-3/14 передбачено, що договір вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.
24. На виконання умов договору № БВ 20/2-3/14 купівлі-продажу цінних паперів від 03.04.2014 ТОВ "Континентмаш" передало, а ТОВ "Київська правова група" прийняло цінні папери загальною кількістю 12 шт. та загальною номінальною вартістю 15 622 006,82 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі цінних паперів від 03.04.2014.
25. 03.04.2014 між ТОВ "Сіммбуд" (продавець) та ТОВ "Київська правова група" (покупець) в інтересах якого діяло ТОВ "Даліз-Фінанс" (повірений) на підставі договору доручення № БД 20/1-3/14 від 01.04.2014, укладено договір № БВ 20/3-3/14 купівлі-продажу цінних паперів на виконання договору доручення № БД 20/1-3/14 від 03.04.2014, за умовами якого продавець зобов`язався передати, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити цінні папери загальною кількістю 28 шт. та загальною номінальною вартістю 71 609 721,08 грн.
26. Пунктом 1.2 договору № БВ 20/3-3/14 визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, векселедавець - ПрАТ "Бориспільський автозавод", ПрАТ "Чернігівський автозавод" та ПАТ "Облагротехсервіс".
27. Відповідно до п. 1.3, п. 2.1, п. 2.2 договору № БВ 20/3-3/14 загальна сума договору становить 1 432 194, 42 грн, без ПДВ. Розрахунки по цьому договорі проводяться до 03.04.2014 включно. Всі розрахунки здійснюються шляхом передачі в оплату простих векселів на суму 1 432 194,42 грн, які було передано на підставі акту від 03.04.2014.
28. Згідно з п. 3.4 договору № БВ 20/3-3/14 продавець вважається таким, що виконав свої зобов`язання за цим договором, а цінні папери вважаються переданими з моменту підписання акту прийому-передачі цінних паперів.
29. Пунктом 10.1 договору № БВ 20/3-3/14 передбачено, що договір вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.
30. На виконання умов договору № БВ 20/3-3/14 купівлі-продажу цінних паперів ТОВ "Сіммбуд" передало, а ТОВ "Київська правова група" прийняло цінні папери загальною кількістю 28 шт. та загальною номінальною вартістю 71 609 721,08 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі цінних паперів від 03.04.2014.
31. 08.02.2021 ухвалою Господарського суду Київської області відкрито провадження у справі № 911/248/21 про банкрутство ПрАТ "Бориспільський автозавод" (боржник).
32. Судами попередніх інстанцій також встановлено, що позивач - АТ "Державний експортно-імпортний банк України" та відповідач 2 - ТОВ "Київська правова група" є кредиторами ПрАТ "Бориспільський автозавод", що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 19.07.2021, а також постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022 та постановою Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 911/248/21.
33. Вимоги АТ "Державний експортно-імпортний банк України" до ПрАТ "Бориспільський автозавод" виникли з генеральної угоди № 151107N1 від 22.06.2007, кредитного договору № 151107К26 від 22.06.2007, кредитного договору № 151107К29 від 22.06.2007 та іпотечного договору № 151107Z67 від 22.06.2007.
34. Відповідно до п. 3.2.2 кредитних договорів кінцевий строк погашення кредиту - 31.12.2014.
35. 18.08.2015 АТ "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до боржника з вимогою № 195-04/5600 про дострокове погашення ним заборгованості перед банком в повному обсязі, а 31.08.2015 - з позовом до суду про стягнення заборгованості (справа № 911/3902/15).
36. Суди встановили, що відповідно до наявних у матеріалах справи № 911/248/21 розрахунків заборгованості за кредитом, вказана заборгованість визначена з 01.08.2014.
37. Судами також встановлено, що частина простих векселів, які є предметом оспорюваних договорів були підставою кредиторських вимог ТОВ "Київська правова група" до боржника - ПрАТ "Бориспільський автозавод" у справі №911/248/21.
38. 23.01.2023 постановою суду першої інстанції визнано ПрАТ "Бориспільський автозавод" банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру.
Подання позову
39. АТ "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом про визнання недійсними договорів, а саме: договору купівлі-продажу цінних паперів № Б344-08 від 07.11.2008, договору купівлі-продажу цінних паперів № 129/4-10Б від 15.07.2010, договору купівлі-продажу цінних паперів № 83-12/12БВ від 26.12.2012, договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ 20/2-3/14 від 03.04.2014 та договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ 20/3-3/14 від 03.04.2014.
40. Позивач стверджує, що оспорювані договори, на підставі яких заявлені кредиторські вимоги ТОВ "Київська правова група" до боржника у справі № 911/248/21, були укладені: у підозрілий період (коли боржник мав невиконані кредитні зобов`язання перед АТ "Державний експортно-імпортний банк України"); з контрагентами, які є пов`язаними між собою особами; за неринковою ціною; предметом яких є прості векселі невідомого походження, оскільки відсутні відомості, на підставі чого вони видавалися, в бухгалтерському обліку ПрАТ "Бориспільський автозаво" та ТОВ "Київська правова група" не відображено операції з видачі векселів та їх купівлі-продажу; прості векселі були видані без письмової згоди АТ "Державний експортно-імпортний банк України"; оспорювані договори не відповідають критеріям розумності та добросовісності, фактично спрямовані на формування підконтрольного боргу, переслідували виключно мету отримання контролю за процедурою банкрута ПрАТ "Бориспільський автозавод", мають ознаки фраудаторного та фіктивного правочину, оскільки приховують справжні наміри його учасників, були направлені на уникнення повного виконання грошового зобов`язання боржника перед АТ "Державний експортно-імпортний банк України", а, відтак, на заподіяння йому шкоди.
41. 13.02.2023 ухвалою суду першої інстанції, враховуючи встановлені судом факти припинення юридичних осіб відповідачів 4, 5, 6, 7, а також відсутність у них правонаступників, закрито провадження у даній справі в частині позовних вимог до ТОВ "ФК "Ініциатива", ТОВ "Стандарт Брок", ТОВ "Маритен" та ТОВ "ФК "Вєнта-Капітал".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
42. 20.03.2023 рішенням Господарського суду Київської області у справі №911/911/248/21 (911/2367/22) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
43. 07.02.2024 постановою Північного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Київської області від 20.03.2023 у справі № 911/248/21 (911/2367/22) - залишено без змін.
44. Суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновків, що оспорювані правочини не можна кваліфікувати як фіктивні, оскільки в результаті їх укладення сторони досягли такої мети як перехід права власності на майно (цінні папери) від однієї особи до іншої.
45. Також, суди вказали, що оспорювані правочини вчиненні без участі боржника, тобто без його вольових дій, в результаті їх укладення та виконання не відбулося виведення активів боржника, тобто відчуження майна і свідомого погіршення майнового становища боржника з метою уникнення відповідальності перед кредиторами, а також не відбулося збільшення ліквідаційної маси боржника та дійшли висновку, про відсутність ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
46. За висновком судів, АТ "Державний експортно-імпортний банк України" не доведено належними засобами доказування того, що вчинення оспорюваних правочинів має негативний вплив на права та законні інтереси позивача, тобто недоведеним є факт порушення оспорюваними договорами його прав і законних інтересів, які підлягали би захисту у судовому порядку, того, які саме права позивача порушено та в який спосіб відбувається таке порушення, а також того, що в результаті визнання недійсними оспорюваних правочинів майнові права позивача буде захищено та відновлено.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
47. 01.03.2024 (згідно з відміткою на поштовому конверті) АТ "Державний експортно-імпортний банк України" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 20.03.2023 у справі № 911/248/21 (911/2367/22); ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов АТ "Державний експортно-імпортний банк України"; визнати недійсними договір купівлі-продажу цінних паперів №Б344-08 від 07.11.2008, договір купівлі-продажу цінних паперів №129/4-10Б від 15.07.2010, договір купівлі-продажу цінних паперів №83-12/12БВ від 26.12.2012, договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ 20/2-3/14 від 03.04.2014 та договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20/3-3/14 від 03.04.2014.
48. Підставою касаційного оскарження судових рішень у справі № 911/248/21 (911/2367/22) АТ "Державний експортно-імпортний банк України" вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України та стверджує про застосування судом апеляційної інстанції ст.ст. 3, 13, 15, 16, 234 ЦК України, ст. 75 ГПК України без урахування висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах та пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України щодо недослідження зібраних у справі доказів.
49. Скаржник стверджує, що оспорювані договори купівлі-продажу цінних паперів є фіктивними та фраудаторними правочинами, а тому мають бути визнані судом недійсними в силу приписів ст.ст. 3, 13, 203, 215, 234 ЦК України.
50. При цьому Банк доводить, що спірні договори були укладені у період, коли ПрАТ "Бориспільський автозавод" мав невиконане зобов`язання перед АТ "Укрексімбанк" щодо повернення кредиту у загальному розмірі 118 млн. грн та стверджує про недобросовісність поведінки боржника у спірних правовідносинах, який полягає в тому, що боржник отримав кредит у Банку на суму 118 млн. грн.; взяв на себе зобов`язання не видавати векселі без згоди Банку; після отримання кредиту та за наявності непогашеної заборгованості перед Банком - видав прості векселі без згоди Банку; пов`язана з боржником особа (ТОВ "Київська правова група") набула права вимоги до боржника на підставі таких простих векселів в результаті укладення спірних договорів та стала його кредитором з вирішальною кількістю голосів; боржник в повному обсязі визнав кредиторські вимоги ТОВ "Київська правова група" у справі про банкрутство; ТОВ "Київська правова група" керує та контролює банкрутство боржника.
51. Також за доводом скаржника, судами першої та апеляційної інстанцій взагалі не надано оцінки тому факту, що ПрАТ "Бориспільський автозавод", ТОВ "Київська правова група" та ОСОБА_1 є пов`язаними / спорідненими між собою особами; не надали спростування доводів Банку щодо необхідності з`ясування економічної доцільності спірних правочинів, реальності операцій (отримання коштів), наслідків таких правочинів (у т. ч. їх вигідність для сторін), невідповідності ціни продажу простих векселів їх номінальній вартості, необґрунтованості ціни відчуження/придбання простих векселів, порядку здійснення розрахунків між сторонами спірних договорів, строків оплати за придбані цінні папери, які налічуються десятками років та відповідно взагалі не відповідають критеріям розумності та сутності господарської діяльності, неотримання жодною із сторін спірних договорів хоча б якоїсь суми прибутку від здійснення такої господарської операції; не доведення відповідачами товарності простих векселів, які були предметом спірних договорів купівлі-продажу цінних паперів.
52. При цьому скаржник посилається на висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 04.04.2018 у справі № 912/2185/16, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 15.06.2021 у справі № 910/6671/20 щодо ознак фіктивного правочину та вказує, що спірні договори не були виконані сторонами - ТОВ "Київська правова група" не було сплачено жодної суми коштів за придбані цінні папери, а ОСОБА_1, ТОВ "Маритен", ТОВ "Сіммбуд" та ТОВ "Континентмаш" не отримали розрахунку від продажу простих векселів.
53. На думку скаржника, оспорювані договори направлені на уникнення повного виконання грошового зобов`язання боржника (пов`язаної І спорідненої з ТОВ "Київська правова група" особи) перед АТ "Укрексімбанк", а відтак вчинені на шкоду кредиторам з обґрунтованими грошовими вимогами у справі № 911/248/21 про банкрутство.
54. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій не врахували в оскаржуваних судових рішеннях висновки Верховного Суду про застосування норми права (ст.ст. 3, 13 ЦК України) у подібних правовідносинах, а саме: у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, постановах Верховного Суду від 29.07.2020 у справі № 910/21329/17, від 02.02.2022 у справі № 922/1474/21, від 27.01.2022 у справі № 904/5693/20 (904/4517/21), від 16.02.2023 у справі № 903/877/20 (903/150/22), у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), постанові Верховного Суду від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21 (925/111/22), від 08.12.2022 у справі № 904/4387/19.
55. Скаржник вважає, що спірним договорам у даній справі притаманні ознаки фраудаторного та фіктивного правочину, оскільки учасники цивільних відносин (сторони договорів) "вживали право на зло" та переслідували виключно мету створити перешкоди Банку задовольнити свої вимоги до ПрАТ "Бориспільський автозавод" у повному обсязі.
56. Також, на думку скаржника, стверджуючи про непорушення прав Банку внаслідок укладення спірних договорів, суди попередніх інстанцій не врахували в оскаржуваних судових рішеннях постанови Верховного Суду, в яких викладено висновок про застосування норми права (ст.ст, 15, 16 ЦК України) у подібних правовідносинах від 22.09.2022 у справі № 902/858/15, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) стосовно наявності інтересу кредитора щодо визнання недійсними правочинів боржника з метою максимального задоволення вимог кредиторів.
57. Банк стверджує, що спірні договори завдають шкоду АТ "Укрексімбанк" та порушують його права як кредитора через вплив на розмір задоволених кредиторських вимог, які погашаються за рахунок ліквідаційної маси боржника.
58. Посилання судів попередніх інстанцій на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.07.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022 у справі № 922/248/21 скаржник вважає безпідставним та необґрунтованим та суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду про застосування ст. 75 ГПК України у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/1, від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, від 19.07.2022 у справі № 904/4790/21.
59. Також, на думку скаржника, відмовляючи в задоволенні позову, господарські суди попередніх інстанцій в неповному обсязі дослідили зібрані у справі докази, поверхнево проаналізували обставини справи, не врахували всіх особливостей спірних правовідносин, не з`ясували всіх фактичних обставин справи, не надали оцінку усім доводам учасників справи, зокрема, не надали належної оцінки умовам спірних договорів, не встановили мету та мотиви їх укладення, жодним чином не спростували доводи позивача щодо відсутності розумної економічної мети вчинення спірних правочинів, щодо значного зменшення вартості цінних паперів, що були предметом спірних правочинів, щодо відсутності розрахунків за цими договорами, щодо усвідомленої спрямованості спірних правочинів на шкоду позивачу.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
60. 06.05.2024 до Верховного Суду від ТОВ "Київська правова група" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач просить залишити без задоволення касаційну скаргу, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на те, що суди першої та апеляційної інстанції дійшли правомірних та обґрунтованих висновків про відмову в позові, а доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів у справі.
61. 07.05.2024 надійшов відзив на касаційну скаргу від ліквідатора ПрАТ "Бориспільський автозавод" арбітражного керуючого Григор`єва В. В., який просить Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Ліквідатор боржника вважає вірними висновки судів про відсутність ознак фіктивності та фраудаторності спірних договорів та стверджує про відсутність порушення ними прав позивача.
62. 13.05.2024 від скаржника надійшли письмові пояснення, в яких останній наголошує на фраудаторності спірних правочинів.
63. 13.05.2024 від ТОВ "Київська правова група" надійшла заява про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
64. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного в постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.