ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 травня 2024 року
м. Київ
Cправа № 910/15184/21 (910/8287/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.
за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,
учасники справи:
представники учасників справи в судове засідання не з`явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" за вх. № 1806/2024
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2024
у складі колегії суддів: Полякова Б .М. (головуючий), Копитової О. С., Остапенка О. М.
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.2023
у складі судді Мандичева Д.В.
у справі № 910/15184/21(910/8287/22)
за позовом Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейдінг"
2) ОСОБА_1 ;
3) ОСОБА_2 ;
4) ОСОБА_3
про стягнення 8 230 939,64 грн.
в межах справи № 910/15184/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промгаз Сіті"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейдінг"
про банкрутство, -
На розгляд Суду постало питання визначення юрисдикції спору за позовом банку до фізичних осіб - поручителів про стягнення заборгованості за договором овердрафтового кредиту, укладеного між Банком та юридичною особою.
ВСТАНОВИВ
Обставини справи
1. У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/15184/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промгаз Сіті" (далі - ТОВ "Промгаз Сіті") про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейдінг" (ТОВ "Мегатрейдінг").
2. У серпні 2022 року Публічне акціонерне товариство "МТБ Банк" (далі - ПАТ "МТБ БАНК") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ТОВ "Мегатрейдінг", (далі-відповідач 1) ОСОБА_1 (далі-відповідач 2) ОСОБА_2 (далі-відповідач 3) та ОСОБА_3 (далі-відповідач 4) про стягнення 8 230 939,64 грн.
3. 06.12.2022 до суду позивачем подано повідомлення про банкрутство ТОВ "Мегатрейдінг".
4. 21.12.2022 ухвалою Господарського суду міста Києва передано матеріали справи за позовом ПАТ "МТБ Банк" до ТОВ "Мегатрейдінг", ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про стягнення 8 230 939,64 грн на розгляд Господарського суду міста Києва в межах провадження справи про банкрутство №910/15184/21.
5. 19.04.2023 постановою Господарського суду міста Києва у справі №910/15184/21, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2023, припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Мегатрейдінг". Припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "Мегатрейдінг" арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича. Визнано банкрутом ТОВ "Мегатрейдінг". Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором ТОВ "Мегатрейдінг" арбітражного керуючого Іванченко Анастасію Валеріївну.
6. До Господарського суду міста Києва надійшла заява ПАТ "МТБ Банк" про залишення без розгляду позову ПАТ "МТБ Банк" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейдінг"; 2) ОСОБА_1 ; 3) ОСОБА_2 ; 4) ОСОБА_3 про стягнення 8 230 939,64 грн в частині вимог до ТОВ "Мегатрейдінг".
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
7. 01.11.2023 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/15184/21(910/8287/22) залишено без розгляду позов ПАТ "МТБ Банк" до ТОВ "Мегатрейдінг", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за Договором №О07698/2021 про надання овердрафтового кредиту від 18.02.2021 у розмірі 8 230 939,64 грн в частині позовних вимог ПАТ "МТБ Банк" до ТОВ "Мегатрейдінг" про стягнення заборгованості за Договором №О07698/2021 про надання овердрафтового кредиту від 18.02.2021 у розмірі 8 230 939,64 грн. Закрито провадження у справі в частині позовних вимог ПАТ "МТБ Банк" до ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за Договором № О07698/2021 про надання овердрафтового кредиту від 18.02.2021 у розмірі 8 230 939,64 грн.
8. Враховуючи, що розгляд позовної заяви по суті не розпочинався, суд дійшов висновку про задоволення заяви позивача та залишення позовної заяви без розгляду в частині вимог до ТОВ "Мегатрейдінг" про стягнення заборгованості за договором № О07698/2021 про надання овердрафтового кредиту від 18.02.2021.
9. Суд вказав, що після залишення без розгляду позовних вимог до ТОВ "Мегатрейдінг", суб`єктний склад сторін у справі та зміст позовних вимог не відповідає вимогам статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, пункту 8 частини першої статті 20 ГПК України, оскільки визнане банкрутом ТОВ "Мегатрейдінг" наразі не є стороною в такому спорі та до нього або щодо його майна відсутні позовні вимоги. Суд також роз`яснив, що спір у даній справі підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, у зв`язку з чим позивач має право звернутись із відповідним позовом до суду в загальному порядку.
Короткий зміст апеляційної скарги
10. ПАТ "МТБ БАНК" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 скасувати в частині закриття провадження в частині позовних вимог ПАТ "МТБ Банк" до ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за Договором №О07698/2021 про надання овердрафтового кредиту від 18.02.2021 у розмірі 8 230 939,64 грн і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
11. Апеляційна скарга мотивована тим, що оскільки в даній справі договори поруки хоч і укладені з фізичними особами, однак вони забезпечують виконання саме господарського зобов`язання, а отже даний спір має розглядатися в порядку господарського судочинства.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
12. 19.02.2024 постановою Північного апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 21.02.2024) ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/15184/21 (910/8287/22) залишено без змін.
13. Апеляційний господарський суд погодився із висновками суду першої інстанції про те, що після залишення без розгляду позовних вимог до ТОВ "Мегатрейдінг", суб`єктний склад сторін у справі та зміст позовних вимог не відповідає вимогам статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, пункту 8 частини першої статті 20 ГПК України, оскільки визнане банкрутом ТОВ "Мегатрейдінг" наразі не є стороною в такому спорі та до нього або щодо його майна відсутні позовні вимоги.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
14. 07.03.2024 ПАТ "МТБ Банк" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/15184/21 (910/8287/22) в частині закриття провадження у справі в частині позовних вимог Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" до ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за Договором №О07698/2021 про надання овердрафтового кредиту від 18.02.2021 у розмірі 8 230 939,64 грн; направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
15. Скаржник стверджує, що у даних правовідносинах, що склалися та були предметом судового спору є зобов`язання, що виникли з Договору № 007698/2021 про надання овердрафтового кредиту від 18.02.2021, укладеного з юридичною особою - ТОВ "Мегатрейдінг", яка є суб`єктом господарювання, для здійснення останньою господарської діяльності та є господарським договором. Договори поруки, хоч і є укладеними з фізичними особами, однак вони забезпечують виконання саме господарського зобов`язання, тому даний позов підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а саме Господарським судом міста Києва.
16. Банк доводить, що враховуючи положення п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України у справах щодо виконання акцесорних зобов`язань суб`єктний критерій застосуванню не підлягає, а вибір судочинства у такому випадку залежить виключно від суб`єктного складу сторін основного зобов`язання та посилається на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 19.03.2019 у справі № № 904/2526/18, від 19.03.2019 у справі № 904/2538/18, від 02.10.2018 у справі № 910/1733/18.
17. Скаржник також вказує, що суд першої інстанції після задоволення заяви ПАТ "МТБ Банк" про залишення позову без розгляду відносно боржника мав би просто, на підставі ст. частини 6, 7 ст. 173 ГПК України, виділити позовні вимоги Банку до поручителів фізичних осіб у самостійне провадження, дотримуючись принципу процесуальної економії при розгляді справ про банкрутство, про який було зазначено у постанові Верховного Суду від 21.04.2021 у справі № 927/379/17 (927/485/20).
18. 21.05.2024 від скаржника надійшла заява про розгляд справи без участі представника Банку.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
19. Відзиву на касаційну скаргу від інших учасників справи не надходило.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
20. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
21. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
22. Предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання визначення юрисдикції спору за позовом банку до фізичних осіб - поручителів про стягнення заборгованості за договором овердрафтового кредиту, укладеного між Банком та юридичною особою.