ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 916/1213/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,
за участю представників:
прокуратури - Круш Т. О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу заступника керівника Херсонської обласної прокуратури
постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 (судді: Поліщук Л. В. - головуючий, Богатир К. В., Аленін О. Ю.) у справі
за позовом заступника керівника Херсонської обласної прокуратури в інтересах держави в особі Національної академії аграрних наук України і Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області
до Державного підприємства "Дослідне господарство "Піонер" Інституту зрошуваного землеробства Національної академії аграрних наук України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Продексим, ЛТД"
про визнання договору недійсним,
В С Т А Н О В И В:
1. Короткий зміст позовних вимог і судових рішень
1.1. У березні 2023 року заступник керівника Херсонської обласної прокуратури (далі - прокурор) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом в інтересах держави в особі Національної академії аграрних наук України (далі - НААНУ) і Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області (далі - ГУ Держгеокадастру) до Державного підприємства "Дослідне господарство "Піонер" Інституту зрошуваного землеробства НААНУ (далі - ДП "ДГ "Піонер") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Продексим, ЛТД" (далі - ТОВ "Продексим, ЛТД") про визнання недійсним договору про вирощування сільськогосподарської продукції із використанням сільськогосподарської техніки за участю обслуговуючого персоналу виконавця, укладеного 12.07.2016 між відповідачами у справі (далі - договір від 12.07.2016, оспорюваний договір).
На обґрунтування позову, прокурор посилався на те, що оспорюваний договір укладено з порушенням норм чинного законодавства, а саме статті 61 Конституції України, статей 316- 319, 321, 509 Цивільного кодексу України, статей 2, 18, 19, 22, 92, 95, 96, 150 Земельного кодексу України, що є підставою для визнання його недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України. Зокрема, прокурор вказував на те, що ДП "ДГ "Піонер", будучи власником вирощеної на належних йому земельних ділянках сільськогосподарської продукції, воно обмежене та фактично позбавлено права власності на неї; договором передбачено подвійну відповідальність господарства за одне і те ж порушення його умов; земельні ділянки державного підприємства мають статус особливо цінних земель і повинні використовуватися виключно з дослідницькою метою, тому їх використання для ведення товарного сільськогосподарського виробництва є порушенням вимог земельного законодавства.
1.2. ТОВ "Продексим, ЛТД" у відзиві на позов заперечило проти його задоволення, просило у позові відмовити за необґрунтованістю, посилаючись, зокрема на те, що оспорюваний договір не суперечить статутній діяльності ДП "ДГ "Піонер"; прокурор помилково визначив позивачем у цій справі ГУ Держгеокадастру, який не є стороною оспорюваного договору та не може бути стороною у спорі про визнання його недійсним; господарськими судами у справі № 923/79/18 за позовом ДП "ДГ "Піонер" до ТОВ "Продексим, ЛТД" про визнання недійсним договору, що є предметом спору у цій справі (№ 916/1213/23), встановлено, що цей договір підпадає під законодавче регулювання норм права про договір про спільну діяльність, змішаний договір підряду, послуг; він не містить істотних умов, притаманних договору оренди землі. Водночас товариство акцентувало на належному виконанні ним умов оспорюваного договору з 2016 року до початку збройної агресії Російської Федерації.
1.3. Від ДП "ДГ "Піонер" відзиву на позов не надійшло.
1.4. Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.09.2023 (суддя Сулімовська М. Б.) позов задоволено та визнано недійсним договір від 12.07.2016, укладений між відповідачами у справі. Здійснено розподіл судових витрат.
Місцевий господарський суд дійшов висновку про підтвердження прокурором підстав для представництва інтересів держави в суді в особі визначених ним позивачів та, вирішуючи спір по суті заявлених вимог, виходив із того, що оспорюваний договір суперечить актам цивільного законодавства, оскільки в порушення положень статуту ДП "ДГ "Піонер" він укладений без погодження з Президією НААНУ, тобто без погодження особи, що здійснює повноваження з управління об`єктами державної власності; цим договором передбачено можливість застосування до державного підприємства подвійної відповідальності у разі невиконання договору, що суперечить приписам статті 61 Конституції України; наслідком укладення такого договору є використання особливо цінних земель державної власності не за цільовим призначенням. Отже, як наголосив суд, оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України.
1.5. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 рішення Господарського суду Одеської області від 14.09.2023 скасовано. У задоволенні позову відмовлено.
Аргументуючи постанову у справі, суд апеляційної інстанції з посиланням на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.03.2023 у справі № 905/77/21, констатував обрання прокурором неефективного способу захисту прав та інтересів держави наведеному випадку, оскільки саме по собі визнання недійсним договору від 12.07.2016 без вимоги про застосування наслідків його недійсності, не є ефективним способом захисту, адже не призводить до поновлення майнових прав держави. Водночас оскільки обрання позивачем неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові, то суд не досліджував відповідність/невідповідність оспорюваного договору вимогам закону та зміст правовідносин, що склалися між відповідачами за результатами його укладення.
2. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї
2.1. Не погоджуючись із ухваленою у справі постановою, заступник керівника Херсонської обласної прокуратури подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 у справі № 916/1213/23 та залишити в силі рішення Господарського суду Одеської області від 14.09.2023.
Скаржник вважає, що оскаржувану постанову ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права; підставою подання касаційної скарги визначає пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України - відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме статті 61 Конституції України та статті 96 Земельного кодексу України. При цьому скаржник зазначає, що спір у цій справі виник внаслідок недотримання при укладанні оспорюваного договору вимог статті 61 Конституції України, яка визначає неможливість подвійного притягнення до юридичної відповідальності за одне й те саме правопорушення, та статті 96 Земельного Кодексу України щодо використання особливо цінних земельних ділянок з видом цільового призначення "для дослідних і навчальних цілей" для досягнення мети договору щодо вирощування сільськогосподарської продукції на замовлення суб`єктів господарювання. На думку скаржника, суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові послався на правову позицію щодо ефективності способу захисту порушеного права шляхом визнання недійсним договору, викладену у постанові Верховного Суду у справі, правовідносини в якій не є подібними до правовідносин, що виникли у цій справі.
Зокрема, скаржник вважає, що умови договору суперечать інтересам державного підприємства та положенням законодавства; у наведеному випадку наявні підстави для визнання недійсним договору без застосування наслідків його недійсності. Також прокурор посилається на неврахування судом апеляційної інстанції позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 01.06.2021 у справі № 925/929/19 стосовно того, що користувачі земельних ділянок сільськогосподарського призначення повинні використовувати такі земельні ділянки відповідно до того виду використання, за яким ці земельні ділянки були передані їм власником.
2.2. Від відповідачів відзиву на касаційну скаргу не надійшло.
3. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду
3.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника прокуратури, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення касаційної скарги.
3.2. Як свідчать матеріали справи та установив суд апеляційної інстанції, згідно зі статутом ДП "ДГ "Піонер", затвердженим президентом НААНУ 17.08.2011 (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), ДП "ДГ "Піонер" (Господарство) безпосередньо підпорядковане Інституту зрошуваного землеробства НААНУ та перебуває у загальному підпорядкуванні НААНУ (Академії) як органу з управління державним майном, закріпленим за господарством (пункт 1.3 статуту).
Господарство створене з метою організаційно-господарського забезпечення науково-дослідним установам Академії умов для проведення досліджень, випробувань і доопрацювання наукових розробок, їх апробації, проведення виробничої перевірки і впровадження їх у виробництво та іншої господарської діяльності. Господарство є державним сільськогосподарським статутним суб`єктом підприємницької діяльності, що здійснює дослідну, господарську і комерційну діяльність з метою досягнення позитивних економічних результатів та одержання прибутку (пункти 2.1, 2.2 статуту).
Серед основних напрямів діяльності Господарства є: активне сприяння науковій установі, якій воно підпорядковане, а також науковим установам в роботі по проведенню наукових дослідів, виробничої перевірки і впровадженню науково-технічних розробок; сприяння на взаємовигідній основі науковим установам в їх діяльності по поширенню серед державних підприємств та організацій, а також інших господарюючих суб`єктів досягнень науки, техніки і передового досвіду у виробництво; виробництво оригінального, елітного та репродукційного насіння сільськогосподарських культур та саджанців, вирощування племінного молодняка худоби та птиці; ефективне власне господарювання як приклад застосування результатів організаційних та наукових здобутків; надання послуг у рослинництві на договірній основі; здійснення іншої господарської діяльності відповідно до законодавства та цього статуту (пункт 2.3 статуту).
Економічною основою діяльності Господарства є державна власність України на основні засоби, інше майно, закріплене Академією за Господарством, а також землі Академії, які надані Господарству згідно з державним актом на право постійного користування (пункт 3.6 статуту).
ГУ Держгеокадастру у листі від 13.03.3023 № 10-21-0.302-543/2-23 повідомило про те, що за наявною у нього інформацією у ДП "ДГ "Піонер" перебувають в постійному користуванні земельні ділянки сільськогосподарського призначення державної власності загальною площею 8476,3781 га, згідно з класифікацією видів цільового призначення земель, затвердженою наказом Державного комітету України із земельних ресурсів від 23.07.2010 № 548, з кодом цільового призначення 01.09. "Для дослідних і навчальних цілей".
12.07.2016 між ТОВ "Продексим, ЛТД" (замовником) і ДП "ДГ "Піонер" (виконавцем) укладено договір № 12/07/16 з вирощування сільськогосподарської продукції із використанням сільськогосподарської техніки за участю обслуговуючого персоналу виконавця, за умовами якого замовник доручає, а виконавець зобов`язується на власний ризик, із використанням сільськогосподарської техніки та зрошуваного обладнання за участю обслуговуючого персоналу, на власних земельних ділянках та за завданням замовника, з використанням матеріалів виконавця виконати, відповідно до умов цього договору, роботи з вирощування сільськогосподарської продукції на площі згідно додатку № 1 до договору та у кількості, визначених специфікаціями до договору, і передати замовнику їх результат.
Замовник зобов`язується прийняти та оплатити результат виконаних робіт (пункт 1.2 вказаного договору).
Характеристика робіт, обсяги робіт та строки виконання, планові показники врожайності та витрат матеріалів узгоджуються сторонами у технологічній карті, яка є приблизним кошторисом, що складається до кожної культури по кожному полю і є невід`ємною частиною договору (пункт 1.3 договору від 12.07.2016).
Специфікації затверджуються щорічно підписами сторін (пункт 1.4 зазначеного договору).
В розділі 2 договору сторони визначили договірну ціну робіт. Так, відповідно до пунктів 2.1- 2.4 цього договору оплата виконаних виконавцем робіт здійснюється за договірною ціною, визначеною в специфікаціях, яка включає в себе покриття витрат, понесених виконавцем на виконання цього договору згідно з технологічною картою, та його винагороду. Договірна ціна може бути змінена за згодою сторін у зв`язку зі зміною витрат, понесених виконавцем на виконання договору. Замовник забезпечує виконавця необхідними для виконання договору матеріалами згідно з наданою виконавцем заявкою. Передані для виконання договору матеріали оплачуються виконавцем. Формування собівартості сільськогосподарської продукції врожаю кожного року дії договору, яка вирощується на полях, виділених для виконання договору, здійснюється на балансі виконавця.
Порядок приймання робіт та порядок їх оплати сторони узгодили в розділі 3 договору.
Згідно із пунктами 3.1, 3.3 договору від 12.07.2016 приймання-передача виготовленої за договором продукції оформлюється актом прийому-передачі зібраного врожаю. Підписаний сторонами акт приймання-передачі зібраного врожаю є підставою для оплати виконаних робіт з вирощування сільськогосподарської продукції. Передача результату договору (готової продукції в зібраному виді) здійснюється від виконавця замовнику згідно з накладними, підписаними сторонами договору (пункт 3.4). Замовник проводить оплату протягом 10-ти календарних днів із моменту підписання документів про передачу продукції. За згодою замовника можливе здійснення авансових платежів за договором (пункт 3.5).
У пункті 4.1 оспорюваного договору зазначено, що виконавець виконує польові роботи відповідно до строків, вказаних у технологічних картах.
За змістом пункту 5.1 вказаного договору виконавець зобов`язаний, зокрема, провести повний комплекс польових робіт з вирощування сільськогосподарських культур; укласти із замовником договір застави на майбутній врожай сільськогосподарської продукції протягом 10 днів із моменту отримання сходів відповідної сільськогосподарської культури (підпункт 5.1.7 цього пункту).
У свою чергу, замовник зобов`язаний прийняти результат виконаних виконавцем робіт з вирощування сільськогосподарської продукції за цим договором та, за відсутності зауважень, підписати документи про приймання-передачу продукції; у разі відсутності зауважень оплатити виконавцю належну йому згідно з договором суму (пункт 5.2 оспорюваного договору).
Право власності на зібраний врожай належить замовнику лише в частині понесених витрат на виконання цього договору згідно зі специфікаціями поточного сільськогосподарського року. 100 % права власності замовник набуває з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі (пункт 11.4 договору від 12.07.2016).
Відповідальність за порушення договору передбачена сторонами у розділі 6. Так, у випадку невиконання договору, розірвання або припинення цього договору з ініціативи або з вини виконавця, а також реорганізації виконавця із наступним розірванням або припиненням цього договору, сторони домовилися встановити твердий розмір збитків для замовника в розмірі 100 % вартості неотриманої продукції відповідно до специфікацій до договору поточного року, а також специфікацій наступного року в частині полів, на яких знаходиться незавершене виробництво. Розмір збитків розраховується із кількості сільськогосподарської продукції, згідно зі специфікації, помноженої на ціну такої продукції, яка діє на внутрішньому ринку України на момент розрахунку, який надається до вимоги, за даними на сайті www.Nibulon.com, а у випадку відсутності інформації, за даними Аграрної Біржі на умовах EXW. Вказані збитки виконавець зобов`язується виплатити замовнику в добровільному порядку, але не пізніше 7-ми банківських дніві з моменту настання зазначених обставин (пункт 6.1 договору від 12.07.2016).
За порушення строків виконання зобов`язань із замовника стягується пеня в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості відповідної сільськогосподарської культури згідно зі специфікації, за кожен день прострочення виконання такого зобов`язання, а за прострочення більше ніж 30 днів додатково стягується штраф в розмірі 10 % вартості невиконаного зобов`язання (пункт 6.2. договору).
Виконавець не набуває ніяких прав, права власності, частки стосовно вирощеної сільськогосподарської продукції, не повинен здійснювати та не допускати будь-яких дій, включаючи, але не обмежуючись, правом накладення арешту на майно, передачу права власності на будь-яку частку майна або будь-яке його використання, за винятком тих випадків, які передбачені умовами цього договору (пункт 6.3 оспорюваного договору).
Згідно з пунктом 6.4 цього договору за порушення строків виконання зобов`язань, передбачених його пунктом 5.1.7, виконавець сплачує замовнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості відповідної сільськогосподарської культури згідно специфікації, за кожен день прострочення виконання такого зобов`язання, а за прострочення більше ніж 30 днів додатково стягується штраф у розмірі 10 % від вартості відповідної сільськогосподарської культури згідно зі специфікацією. Зазначені санкції виконавець сплачує протягом 7-ми банківських днів, з моменту направлення йому вимоги.