ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/2130/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - Патики А. В. (адвокат),
відповідача - не з`явилися,
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2023 (суддя Красота О. І.) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024 (головуючий - Іванов О. Г., судді Верхогляд Т. А., Парусніков Ю. Б.) у справі
за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп"
про стягнення заборгованості за договором оренди обладнання
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія"
про визнання недійсним договору оренди обладнання із додатками до нього.
Короткий зміст і підстави вимог первісного та зустрічного позовів
1. 27.04.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія" (далі - ТОВ "М`ясснаб технологія", орендодавець, позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп (далі - ТОВ "Ліберті Медікал Груп", Товариство, орендар, відповідач) про стягнення з ТОВ "Ліберті Медікал Груп" 600 000 грн заборгованості з орендної плати з посиланням на положення статей 11, 509, 525, 526, 530, 598, 599, 610, 612, 629, 759, 760, 762, 773 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 173- 175, 193, 283- 286 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
2. Первісна позовна заява обґрунтовується неналежним виконанням Товариством зобов`язання в частині повного та своєчасного внесення орендної плати за укладеним між сторонами договором оренди обладнання від 16.12.2021 № 16/12-1 (далі - договір оренди від 16.12.2021, договір № 16/12-1) у період з березня 2022 року по лютий 2023 року (далі - спірний період).
3. 01.06.2023 ТОВ "Ліберті Медікал Груп" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічним позовом до ТОВ "М`ясснаб технологія" про визнання недійсними договору оренди від 16.12.2021 та додатків №№ 1, 2 до нього з посиланням на норми статей 203, 215 ЦК України, статей 7, 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та статті 180 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
4. Зустрічна позовна заява аргументована тим, що: 1) ТОВ "Ліберті Медікал Груп" ніколи не мало будь-яких договірних чи недоговірних взаємовідносин із ТОВ "М`ясснаб технологія", а печатка Товариства, використана на договорі № 16/12-1 та додатках №№ 1, 2 до нього, від імені відповідача ніколи не використовувалася та не належала йому, оскільки ТОВ "Ліберті Медікал Груп" використовує в своїй діяльності печатку із зовсім іншим відтиском, який проставлений на документах, поданих разом із відзивом на первісний позов, у зв`язку з чим орендар вважає, що підпис і печатка ТОВ "Ліберті Медікал Груп", проставлені на договорі оренди від 16.12.2021 і додатках №№ 1, 2 до нього, є підробленими, оспорюваний договір оренди із відповідачем не укладався, обладнання згідно з переліком, зазначеним в акті приймання-передачі від 16.12.2021, Товариство від орендодавця не отримувало;
2) з лютого 2022 року та по теперішній час Страх Олександр Петрович (далі - Страх О. П. ), який від імені ТОВ "Ліберті Медікал Груп" нібито підписав договір № 16/12-1 з додатками до нього, перебуває на службі в Збройних Силах України;
3) станом на 16.12.2021 Ясир Сергій Євгенович (далі - Ясир С. Є. ) не був директором ТОВ "М`ясснаб технологія" та не мав жодних повноважень як на підписання оспорюваного договору з додатками, так і на передачу будь-якого майна від імені орендодавця, а тому договір оренди від 16.12.2021 зі сторони ТОВ "М`ясснаб технологія" підписано особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності від імені позивача, тобто неуповноваженою особою;
4) з виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що згідно з КВЕД до видів економічної діяльності ТОВ "Ліберті Медікал Груп" ніколи не відносилася діяльність будь-яких закладів харчування, кафе та ресторанів тощо.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
5. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2023, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024, первісний позов задоволено у повному обсязі. Стягнуто з ТОВ "Ліберті Медікал Груп" на користь ТОВ "М`ясснаб технологія" заборгованість з орендної плати у розмірі 600 000 грн. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
6. Рішення та постанова мотивовані посиланням на положення статей 11, 16, 203, 215, 525, 526, 530, 610, 625, 629, 759, 761, 762 ЦК України, статей 193, 283- 286 ГК України, статей 13, 73, 74, 76, 77, 79, 80, 86, 269 ГПК України, застосовуючи які, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли висновку про обґрунтованість вимог первісного позову та необґрунтованість вимог зустрічного позову з огляду на те, що: 1) матеріали справи не містять доказів щодо погашення відповідачем заборгованості з орендної плати за спірний період, наявність якої орендар не спростував; 2) з довіреності ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021, оригінал якої було оглянуто судом у судовому засіданні, Ясир С. Я. діяв не як директор ТОВ "М`ясснаб технологія", а як уповноважена директором Савіним Володимиром Вікторовичем (далі - Савін В. В. ) особа на вчинення таких правочинів від імені позивача, зокрема, мав право укладати від імені ТОВ "М`ясснаб технологія" з фізичними та/або юридичними особами договори купівлі-продажу та/або оренди рухомого та/або нерухомого майна та товарів в обороті, визначаючи умови правочинів на власний розсуд, у зв`язку з чим само по собі підписання оспорюваного договору уповноваженою особою від імені орендодавця, але із зазначенням її неправильної посади, не може мати наслідком недійсність вказаного правочину; 3) факти укладення договору оренди від 16.12.2021 та отримання за цим договором обладнання в оренду підтверджуються безпосередньо директором ТОВ "Ліберті Медікал Груп" Страхом О. П. у посвідченій приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Стадник І. В. заяві Страха О. П. від 21.06.2023, якого згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.08.2023 увільнено від виконання обов`язків директора Товариства на час мобілізації на службу до Збройних Сил України; 4) оскільки пунктами 10.2, 10.3 статуту ТОВ "Ліберті Медікал Груп" передбачено, що Товариство здійснює будь-які види економічної (господарської) діяльності, що не суперечать чинному законодавству України, та має право вести будь-яку іншу господарську діяльність, не заборонену законодавством України без прямої вказівки на це в статуті, то установчі документи ТОВ "Ліберті Медікал Груп" не містять жодних обмежень щодо можливості укладення договорів з метою проведення неосновного виду господарської діяльності Товариства та їх суми.
Водночас суд апеляційної інстанції відхилив доводи відповідача про те, що нотаріально посвідчена заява свідка Страха О. П. від 21.06.2023 не є допустимим доказом передачі обладнання згідно з додатком № 1 (перелік майна, що передається в оренду) від ТОВ "М`ясснаб технологія" на користь ТОВ "Ліберті Медікал Груп", оскільки зазначена заява, оригінал якої було перевірено колегією суддів під час огляду вказаного доказу, підтверджує не лише сам факт передачі обладнання згідно з додатком № 1, а й факт укладення договору № 16/12-1 та підписання додатків до нього - додатку № 1 (перелік майна, що надається в оренду) та додатку № 2 (акт приймання-передачі обладнання).
Апеляційний суд також зазначив, що оскільки однією із підстав зустрічної позовної заяви було визначено підписання оспорюваного договору неуповноваженою особою зі сторони ТОВ "М`ясснаб технологія", то доводи апелянта про обов`язок позивача подати до суду довіреність ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021 разом із первісним позовом в квітні 2023 року, суперечать вимогам частини 3 статті 80 ГПК України, за змістом якої відповідач повинен подати суду докази разом з поданням відзиву, що й було зроблено орендодавцем шляхом долучення вказаної довіреності до відзиву на зустрічну позовну заяву.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. Не погоджуючись із рішенням місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ "Ліберті Медікал Груп" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
8. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування і порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, наголошуючи на тому, що: 1) на теперішній час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування положень пункту 1 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частини 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в подібних правовідносинах (в контексті можливості визнання недійсним правочину, вчиненого директором товариства з обмеженою відповідальністю за відсутності рішення загальних зборів учасників про визначення діяльності будь-яких закладів харчування, кафе та ресторанів як одного з основних напрямів діяльності товариства, що належить до виключної компетенції загальних зборів учасників), позаяк згідно з випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до видів економічної діяльності ТОВ "Ліберті Медікал Груп" (за КВЕД) ніколи не відносилася діяльність будь-яких закладів громадського харчування, з метою проведення якої Товариством укладено оспорюваний договір оренди;
2) суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, зокрема, нотаріально посвідченої заяви свідка Страха О. П. від 21.06.2023 та довіреності ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021, поданої лише після подання відповідачем зустрічної позовної заяви, а саме разом із відзивом орендодавця від 22.06.2023 на зустрічний позов, тобто з порушенням вимог частини 2 статті 80 ГПК України, оскільки, на думку скаржника, вказана довіреність мала надаватися позивачем при поданні первісного позову в квітні 2023 року.
Узагальнений виклад позиції іншого учасника справи
9. ТОВ "М`ясснаб технологія" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних рішенні та постанові.
Розгляд справи Верховним Судом
10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.04.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Ліберті Медікал Груп" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2023 і постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у справі № 904/2130/23 та призначено розгляд цієї справи в судовому засіданні на 14.05.2024.
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
11. 16.12.2021 між ТОВ "М`ясснаб технологія" (орендодавець) та ТОВ "Ліберті Медікал Груп" (орендар) укладено договір № 16/12-1, за умовами пунктів 1.1, 1.2, 2.1, 3.1 якого в порядку та на умовах, визначених договором, орендодавець зобов`язується передати орендареві, а орендар зобов`язується прийняти у строкове платне користування обладнання для пунктів громадського харчування (далі - майно, що орендується) і зобов`язується сплачувати орендодавцеві орендну плату. Характеристика майна, що орендується: найменування майна, його комплектація та кількість вказано у додатку № 1 - специфікації, що є невід`ємною частиною договору. Метою оренди є надання обладнання для організації та відкриття пунктів громадського харчування в приміщеннях проведення основної господарської діяльності орендаря. Майно, що орендується, повинно бути передано в технічно справному стані протягом 2 календарних днів з моменту підписання акта приймання-передачі майна, який є невід`ємною частиною договору (додаток № 2).
У пунктах 4.1, 4.2 договору оренди від 16.12.2021 сторони узгодили, що майно, що орендується, вважається переданим орендареві з дати підписання акта приймання-передач майна, що орендується. Орендна плата сплачується орендарем орендодавцеві після встановлення майна в пунктах громадського харчування, але в будь-якому випадку не пізніше 01.03.2022.
12. Відповідно до пунктів 5.1, 5.2, 6.2 договору № 16/12-1 розмір орендної плати становить 50 000 грн без ПДВ на місяць. Орендна плата орендарем сплачується щомісячно до 20 числа в безготівковому порядку на поточний рахунок орендодавця за наступний місяць. Рахунки на оплату орендодавцем надсилаються орендарю лише на письмовий запит останнього або орендодавцем без письмового запиту орендаря на власний розсуд. Орендодавець має право вимагати від орендаря повернення майна у разі прострочення сплати орендної плати більш ніж на 3 місяці поспіль; вимагати від орендаря відшкодування вартості втраченого або знищеного майна.
За змістом пункту 7.1 договору оренди від 16.12.2021 орендар зобов`язується, зокрема: повідомити негайно орендодавця про втрату або знищення майна; повідомити негайно орендодавця про неможливість використовувати майно; своєчасно та у повному обсязі сплачувати орендну плату; дотримуватись належного режиму експлуатації та зберігання майна, що орендується, відповідно до технічної документації; утримувати майно, що орендується, у повній справності; повернути майно після завершення строку дії договору; орендар несе повну матеріальну відповідальність за збереження майна з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі майна.
Пунктами 8.1, 8.2 договору № 16/12-1 передбачено, що після закінчення строку оренди орендар зобов`язаний протягом 5-ти днів повернути майно, що орендується, за актом приймання-передачі. Майно, що орендується, повинно бути повернуте орендодавцю у справному стані, з урахуванням нормального амортизаційного зносу, пов`язаного із цільовим використанням майна, що орендується.
13. Згідно з пунктами 10.1, 10.2, 11.6, 11.7 договору оренди від 16.12.2021 цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін. Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 10.1 договору, та закінчується 15.12.2023. Місцем виконання зобов`язання за договором сторони визначили м. Дніпро. Сторони домовились вирішувати всі спірні питання, що виникають за цим договором, шляхом переговорів. Якщо такі суперечки не можуть бути вирішені мирним шляхом, вони вирішуються через Господарський суд Дніпропетровської області.
14. Додатком № 1 до договору № 16/12-1 сторони визначили перелік майна, що надається в оренду, на загальну суму 1 173 180 грн.
15. 16.12.2021 між сторонами підписано акт приймання-передачі майна (додаток № 2 до договору), в якому вказано найменування переданого майна, його кількість, сума. Загальна вартість переданого майна становить 1 173 180 грн.
16. 14.03.2023 ТОВ "М`ясснаб технологія" направило на адресу ТОВ "Ліберті Медікал Груп" досудову претензію № 14/03-1 про сплату заборгованості у розмірі 600 000 грн за спірний період і вимогу про повернення орендованого майна.
07.04.2023 вказану претензію повернуто позивачу відділенням поштового зв`язку з відміткою "за закінченням встановленого терміну зберігання".
17. Приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Стадником І. В. посвідчено заяву Страха О. П. від 21.06.2023 (її оригінал оглянуто судом у судовому засіданні) такого змісту:
"Я, Страх Олександр Петрович, ІНФОРМАЦІЯ_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1, даною заявою підтверджую, що з 16.12.2021 займав посаду директора ТОВ "Ліберті Медікал Груп" та мною було підписано і скріплено печаткою Договір оренди обладнання № 16/12-1 обладнання, Додаток № 1 (Перелік майна, що надається в оренду) та Додаток № 2 (Акт приймання-передачі). Усього в оренду було отримано рухомого майна на суму 1 173 180,00 грн.
Від імені ТОВ "М`ясснаб технологія" договір підписав Ясир Сергій Євгенович, який діяв на підставі довіреності.
Дане майно було отримано мною особисто. На момент укладення вищевказаного договору жодних обмежень на укладання договорів, їх суму Статут Товариства не передбачав.
До моменту моєї мобілізації до лав ЗСУ отримане в оренду майно знаходилось у приміщенні за адресою: місто Херсон, вулиця Карбишева, 24-г.".
Позиція Верховного Суду
18. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
19. В основу оскаржуваних рішення та постанови покладено висновки місцевого та апеляційного господарських судів про недоведеність відповідачем належними та допустимими доказами наявності передбачених цивільним законодавством підстав для визнання недійсним договору оренди від 16.12.2021, оскільки, по-перше, з довіреності ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021, оригінал якої було оглянуто судом першої інстанції в судовому засіданні, Ясир С. Я. діяв не як директор ТОВ "М`ясснаб технологія", а як уповноважена директором Савіним В. В. особа на вчинення таких правочинів від імені позивача, зокрема, мав право укладати від імені ТОВ "М`ясснаб технологія" з фізичними та/або юридичними особами договори купівлі-продажу та/або оренди рухомого та/або нерухомого майна та товарів в обороті, визначаючи умови правочинів на власний розсуд, у зв`язку з чим саме лише підписання оспорюваного договору уповноваженою особою від імені орендодавця, але із неправильним зазначенням її посади (статусу), не може мати наслідком недійсність вказаного правочину.
По-друге, факти укладення договору оренди від 16.12.2021 та отримання за цим договором обладнання в оренду підтверджуються безпосередньо директором ТОВ "Ліберті Медікал Груп" Страхом О. П. у нотаріально посвідченій заяві Страха О. П. від 21.06.2023, оригінал якої було перевірено колегією суддів під час огляду вказаного доказу.
Натомість орендар не спростував належними та допустимими доказами відсутність добровільного погашення відповідачем спірної суми заборгованості з орендної плати, яка виникла внаслідок невиконання Товариством передбаченого оспорюваним договором зобов`язання зі внесення орендної плати в спірний період.
20. Колегія суддів погоджується із зазначеними обґрунтованими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.
21. Відповідно до частин 1, 2 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
22. Згідно з частиною 3 статті 237 та частиною 1 статті 244 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.
Статтею 246 ЦК України передбачено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
За змістом частин 1, 3 статті 247 ЦК України строк довіреності встановлюється у довіреності. Якщо строк довіреності не встановлений, вона зберігає чинність до припинення її дії. Довіреність, у якій не вказана дата її вчинення, є нікчемною.
Відповідно до пунктів 1, 2, 4, 5 частини 1 статті 248 ЦК України представництво за довіреністю припиняється у разі: закінчення строку довіреності; скасування довіреності особою, яка її видала; припинення юридичної особи, яка видала довіреність; припинення юридичної особи, якій видана довіреність.